2013年第三次临时股东大会公告
证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2013-040
天津天药药业股份有限公司
2013年第三次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况。
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”） 2013年第三次临时股东大会于2013年12月6日在金耀大厦会议室以现场投票的方式召开。本次会议通知已于2013年11月21日以公告形式刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。会议由公司董事会召集，董事、总经理王福军先生主持。参加本次会议的股东及股东授权代理人共计2人，代表有表决权的股份453,517,575股，占公司有表决权总股份的 47.20%。本次会议出席董事8人，监事4人，部分高管人员及公司聘请的律师列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
出席本次会议的股东及股东代表以现场投票的方式审议了如下议案，表决结果如下：
1）审议通过了关于选举李立群先生为公司董事的议案；
同意票数453,517,575 股（占出席会议有表决权股数的100%），弃权股数0 股，不同意股数0股。
2）审议通过了关于选举何光杰先生为公司监事的议案。
同意票数453,517,575股（占出席会议有表决权股数的100%），弃权股数0 股，不同意股数0股。
三、律师见证情况
北京市观韬律师事务所葛泰、姜迪律师见证了本次会议，并出具了法律意见书（观意字[2013]第0310号）。法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1．与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议；
2．北京市观韬律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2013年12月7日
证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2013-041
天津天药药业股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2013年12月6日上午在金耀大厦会议室召开。本次会议的通知已于2013年 11月29日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事卢彦昌先生主持。应出席会议的董事8人，实到8人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，参与表决董事全票通过以下议案：
1．审议通过了关于选举公司董事长的议案；
经出席此次董事会会议的全体董事选举，一致同意选举李立群先生担任公司董事长。
2．审议通过了受让天津药业研究院有限公司的3711工艺项目和塞来昔布及其胶囊剂的研发项目的议案。
公司拟以1,530万元人民币受让天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）研发的3711工艺项目、塞来昔布及其胶囊剂的研发项目。药研院的控股股东为天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”），其持有药研院的股权比例为75.61%；同时，药业集团为公司第一大股东，持有本公司股份449,704,773 股，占本公司总股本的46.80%。因此，药研院与本公司为受同一股东控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
该项关联交易议案，关联董事卢彦昌先生、李立群先生、王福军先生回避表决，与会的其他5名董事一致通过了该议案。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
该议案具体情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《天津天药药业股份有限公司关联交易公告》。
3．审议通过了关于同意冯祥立先生辞去公司董事的议案；
本公司董事会接到董事冯祥立先生的书面辞职报告。冯祥立先生因工作调动辞去本公司董事以及董事会专门委员会相关职务。根据《公司章程》的规定，冯祥立先生的辞职报告自送达董事会起生效，其董事会薪酬委员会的职务也同时终止。冯祥立先生担任董事期间勤勉尽责,开拓进取,为本公司持续发展、规范运作等方面做出了诸多贡献，本公司表示衷心感谢。
4．审议通过了关于提名王春丽女士为公司董事候选人的议案；
公司董事会推荐提名王春丽女士为公司第五届董事会董事候选人。该议案需提交2013年第四次临时股东大会审议。
王春丽女士简历详见附件。
5．审议通过了关于召开2013年第四次临时股东大会的议案。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2013年12月7日
附件：
董事候选人简历
王春丽，女，1969年出生，1991年获得天津财经大学国际会计专业学士学位，2004年获得南开大学经济学院金融学专业硕士学位，高级会计师。历任天津NEC财务部长、 艾迪斯鼎力科技（天津）有限公司财务总监、天津天药药业股份有限公司总经理助理兼财务部长。 现任公司财务总监。
证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2013-042
天津天药药业股份有限公司
2013年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第二十次会议审议通过了关于召开2013年第四次临时股东大会的议案，公司决定于2013年12月23日(星期一)召开2013年第四次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
2.会议时间：2013年12月23日（星期一）上午9:30。
3.会议地点：金耀大厦会议室（天津市河东区八纬路109号）。
4.会议方式：现场方式。
5.会议议题：
审议关于选举王春丽女士为公司董事的议案。
6.会议出席对象：
1）截止2013年12月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
2）股东委托的代理人（授权委托书及回执样本见附件1）；
3）公司董事、监事和高级管理人员；
4）公司法律顾问。
7.登记办法：
1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2）登记时间：2013年12月19日、20日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00 。
3）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津市河东区八纬路109号
邮政编码：300171
联 系 人：张珉、杨新意
联系电话：022-24160800转1011
传 真：022-24160910
8.会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
9.全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2013年12月7日
附件1：授权委托书及回执样本
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并代表行使表决权。
股东姓名/名称：委托人持股数：
委托人（签名）身份证号码：
受托人（签名）身份证号码：
委托日期：
回 执
截止2013年 12月16日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2013年第四次临时股东大会。
股东名称：股东帐号：
持有股数：出席人姓名：
股东签字（盖章）：
证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2013-043
天津天药药业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）签署两个项目的技术转让协议，包括：受让药研院研发的3711工艺项目和 塞来昔布原料及其制剂项目。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事于永洲先生、方建新先生、赵智文先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。同时，在本公司于2013年12月6日召开第五届董事会第二十次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
●本次技术转让一方面有利于延伸公司雄烯二酮的技术和规模优势，带动一批皮质激素类药物的技术升级，实现多个主打品种进一步降低产品生产成本，有利于增强公司抵御及逐步消除主要原材料（皂素）价格持续上涨的不利影响。另外，原料药新品种及其制剂研发项目的转让，符合公司原料药和制剂产品双轮驱动发展的战略，公司制剂产品走向国际市场，将进一步增强国际影响力，提高民族品牌的市场地位，增加新的利润增长点。
（一）本次关联交易概述
为进一步增强公司在皮质激素原料药和制剂方面的技术实力，公司于2013年12月6日经第五届董事会第二十次会议审议，董事会同意公司与药业药研院签署3711工艺项目、 塞来昔布原料及其制剂项目的技术转让合同，药业研究院将其拥有的技术秘密使用权转让给公司。
天津药业集团有限公司为公司第一大股东，持有本公司股份449,704,773 股，占本公司总股本的46.80%；药研院的控股股东为药业集团（药业集团对其持股比例为75.61%），与本公司为受同一股东控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2013年12月6日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了该项关联交易议案，关联董事卢彦昌先生、李立群先生、王福军先生回避表决，与会的其他5名董事一致通过了该议案。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
（二）关联方介绍
药业研究院成立于2002年10月28日，注册资本为820万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为有限责任公司，法定代表人为卢彦昌，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。
（三）关联交易标的基本情况
1、3711项目介绍
3711项目为天津药业研究院有限公司内部机密重大项目，是公司多年来围绕皮质激素原料药产业链工艺延伸进行的重大技术储备，其主要核心点为以天药股份自有的雄烯二酮为起始物，经一系列化学合成和生物工程改造，制备出多个适用于皮质激素原料药合成的关键中间体，该中间体可进一步用于甲泼尼龙、醋酸氢化可的松、曲安奈德等产品的生产。此项工艺的研发成功，将进一步降低原料成本，缓解天药股份在皮质激素原料药生产上对于高昂皂素价格市场的成本压力。
2、塞来昔布及其胶囊剂的研发
塞来昔布胶囊是全球第一大制药商辉瑞公司的专利药物，临床用于类风湿关节炎的治疗，该产品自上市以来一直位居全球畅销药前列，2014年其专利保护即将到期，在全球范围内释放出巨大的市场空间，进入重磅抢仿阶段。目前国内只有进口产品上市，尚未有国产品种被批准。该项目于2011年立项研发，目前已经完成处方工艺和稳定性研究，预计2014年将递交FDA仿制药ANDA文件。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
（1）协议名称：技术转让协议
（2）协议主体：让与方：天津药业研究院有限公司
受让方：天津天药药业股份有限公司
（3）技术转让内容范围：①上述项目的研制成果的使用权归公司享有。②研究院应交付公司《工艺规程》、《标准操作规程》、中试研究工艺总结报告等技术文件。上述项目若申请新药注册，须以让与方名义向有关主管部门申请产品批准文号，原料药批文归公司所有。
（4）技术转让费：
●3711工艺项目930万元
●塞来昔布原料及其制剂项目600万元
（5）合同的生效：本合同自双方签字、盖章之日起生效。
2、关联交易定价政策
为增强公司的技术实力，进一步提高公司核心竞争力，双方约定以1530万元人民币转让给公司3711工艺项目、 塞来昔布原料及其制剂项目。合同约定，药业研究院将其拥有上述项目的技术秘密使用权转让公司，公司以现金方式支付药业研究院技术秘密使用费1530万元人民币。
（五）关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次转让的3711工艺项目、 塞来昔布原料及其制剂两个项目完善了公司的核心技术，有利于增强公司的技术实力和继续保持国内领先地位。上述两个项目实现产业化后，将进一步提高公司的核心竞争力，扩大公司在皮质激素原料药的产业优势和丰富公司原料药和制剂的产品链，有利于公司的可持续发展。
2012-2013年，国内皂素市场价格持续上扬，皮质激素原料药生产企业面临原材物料成本的巨大压力，盈利空间逐渐被压缩。3117工艺项目的研发成功，将进一步降低公司几个主打品种的原料成本，一方面公司能抵御及逐步消除在皮质激素原料药生产上对于高昂皂素价格市场的成本压力，另一方面延伸了雄烯二酮技术的规模和技术优势，增强产品盈利能力，使得公司独有的皂素和植物甾醇两套生产工艺在产业化上实现平衡调节和优势独享，进一步巩固行业主导地位。
另外，随着公司取得国际认证的原料药品种不断扩大，生产管理水平和质量管理水平得到了国际高端市场的认可，为公司的制剂产品进入欧美高端市场打下了坚实的基础。塞来昔布原料药及其胶囊剂的研发项目的引进，一方面使天药股份的制剂产品走向国际市场，增强国际影响力，提高民族品牌的市场地位，另一方面符合公司原料药和制剂产品双轮驱动发展的战略思想，增加新的利润增长点，预计未来经济效益显著。
（六）独立董事的意见
本公司独立董事于永洲先生、方建新先生、赵智文先生对上述关联交易发表意见如下：
（一）该交易扩大了公司采用薯蓣皂素和雄烯二酮双路线合成皮质激素类药物技术的产业化应用，项目产业化之后将增强上市公司的核心技术和盈利能力，符合公司长远发展的规划。利用公司原料药的生产管理水平和质量管理水平取得国际认证的基础，天药股份实施的制剂产品走向国际市场，将增强公司的国际影响力，提高民族品牌的市场地位，符合公司原料药和制剂产品双轮驱动发展的战略。
（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会的审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定；
（三）本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。
（七）、备查文件目录
1．公司第五届董事会第二十次会议决议；
2．关于关联交易事项的独立董事意见；
3．技术转让合同。
天津天药药业股份有限公司董事会
2013年12月7日
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2013-044
天津天药药业股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2013年12月6日上午在金耀大厦会议室召开。本次会议的通知已于2013年11月29日以传真及电子邮件的方式送达公司5位监事。会议由监事袁跃华先生主持。应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，全票通过了以下议案：
1.审议通过了关于选举公司监事会主席的议案。
经监事会全体成员选举，一致同意选举何光杰先生担任公司第五届监事会主席。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2013年12月7日