第五届第三十四次会议决议公告
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2013-090
广汇能源股份有限公司董事会
第五届第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于2013年11月29日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2013年12月6日在本公司会议室以现场与视频相结合的方式召开。
（四）本次会议应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事9人（其中独立董事3人）。副董事长向东、董事孔令江均通过视频方式出席本次会议；董事韩士发因出差未能亲自出席会议，委托董事王建军出席会议；独立董事赵成斌因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事吾满江?艾力出席会议。
（五）本次会议由公司董事长尚继强先生主持，公司部分监事、部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司控股子公司新疆富蕴广汇新能源有限公司投资建设新疆广汇准东喀木斯特40亿方/年煤制天然气项目的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
内容详见2013-091号《广汇能源股份有限公司关于公司控股子公司新疆富蕴广汇新能源有限公司投资建设新疆广汇准东喀木斯特40亿方/年煤制天然气项目的公告》。
同意提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意对《公司章程》相关条款进行如下修改：
1、原“第六条 公司注册资本为人民币5,256,543,702元。”
现改为“第六条 公司注册资本为人民币5,221,424,684元。”
2、原“第十九条 公司股份总数为5,256,543,702股，均为普通股。”
现改为“第十九条 公司股份总数为5,221,424,684股，均为普通股。”
《公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
同意提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
赵成斌先生独立董事任期已满6年，同意到期更换。公司及董事会对赵成斌先生任职期间为公司发展做出的努力和贡献表示衷心的感谢！
同意提名胡本源先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至第五届董事会期满。
独立董事候选人胡本源先生简历：
胡本源，男，汉族，1974年出生，吉林省梨树县人，中国共产党党员，会计学专业博士，中国注册会计师。新疆财经大学会计学院副院长，会计学专业教授，硕士研究生导师，入选全国学术类会计领军（后备）人才第四批。现任中国审计学会审计教育分会理事，主要从事内部控制与审计理论的研究。现任特变电工股份有限公司独立董事、新疆啤酒花股份有限公司独立董事，曾任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事。
公司独立董事基于独立判断的立场，经审阅提交本次会议的相关议案及独立董事候选人的个人简历和相关资料后认为：独立董事候选人的任职资格及提名表决程序符合有关规定的要求，同意本次董事会独立董事候选人提名。
同意提交公司股东大会审议。
本次独立董事候选人的任职资格和独立性已经过上海证券交易所审核无异议。
（四）审议通过了《广汇能源股份有限公司2013年度会计师事务所审计费用标准》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意公司2013年度会计师事务所审计费用标准为人民币331.2万元（不包括差旅费），其中：2013年度公司财务报告审计费用为220.8万元、内部控制审计费用为110.4万元。
同意提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于召开2013年第五次临时股东大会的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0 票。
同意公司采用现场投票方式召开2013年第五次临时股东大会。
内容详见2013-092号《广汇能源股份有限公司关于召开2013年第五次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
《独立董事关于提名候选独立董事的独立意见》。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一三年十二月七日
附件： 独立董事关于提名候选独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，本人作为广汇能源股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，经审阅提交本次会议的相关议案及独立董事候选人的个人简历和相关资料后认为：独立董事候选人的任职资格及提名表决程序符合有关规定的要求，同意本次董事会独立董事候选人提名。
独立董事：赵成斌、张文中、吾满江·艾力、张伟民
2013年12月6日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2013-091
广汇能源股份有限公司关于公司控股子公司
新疆富蕴广汇新能源有限公司
投资建设新疆广汇准东喀木斯特
40亿立方米/年煤制天然气项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：新疆广汇准东喀木斯特40亿立方米/年煤制天然气项目
●投资金额：投资总额2,484,882.93万元
●特别风险提示: 1、项目配套的煤制天然气长输管道建设延期的风险；
2、天然气市场价格变化和其他能源产品竞争的潜在风险。
一、对外投资概述
2009年10月21日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于出资设立新疆广汇富蕴新能源有限公司的议案》。2010年起，公司控股子公司新疆富蕴广汇新能源有限公司（以下简称“富蕴新能源”）和新疆富蕴广汇矿业有限公司陆续受让了新疆阿勒泰地区富蕴县喀木斯特区域的17个探矿权，拟在当地进行煤炭综合开发项目。2013年10月，国家发展和改革委员会下发《关于新疆喀木斯特矿区总体规划的批复》（发改能源【2013】1939号），原则同意以新疆富蕴广汇矿业有限公司为主体，在喀木斯特矿区建设大型煤矿为主的开发思路。目前根据喀木斯特矿区总规区域内已探明煤炭资源量约为61亿吨，该区煤质是低—中灰、中高挥发分、低硫、中—特高热值的长焰煤和不粘煤，属单—中厚近水平煤层，开采条件十分有利，具有固定碳含量高、产气量高、热值高、内在含水和含氧量低的特点,是优质的气化原料煤和动力煤。
为了充分发挥新疆阿勒泰地区富蕴县喀木斯特矿区的煤炭资源优势，2013年9月，国家发展和改革委员会下发《关于同意新疆准东煤制气示范项目开展前期工作的复函》（发改办能源【2013】2309号），同意新疆准东煤制气示范项目开展前期工作，其中准东喀木斯特40亿方/年煤制天然气项目由富蕴新能源公司为主体负责具体建设、经营和管理。该项目计划总投资2,484,882.93万元在新疆富蕴县恰库尔图镇喀木斯特矿区投资建设，目前已完成投资13.2亿元，公司生活办公区宿舍楼及配套生活设施已全面开工建设，配套供水工程即将投入使用；下一步项目推进过程中，公司同意引进具备大型项目运作经验的战略合作伙伴共同进行投资建设，相关商务谈判目前正在进行中，如达成合作意向及合作方式，公司将严格履行审议及信息披露相关程序。
本次投资尚需提交公司股东大会审议通过。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体情况
公司名称：新疆富蕴广汇新能源有限公司
注册资本4亿元，其中：本公司出资2.04亿元，占其注册资本的51%；公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司出资1.96亿元，占其注册资本的49%。
法定代表人：尚继强
经营范围：一般经营项目：煤炭和煤炭开发综合利用项目工程的投资；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询；设备租赁、天然气的开发和应用。
三、投资标的基本情况
（一）项目概况
本项目选择固定床加压气化为主，水煤浆气化为辅的组合气化、耐硫变换、低温甲醇洗净化及镍基催化剂甲烷合成等技术生产合成天然气。总设计规模确定为40亿Nm3/a。
年操作时间为8000小时，约333天。
本项目主要产品为煤制天然气，在工艺装置中副产品为石脑油、焦油、中油、粗酚、硫磺、液氨及硫铵等。
（二）项目建设工期
本项目拟分设计、采购、土建施工、安装、试车投产五个主要阶段进行，整个阶段需交叉进行确保如期建成投产，总建设周期36个月。
（三）项目建设的必要性
1、以煤炭资源替代部分油、气资源，是我国经济建设可持续发展的必由之路。我国能源结构的特点决定了寻求油、气的替代能源是我国经济发展与能源战略安全的长远战略。本项目煤制天然气的目标市场定位为国内LPG燃料和天然气的替代和补充，可以弥补我国天然气资源不足的矛盾，又克服了传统的煤制气供应中热值低、含一氧化碳有毒气体的缺点，是很好的天然气代用能源，是所有替代燃料技术中最成熟、最安全和最经济的选择，这对我国实现节约和替代油、气的目标具有重要的现实和战略意义。
2、本项目采用先进的工艺技术，在科学清洁地利用煤炭资源，为国民经济做出重大贡献的同时，有效地保护了当地环境，符合对煤炭的利用要按“集约化、大规模、多联产、清洁利用和有效利用”的现代洁净煤技术模式。
其中：煤气化工艺技术拟采用碎煤加压气化技术+水煤浆气化技术组合，再经低温甲醇洗、甲烷化，制成代用天然气（SNG），充分利用两种成熟的气化技术取长补短，碎煤加压气化产生的含酚废水与粉煤制成水煤浆，作为水煤浆加压气化的原料，由此将碎煤加压气化的废水加以利用，降低了工艺污水处理的难度，使煤的利用率和工艺污水回用率极大提高，也解决了粉煤平衡的问题，突出了综合利用煤炭资源的优越性，在国内外均属首次，属于集成创新，具有示范意义。
项目所在地距准东油田约100公里，为油田的二氧化碳利用提供了便利条件，可将剩余二氧化碳输送到油田作为驱油剂，提高原油采收率，实现二氧化碳捕集和利用。工艺污水、生活污水、清净废水、雨水均采用清污分流、分级处理、分级利用，更加有效地利用水资源，符合节能减排与环境保护的需要。
3、本项目的兴建，充分利用了新疆煤炭资源优势，根据市场需求，应用洁净煤技术建设现代化高起点的煤化工基地，促进了煤炭加工和利用的产品链的延伸，培育了新的经济增长点，是贯彻党中央振兴边境战略，发展地区经济的需要，通过增加地方就业机会，增加税收，推动地区社会经济的发展，对于构建和谐社会具有良好的经济效益和社会效益，同时也符合现代煤化工一体化、大型化、基地化的发展特征和产业组织规律。
（四）财务评价
本工程项目规模总投资包括建设投资2,290,036.22万元、建设期利息182,289.63万元、铺底流动资金12,557.09万元，项目总投资合计2,484,882.93万元。
1、静态指标
投资利润率=19.54%
投资利税率=23.24%
投资收益率=25.04%
投资回收期（税后）7.37年（含3年建设期）
投资回收期（税前）6.48年（含3年建设期）
2、动态指标
全投资内部收益率（所得税前） 21.48%
全投资财务净现值（所得税前） 1,829,173.98万元（I=10%）
全投资财务内部收益率（所得税后） 17.30%
全投资财务净现值（所得税后） 1,094,272.21万元（I=10%）
自有资金财务内部收益率 24.13%
自有资金财务净现值 1,244,903万元（I=10%）
3、盈亏平衡分析
以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（BEP），计算结果表明：
年固定成本
BEP(生产能力利用率)= ————————————————— =32.79%
年销售收入–年可变成本–年销售税金
项目生产负荷达到32.79%，就能保本。由此可见，该项目的抗风险能力较强。
综合评价：本项目财务内部收益率和投资利润率均高于行业基准收益率，表明其盈利能力高于行业平均水平；清偿能力能够满足贷款机构的要求；故本工程财务评价结论是可行的。
四、对外投资对上市公司的影响
本项目为煤炭洁净高效生产系统，是煤炭综合利用，提高附加值的最有效、最经济的途径之一，符合国家的产业政策、能源和环境保护政策。以煤为原料生产合成天然气、副产品石脑油、焦油、中油、粗酚及硫磺等，具有广阔市场前景，产品成本具有较强的竞争力。项目选择的工艺技术路线成熟、先进、合理，采取切实可行、有效的节能与环保措施，符合国家的产业、能源和环境保护政策，是实现产品多元化的国家级示范项目。所选厂址具有工程建设的基本条件，公用工程供应完全满足要求，原料供应可靠。
技术经济分析表明，项目全投资内部收益率税前21.48%，税后17.30%，盈亏平衡点为32.79%。就能源产品而言，项目建成后产生的经济效益，具有较强的市场竞争力和抗风险能力，将有利于公司进一步优化产业结构，提高产品附加值，谋求企业可持续发展，为公司新的利润增长点开辟了潜力巨大的发展机遇和发展空间。
上述对外投资事项尚需获得国家发展和改革委员会及相关审批部门的项目
核准及审批通过，关于项目投资的进展事项，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。
五、 对外投资的风险分析
（一）项目配套的煤制天然气长输管道如果建设期延长，势必导致达产期延后，不利于市场的开拓，给项目实施带来一定风险。
（二）天然气市场价格变化的潜在风险始终存在，天然气和其他能源之间的竞争也存在发生变化的潜在风险。
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准,敬请投资者理性投资，注意投资风险。
六、上网公告附件
《新疆富蕴广汇新能源有限公司新疆广汇准东喀木斯特40亿方/年煤制天然气项目可行性研究报告》。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一三年十二月七日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2013-092
广汇能源股份有限公司关于召开
2013年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年12月25日（星期三）上午10：30时（北京时间）
●股权登记日：2013年12月18日（星期三）
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次
广汇能源股份有限公司2013年第五次临时股东大会。
2、股东大会的召集人
广汇能源股份有限公司董事会。
3、会议召开的日期、时间
现场会议召开日期、时间：2013年12月25日（星期三）上午10：30时（北京时间）。
4、会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票方式。
5、会议地点
乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于公司控股子公司新疆富蕴广汇新能源有限公司投资建设新疆广汇准东喀木斯特40亿方/年煤制天然气项目的议案》；
2、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
3、《关于更换公司独立董事的议案》；
4、《广汇能源股份有限公司2013年度会计师事务所审计费用标准》。
议案1、议案2、议案3、议案4已经公司2013年12月6日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过，详见2013年12月7日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《广汇能源股份有限公司董事会第五届第三十四次会议决议公告》（2013-090号）、《广汇能源股份有限公司关于公司控股子公司新疆富蕴广汇新能源有限公司投资建设新疆广汇准东喀木斯特40亿方/年煤制天然气项目的公告》（2013-091号）。
《关于修改<公司章程>部分条款的议案》以特别决议通过。
三、会议出席对象
1、2013年12月18日下午15:00时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票账户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书（见附件）、代理人身份证办理登记；
3、登记时间：2013年12月19日、20日北京时间10：00-18：00；
4、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼广汇能源股份有限公司证券部；
5、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2013年12月20日18:00时）。
五、其他事项
1、本次股东大会所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
2、联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼广汇能源股份有限公司证券部
邮政编码：830002
联系人：董事会秘书 倪娟
电话：0991-3719668，0991-3762327
传真：0991-8637008
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一三年十二月七日
附件： 授权委托书
广汇能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月25日召开的贵公司2013年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司控股子公司新疆富蕴广汇新能源有限公司投资建设新疆广汇准东喀木斯特40亿方/年煤制天然气项目的议案 | |||
| 2 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 3 | 关于更换公司独立董事的议案 | |||
| 4 | 广汇能源股份有限公司2013年度会计师事务所审计费用标准 | |||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2013-093
广汇能源股份有限公司关于更换职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届监事会职工监事尚杰先生因个人原因，不再担任公司职工监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司职工代表大会民主选举，刘庆洋先生担任公司第五届监事会职工监事，任期至第五届监事会期满为止。
公司及监事会对尚杰先生任职期间为公司发展做出的努力和贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
广汇能源股份有限公司监事会
二○一三年十二月七日
附：刘庆洋先生简历
刘庆洋，男 ，1977年3月出生，中国共产党党员，大专学历，自动化系统工程师、助理工程师。现任新疆广汇液化天然气发展有限责任公司总经理。曾任新疆广汇液化天然气发展有限责任公司鄯善分公司总经理，副总工程师、副总经理，仪表电器部部长。