证券代码：600644 证券简称：乐山电力

公司声明

1、乐山电力股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、 乐山电力股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第一次临时会议审议通过，但尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

2、 本次非公开发行股票的发行对象为乐山市国有资产经营有限公司、天津中环电子信息集团有限公司和天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司。以上发行对象均以现金认购，其中乐山市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行股票构成关联交易。

3、 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第一次临时会议决议公告日（2013年12月9日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

4、 本次非公开发行股票数量为21,192.0528万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

5、 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过160,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还公司借款和补充流动资金。

6、 发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

7、 本预案在“第六节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况和未来三年股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

释 义

本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次发行的背景和目的

乐山电力股份有限公司成立于1988年，1993年在上交所上市，是四川省乐山市电网、水电、燃气、自来水等公用事业投资建设和营运的重要主体，在四川省乐山市地方经济建设中具有重要作用。

公司传统业务为电力、燃气、自来水的生产与供应等，经营状况稳定。自2010年公司控股子公司乐电天威正式生产经营以来，公司主营业务结构发生变化，在原有传统业务的基础上增加了多晶硅业务，2010年、2011年多晶硅业务营业收入分别为57,620.64万元、69,941.86万元，占2010年、2011年公司营业收入的32.39%、33.38%。但是，受光伏行业市场需求下滑的影响，多晶硅价格持续下跌，多晶硅产业陷入低谷，近两年公司整体经营业绩有所下滑。公司于2011年10月启动了多晶硅生产线技改工程，将采用先进的冷氢化技术，以降低生产成本。

为了维持多晶硅业务的持续经营及其他业务发展，公司的流动资金需求逐步增长。近年来，公司所需资金主要依靠债务融资，通过银行等渠道融入资金。2010年、2011年、2012年、2013年1-9月各期末，公司合并报表资产负债率分别为71.31%、70.54%、72.84%和74.02%，债务融资空间有限，公司将面临营运资金不足，业务发展受限的不利局面。

基于上述情况，公司拟通过本次非公开发行募集资金，用于偿还公司借款并补充流动资金，获得良好效果：降低资产负债率，改善公司资产结构；降低财务费用，增强公司的盈利能力；通过本次非公开发行，公司将消除制约业务发展的主要因素，增强持续盈利和抗风险能力，为未来快速发展奠定基础。

二、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为乐山市国资公司、中环集团和渤海基金三名特定投资者。

发行对象均以现金认购本次发行的全部股票。

三、发行股票种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

四、发行价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第一次临时会议决议公告日（2013年12月9日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

五、发行数量

本次发行的股票数量为21,192.0528万股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

六、募集资金金额和投向

本次发行的募集资金总额为不超过160,000万元（包含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司借款和补充流动资金，具体计划为：84,000万元用于偿还公司借款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。

七、限售期和上市地

乐山市国资公司、中环集团和渤海基金认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

限售期满后，本次发行的股票在上交所上市交易。

八、滚存利润安排

公司在本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持有的股份比例共享。

九、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过发行方案之日起24个月。

十、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象之一为乐山市国资公司，构成关联交易。在公司第八届董事会第一次临时会议涉及本次发行关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。

十一、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司总股本为326,480,131股，其中，省电力公司持有乐山电力51,229,789股股票，占公司总股本的15.69%；乐山市国资公司及其一致行动人乐山产权中心合计持有乐山电力51,229,888股股票，占公司股份总数的15.69%。

2013年10月25日，四川英捷律师事务所出具了《关于乐山电力股份有限公司控股股东及实际控制人认定的法律意见书》，认为公司无控股股东及实际控制人。同日，公司召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更的议案》，认为公司无控股股东及实际控制人。

本次非公开发行股票数量为21,192.0528万股，本次发行前后，发行对象持股情况如下：

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根据四川英捷律师事务所出具的《乐山电力股份有限公司非公开发行股份后控股股东及实际控制人认定的法律意见书》，本次非公开发行完成后，公司仍然不存在控股股东和实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

十二、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序

本次发行相关事项已经公司第八届董事会第一次临时会议审议通过，尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为乐山市国资公司、中环集团和渤海基金三名特定投资者。其中：乐山市国资公司认购5,298.0132万股股份，中环集团认购7,947.0198万股股份、渤海基金认购7,947.0198万股股份。本次发行前，乐山市国资公司及其一致行动人持有公司有表决权股份的比例为15.69%。

一、乐山市国资公司

（一）乐山市国资公司基本情况

公司名称：乐山市国有资产经营有限公司

注册地址：乐山市市中区嘉州大道258号

法定代表人：戴国际

成立日期：1996年3月18日

注册资本：300,000.00万元

经营范围：在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经营活动。

（二）相关主体股权控制关系

乐山市国有资产监督管理委员会持有乐山市国资公司100%的股权，乐山市国资公司及其一致行动人乐山产权中心共计持有公司15.69%的股份。截至本预案公告日，其持股关系如下：

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（三）乐山市国资公司的主营业务情况及最近一年简要财务数据

乐山市国资公司主要以股权投资方式从事资产经营业务。乐山市国资公司2012年经中兴华富会计师事务所有限责任公司审计的简要财务数据（合并报表）如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

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2、简要利润表

单位：万元

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3、简要现金流量表

单位：万元

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（四）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

乐山市国资公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况

1、同业竞争的情况

本次发行前，公司与乐山市国资公司不存在同业竞争的情形。本次发行后，募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，不会导致公司与乐山市国资公司出现同业竞争的情形。

2、关联交易的情况

本次发行完成后，公司与乐山市国资公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（六）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

2013年9月13至9月18日期间，乐山市国资公司及其控股子公司乐山产权中心分别通过二级市场增持公司291.7455万股和60.17万股，上述行为构成关联交易。乐山市国资公司及其一致行动人乐山产权中心按相关规定履行了信息披露义务。

除上述交易外，本预案披露前24个月内，乐山市国资公司及其控股股东、实际控制人与本公司未发生其他重大交易。

二、中环集团

（一）中环集团基本情况

公司名称：天津中环电子信息集团有限公司

注册地址：天津经济技术开发区第三大街16号

法定代表人：由华东

成立日期： 1998年4月15日

注册资本：202,758万元

经营范围：对授权范围内的国有资产依法进行经营管理；资产经营管理（金融资产经营管理除外）；电子信息及仪表产品的研发、生产、制造、加工、销售、维修等；系统工程服务；对电子信息及相关产业投资；进出口业务；企业管理及咨询服务等。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（二）相关主体股权控制关系

天津市国资委直接持有中环集团51%的股权，并通过其控制的天津渤海国有资产经营管理有限公司间接有中环集团49%的股权，为中环集团的实际控制人。截至本预案公告日，其持股关系如下：

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（三）中环集团的主营业务情况及最近一年简要财务数据

中环集团是由天津市政府授权经营国有资产的大型企业集团，主要从事电子信息产品制造、系统集成服务等业务。中环集团2012年经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计的简要财务数据（合并报表）如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

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2、简要利润表

单位：万元

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3、简要现金流量表

单位：万元

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（四）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

中环集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况

1、同业竞争的情况

本次发行前，公司与中环集团不存在同业竞争的情形。本次发行后，募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，不会导致公司与中环集团出现同业竞争的情形。

2、关联交易的情况

本次发行后，对于公司与中环集团之间可能发生的不可避免的关联交易，将遵照公平、公正的市场原则进行定价，保证定价公允，并严格履行相关决策程序和信息披露义务。

（六）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

中环集团的控股股东及实际控制人为天津市国资委，本预案披露前24个月内，中环集团的控股股东和实际控制人与本公司未发生重大交易。

2011年、2012年及2013年1-9月，公司控股子公司乐电天威与中环集团及其下属公司的重大交易情况如下：

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注：2012年度中环集团及其下属公司未向乐电天威采购多晶硅

三、渤海基金

（一）渤海基金基本情况

公司名称：天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司

注册地址：天津市河北区胜利路405-411号A区101室A

法定代表人：刘宏

成立日期：2012年6月5日

注册资本：160,000万元人民币

经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（二）渤海基金相关主体股权控制关系

渤海基金由天津渤海国有资产经营管理有限公司全资持股，其实际控制人为天津市国资委。截至本预案公告日，其持股关系如下：

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（三）渤海基金的主营业务情况及最近一年简要财务数据

渤海基金成立于2012年6月5日，主要业务为股权投资。渤海基金2012年经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计的简要财务数据（合并报表）如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

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2、简要利润表

单位：万元

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3、简要现金流量表

单位：万元

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（四）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

渤海基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况

1、同业竞争的情况

本次发行前，公司与渤海基金不存在同业竞争的情形。本次发行后，募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，不会导致公司与渤海基金出现同业竞争的情形。

2、关联交易的情况

本次发行完成后，公司与渤海基金不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（六）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，渤海基金及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大交易。

第三节 附条件生效的《股份认购协议》内容摘要

2013年12月6日，公司与乐山市国资公司、中环集团和渤海基金三名特定投资者分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，合同主要内容如下：

一、认购主体及签订时间

发行人：乐山电力股份有限公司

认购人：乐山市国有资产经营有限公司

天津中环电子信息集团有限公司

天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司

签订日期：2013年12月6日

二、认购方式、认购价格、支付方式及限售期

（一）认购数量、认购方式

本次非公开发行股票数量21,192.0528万股，三名认购对象均以现金进行认购，其中：

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若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。

（二）认购价格

认购价格为公司本次发行价格，即7.55元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。

（三）支付方式

发行对象将按照乐山电力和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（四）限售期

发行对象认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

三、合同生效条件

《股份认购协议》自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：

1、乐山电力董事会、股东大会批准本次非公开发行；

2、发行对象已履行其内部审批手续，批准本次认购；

3、中国证券监督管理委员会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。

四、违约责任

任何一方因违反协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

五、合同附带的保留条款、前置条件

《股份认购协议》未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次拟发行21,192.0528万股股票，募集资金总额不超过160,000万元，拟将募集资金（不考虑发行费用）用于偿还公司借款和补充流动资金。具体如下：

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募集资金优先用于偿还公司借款，公司按照借款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。本次发行经董事会审议通过后，至募集资金到位前，公司已用自有资金偿还的上述借款，可待募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金使用的必要性

（一）降低资产负债率，优化资本结构，增强财务抗风险能力

为做强电力、燃气、自来水等原有业务和发展多晶硅新能源业务，近年，公司主要通过银行借款、发行短期融资券等方式融入资金。2010年、2011年、2012年和2013年1-9月各期末，合并报表资产负债率分别为71.31%、70.54%、72.84%和74.02%。数据表明，公司资产负债率长期处于较高水平，偿债风险较大，公司有必要通过股权融资偿还借款，降低资产负债率，从而降低偿债风险。

本次发行募集资金到位后，以公司2013年9月30日合并报表财务数据为基准，按照160,000万元的募集资金量测算（不考虑发行费用），公司资产负债结构变化情况如下：

单位：万元

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本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将降低，可提高公司偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。

（二）调整公司债务结构，降低公司流动性风险

近年，随着公司业务多元化发展和经营规模扩大，公司负债规模增长较快，而负债又以流动负债为主，债务结构不够合理。截止2013年9月30日，流动负债占负债总额的比重达到了64.22%。并且，公司流动比率和速动比率总体呈下降趋势，2010年、2011年、2012年和2013年1-9月各期末，流动比率分别为0.41、0.42、0.26和0.22，速动比率分别为0.32、0.24、0.15和0.10。与同行业相似规模的上市公司平均水平相比，公司流动比率和速动比率明显偏低。

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本次发行募集资金到位后，以公司2013年9月30日合并报表财务数据为基准，假设其他条件不发生变化，公司的流动比率和速动比率将分别提升至1.05和1.03。并且，将募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金后，还可起到调整公司债务结构的目的，使流动负债大幅降低，提高短期偿债能力，降低流动性风险。

（三）降低财务费用，提升公司盈利水平

多晶硅产业属于资金密集型和技术密集型产业，建设资金需求大，公司子公司乐电天威通过银行借款、融资租赁等方式融入资金，加之公司进行电网、燃气、自来水、管网建设改造借款等，公司有息负债规模总体呈现上升趋势。截止2012年12月31日，公司有息负债规模为136,090.86万元，全年财务费用达到13,517.59万元，财务负担较重，影响了公司的盈利水平。

通过本次发行募集资金用于偿还借款后，公司有息负债规模将下降，财务费用也随之下降。假设其他条件不变，偿还借款后公司每年将节约财务费用约5,500万元，可提升公司盈利水平。

（四）补充流动资金，缓解公司营运资金紧张状况

随着2007年进入多晶硅新能源业务领域，公司借款规模较以前年度大幅增加，近年公司借款逐年进入偿还期。加之，乐电天威生产线停产技改，不能正常产生现金流，公司流动资金紧张，也不能满足公司正常的营运资金需求。2010年、2011年、2012年和2013年1-9月各期，公司营运资金分别为-69,267.67万元、-82,439.50万元、-126,629.92万元和-134,227.40万元，且缺口逐年扩大。

目前，公司正在加快进行输变电工程建设项目、第一水厂迁建项目、天然气储配站及管网建设等项目。上述项目建成后，尚需要投入大量营运资金。通过本次发行募集资金用于补充流动资金后，可在一定程度上改善公司营运资金紧张的局面，保障公司新建项目的顺利运行。

（五）引入战略投资者，利用中环集团的产业优势和技术优势 ，做强多晶硅新能源业务

中环集团在半导体材料及器件、新能源等领域有着丰富的技术研发、产业整合经验，通过本次非公开发行引入中环集团，有利于公司利用中环集团的产业优势和技术优势，加快多晶硅项目技改进程，尽早复产。

三、本次募集资金使用的可行性

公司作为四川省乐山地区电力、燃气、自来水供应和管网建设的主要企业，进入时间早、区域市场占有率高，电力、燃气、自来水业务资产优质，经营效益良好，能给公司带来稳定收益。此外，公司多晶硅生产线技改项目方案已通过专业机构论证，该项目实施具有可行性。公司有着良好的发展预期。

目前，公司已与乐山市国有资产经营有限公司、天津中环电子信息集团有限公司和天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司签署了附条件生效的股份认购协议，同意全额认购公司本次发行的全部股份。

运用募集资金偿还公司借款和补充流动资金符合相关政策和法律法规，是切实可行的。募集资金到位后，公司合并报表资产负债率将由2013年9月30日的74.02%下降到51.25%，且每年可节约财务费用约5,500万元，可以降低公司财务风险，提升公司盈利水平；通过补充流动资金，可以满足公司新建项目营运资金需求，保障项目按计划投产，提升电力、燃气、自来水业务的市场占有率。

同时，公司管理团队稳定且经验丰富，能够确保按照已定计划高效运用募集资金，优化公司资本结构、增强公司抗风险能力。

综上所述，使用募集资金偿还公司借款和补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险，增强公司举债能力，促进公司多项业务发展，本方案是切实可行的。

四、本次募集资金使用报批事项

本次发行募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，不涉及向有关部门的报批或报备事项。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后，公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）公司是否在本次发行后对业务及资产进行整合

截至目前，公司没有在本次发行后对业务及资产进行整合的计划。未来公司将根据业务发展需要，积极考虑公司范围内的业务资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司的总股本将会相应扩大。因此，公司将在发行完成后按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前，省电力公司持有公司15.69%的股份，乐山市国资公司及其一致行动人乐山产权中心合计持有公司15.69%的股份，公司无控股股东和实际控制人。本次发行后，公司股权结构将相应发生变化，乐山市国资公司将成为公司第一大股东，公司仍无控股股东和实际控制人。

以2013年9月30日的股权结构为基础进行测算，预计本次发行后的股东结构如下：

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（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行后，募集资金全部用于偿还公司借款和补充流动资金，公司的业务结构不会因此而发生变化。

二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

使用本次发行募集资金归还公司借款和补充流动资金后，公司的资产负债率将得以降低，资产结构将得到改善，资产质量得到提高；同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。

以2013年9月30日数据测算，募集资金到位后，公司合并报表资产负债率将由当前的74.02%下降到51.25%，流动比率和速动比率将由0.22和0.10分别上升到1.15、1.03。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金部分用于偿还借款后，将减少公司的利息费用支出约5,500万元，有助于提高公司的整体盈利水平。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将大幅度增加。公司将募集资金偿还公司借款后，后续融资能力将得到提高，有利于增加公司未来筹资活动产生的现金净流量。同时，募集资金补充流动资金后，日常经营所需资金得到更大保障，有利于增加公司未来经营活动产生的现金流入。

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，本公司不存在控股股东及实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争。本次发行后，公司不会改变上述情况。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

目前，公司不存在控股股东及实际控制人。本次发行后，公司亦不存在控股股东及实际控制人，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司2013年9月30日的合并报表资产负债率为74.02%。以公司2013年9月30日合并报表财务数据为基准，按照160,000万元的募集资金量测算，本次发行募集资金到账后，公司的资产负债率将降至51.25%。本次发行能够改善公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，较大提升公司后续融资空间，为公司未来拓展业务、增加债务融资规模打下财务基础，不会导致出现负债大量增加、负债比例过低和财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）行业和市场风险

1、电力销售受经济周期性波动影响的风险

电力行业景气度与一国的经济发展状况有着较强的相关性，当经济处于下行周期时，工业生产及居民生活用电需求或需求增速一般呈现下行趋势，电力行业总体呈现低景气度状态。因受国际金融危机、国内投资增速放缓等众多因素影响，近年来我国国内经济增速放缓，呈现持续低迷状态，全社会对电力需求的增速放缓。2013年以来，国内用电量增速同比虽然有所回升，但未来也存在增速进一步放缓的可能性，可能将对公司电力销售产生不利影响。

2、电力行业竞争加剧的风险

四川省水力及煤炭资源十分丰富，是我国电力资源大省，国内主要电力企业在四川省境内进行了大规模的水电、火电开发建设，装机容量不断扩大。根据《四川省“十二五”能源发展规划》，四川省“十二五”期间将大力发展水电、火电，电力总装机容量将新增约4,400万千瓦。未来，随着四川省内发电机组的集中投产和电网建设的不断完善，公司面临着电力业务竞争不断加剧，削弱公司区域市场内电力业务竞争力的风险。

3、多晶硅行业周期性波动的风险

多晶硅制造处于太阳能光伏产业的上游。近年来，因受经济低迷等因素影响，欧美等国对光伏太阳能产品的消费增速放缓，加之全球多晶硅前期新增产能特别是中国国内产能的投产，多晶硅总体呈现供过于求的格局。从2009年开始，多晶硅行业走向低景气度期，全球多晶硅市场销售价格逐年大幅下滑，由2008年的约400美元/千克下降到约2013年11月的约20美元/千克。多晶硅市场销售价格已经普遍低于了国内生产企业的生产成本，我国多晶硅产业呈现产能过剩、综合竞争力较低的局面。目前多晶硅行业“回暖”缓慢，公司多晶硅业务面临着一定的市场风险。

4、国家对多晶硅产业调控力度进一步加强的风险

目前，我国多晶硅生产企业约有60家，年产能约20万吨，可以满足全球光伏企业对多晶硅的需要，产能严重过剩。随着全球光伏产业进入低迷期，产品价格不断走低，多晶硅行业产能过剩的不利竞争局面迅速凸显。面对上述格局，国家相关部门加强了对多晶硅项目投资的政策限制，投资企业必须符合《多晶硅行业准入条件》中关于投资规模、技术、能耗和环保等多个方面的要求。根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发【2013】24号），我国已就光伏产业的投资规模、能耗标准、环保等方面出台了更严格的调控政策，乐电天威若不进一步加快多晶硅生产线技改和后续运营投入，将面临较大的政策风险。

（二）经营和管理风险

1、外购电力比重大、采购集中的风险

公司电力生产以水电为主，电源结构单一，水电站规模普遍较小，丰、枯水期发电量不够均衡，自我调节能力差。2010年度、2011年度和2012年度，公司外购电量占供电量的比例分别为76.61%、80.49%和76.10%。中期来看，公司所需电力主要依靠对外采购的格局不会发生变化。目前，公司执行趸售综合电价，该价格实行年度核定，发生电价和其他收费项目费率调整时，按调价文件规定执行。公司的销售电价由政府主管部门制定和管理。未来，若公司因趸售综合电价上调，而销售价格不能同步调整，将可能导致公司盈利能力下降。

2、多晶硅生产技术进步的风险

公司控股子公司乐电天威的3000吨/年多晶硅生产线已于2011年10月停产，实施冷氢化技术改造。但是，随着多晶硅生产技术的可能进步，该技改项目完成后能否确保技术的先进性和产品销售价格具有市场竞争力，具有一定不确定性。

3、安全生产的风险

公司经营业务中电力和燃气供应、煤炭采掘业务对生产作业的安全性要求高。电力生产和燃气安全主要取决于电力设备和相关供气设备的安全和可靠运行，为此公司制定有相应的作业制度，并由专业人员执行相应安装、维护和实时监控等工作，确保设备的安全。煤炭生产方面，公司针对煤炭行业的高危性特点，制定了相关管理制度，设计有配套的安全作业和保障系统等，尽可能确保作业人员的生命安全。

虽然公司采取了上述措施，但未来仍可能存在因人员操作不当、管理不当、自然灾害诱发等因素导致的安全事故，对公司正常经营活动产生不利影响。

（三）财务风险

1、资产负债率高，融资能力不足的风险

2010年、2011年、2012年和2013年1-9月各期末，公司合并报表的资产负债率分别为71.31%、70.54%、72.84%和74.02%，一直处于较高水平。资本结构的不合理，使公司进一步举债能力和融资空间受到较大限制，不利于公司通过银行等渠道融入后续发展资金。

2、子公司乐电天威继续亏损的风险

2011年度、2012年度和2013年1-9月，公司子公司乐电天威持续亏损，净利润分别为-1,548.20万元、-19,624.83万元和-12,225.73万元。截至目前，乐电天威技改进展缓慢，预计短期内难以恢复生产，并且该项资产存在减值的可能性。在恢复生产前，乐电天威将继续亏损，进而影响公司的整体利润水平。

3、净资产收益率和每股收益下降风险

截止2012年12月31日，公司合并报表的归属于母公司股东的所有者权益为77,030.49万元，2012年加权平均净资产收益率为5.77%，基本每股收益为0.14元。本次发行完成后，公司的股本和净资产规模将有所提高，如果公司的净利润未能相应增加，公司将面临净资产收益率和每股收益下降的风险。

（四）审批风险

本次发行方案已获得公司第八届董事会第一次临时会议审议通过，但尚须取得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。上述批准和核准能否取得以及取得的具体时间尚存在不确定性。

（五）第一大股东变化的风险

本次发行完成后，公司第一大股东由省电力公司变更为乐山市国资公司，仍不存在控股股东和实际控制人，公司的治理结构不会发生根本性变化。但公司第一大股东的变化，可能对公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等方面产生影响。

第六节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司现行利润分配政策

《公司章程》第一百五十五条中有关利润分配政策的具体内容如下：

（一）利润分配的原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

（二）利润分配的内容：

1、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

2、利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。

3、现金分红的条件及比例

公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、股票分红的条件

公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。

（三）利润分配政策的调整：如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，董事会应提出利润分配调整预案。董事会在制定利润分配调整预案时，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（四）决策机制与程序：董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见。

董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批准。

二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况

（一）最近三年利润分配情况

最近三年利润分配情况如下：

■

公司近三年利润分配符合《公司章程》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司2010年、2011年和2012年各期末，未分配利润分别为58,883,188.77元、 76,188,400.40元和37,774,177.68元，上述未分配利润均主要用于补充第二年的营运资金，支持公司正常生产经营。

三、本次利润分配政策的修订

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，公司对《公司章程》第一百五十五条进行修订，并增加第一百五十六条至一百五十九条，细化利润分配政策；原《公司章程》第一百五十六条及后续条款的序号进行相应调整。

第八届董事会第一次临时会议审议通过修订的《公司章程》相关条款具体如下：

“第一百五十五条 公司的利润分配政策

公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

第一百五十六条 利润分配政策的调整

（一）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（二）利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

第一百五十七条 利润分配政策的具体内容

（一）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

（二）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）现金分红的条件及比例

1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。

2、如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（四）发放股票股利的条件

公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

第一百五十八条 利润分配需履行的程序

（一）利润分配预案的拟定

董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）决策程序

1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

（三）利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第一百五十九条 公司对中小股东意见的听取

（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。

（二）股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。”

四、公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2013年-2015年）股东回报规划，并经公司第八届董事会第一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。除满足新修订的《公司章程》关于利润分配的相关规定外，公司制定的2013年至2015年股东回报规划具体内容如下：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

（二）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

（三）公司拟实施年度现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。

2、如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。

第七节 其他应披露的重大事项

本次发行公司不存在其他应披露的重大事项。

乐山电力股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月六日

乐山电力、本公司、公司	指	乐山电力股份有限公司
省电力公司	指	国网四川省电力公司，原四川省电力公司
乐山市国资公司	指	乐山市国有资产经营有限公司
乐山产权中心	指	乐山产权交易中心有限公司
乐电天威	指	乐山乐电天威硅业科技有限责任公司
中环集团	指	天津中环电子信息集团有限公司
渤海基金	指	天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司
天津市国资委	指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行、本次非公开发行	指	乐山电力以非公开发行的方式，向特定对象发行21,192.0528万股人民币普通股股票的行为
本预案	指	乐山电力股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日	指	乐山电力第八届董事会第一次临时会议决议公告日，即2013年12月9日
募集资金	指	本次非公开发行股票所募集的资金
股份认购协议	指	乐山电力与发行对象签署的《股份认购协议》
公司章程	指	乐山电力股份有限公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
董事会	指	乐山电力股份有限公司董事会
股东大会	指	乐山电力股份有限公司股东大会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

编号	股东名称	发行前		发行后
		持股数量 （万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
1	乐山市国资公司	5,062.8188	15.51%	10,360.8320	19.24%
2	中环集团	-	-	7,947.0198	14.76%
3	渤海基金	-	-	7,947.0198	14.76%
合计		5,062.8188	15.51%	26,254.8716	48.76%

项目	2012年12月31日
流动资产合计	443,247.50
非流动资产合计	1,427,967.77
资产总计	1,871,215.27
流动负债合计	346,441.40
非流动负债合计	674,186.63
负债总计	1,020,628.03
所有者权益合计	850,587.24

项目	2012年度
营业收入	71,276.92
营业成本	45,394.34
营业利润	842.02
利润总额	21,097.28
净利润	17,692.28

项目	2012年度
经营活动产生现金流量净额	125,785.54
投资活动产生现金流量净额	-146,515.41
筹资活动产生现金流量净额	45,126.40
现金及现金等价物净增加额	24,396.53

项目	2012年12月31日
流动资产合计	1,340,752.16
非流动资产合计	1,024,259.89
资产总计	2,365,012.05
流动负债合计	1,080,166.70
非流动负债合计	314,567.28
负债总计	1,394,733.98
所有者权益合计	970,278.06

项目	2012年度
营业收入	1,163,677.77
营业成本	1,192,727.18
营业利润	16,762.72
利润总额	34,173.49
净利润	28,633.28

项目	2012年度
经营活动产生现金流量净额	6,652.54
投资活动产生现金流量净额	-172,666.66
筹资活动产生现金流量净额	192,389.16
现金及现金等价物净增加额	26,974.54

交易对方	交易内容	合同时间	货品等级	供应量（kg）	含税单价 （万元/吨）	含税交易金额 （万元）
天津市环欧半导体材料技术有限公司	多晶硅销售	2011年	太阳能二级及以上等级	10,000	66.00	660.00
			电子一级	60	60.00	3.60
天津环欧国际硅材料有限公司	多晶硅销售	2013年	太阳能一级	205,976	12.50	3,681.84
			太阳能二级	10,489
			太阳能三级	39,766
			电子级三级	38,316

项目	2012年12月31日
流动资产合计	10,264.42
非流动资产合计	149,877.95
资产总计	160,142.37
流动负债合计	257.00
非流动负债合计	0.00
负债总计	257.00
所有者权益合计	159,885.37

项目	2012年度
营业收入	0.00
营业成本	114.63
营业利润	-114.63
利润总额	-114.63
净利润	-114.63

项目	2012年度
经营活动产生现金流量净额	142.37
投资活动产生现金流量净额	-149,877.95
筹资活动产生现金流量净额	160,000.00
现金及现金等价物净增加额	10,264.42

序号	认购对象	认购数量（股）
1	乐山市国资公司	52,980,132
2	中环集团	79,470,198
3	渤海基金	79,470,198

序号	项目名称	项目金额（万元）
1	偿还公司借款	84,000.00
2	补充流动资金	76,000.00
	合计	160,000.00

项目	募集资金到位前	募集资金到位后
流动资产	36,971.50	196,971.50
资产总额	360,148.23	520,148.23
流动负债	171,198.90	171,198.90
负债总额	266,599.67	266,599.67
资产负债率	74.02%	51.25%

序号	股票代码	公司简称	流动比率	速动比率
1	000027	深圳能源	0.88	0.76
2	000543	皖能电力	0.73	0.73
3	000600	建投能源	0.55	0.5
4	000601	韶能股份	0.97	0.73
5	000720	新能泰山	0.39	0.28
6	000767	漳泽电力	0.56	0.51
7	000791	甘肃电投	0.68	0.68
8	000875	吉电股份	0.41	0.38
9	000883	湖北能源	0.62	0.60
10	000899	赣能股份	0.39	0.34
11	000966	长源电力	0.30	0.25
12	001896	豫能控股	0.84	0.69
13	600101	明星电力	0.88	0.75
14	600674	川投能源	0.51	0.45
15	600116	三峡水利	0.66	0.49
16	600131	岷江水电	0.21	0.21
17	600236	桂冠电力	1.16	1.10
18	600310	桂东电力	0.88	0.78
19	600396	金山股份	0.24	0.21
20	600452	涪陵电力	0.25	0.23
21	600505	西昌电力	0.54	0.53
22	600780	通宝能源	0.67	0.62
23	600900	长江电力	0.20	0.19
24	600969	郴电国际	1.25	1.23
25	600995	文山电力	0.69	0.68
26	600979	广安爱众	0.54	0.49
27	002039	黔源电力	0.19	0.19
		均值	0.60	0.54

编号	股东名称	发行前		发行后
		持股数量 （万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
1	乐山市国资公司	5,062.8188	15.51%	10,360.8320	19.24%
2	乐山产权中心	60.1700	0.18%	60.1700	0.11%
3	中环集团	-	-	7,947.0198	14.76%
4	渤海基金	-	-	7,947.0198	14.76%
5	省电力公司	5,122.9789	15.69%	5,122.9789	9.52%
6	其他股东	22,402.0454	68.62%	22,402.0454	41.61%
	合计	32,648.0131	100.00%	53,840.0659	100.00%

分红年度	现金分红金额（含税）元	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
2010年	19,588,807.86	62,665,371.16	31.26%
2011年	19,588,807.86	79,613,854.52	24.60%
2012年	16,324,006.55	45,884,798.94	35.58%