证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2013-045

乐山电力股份有限公司

第八届董事会第一次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2013年12月3日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第八届董事会第一次临时会议的通知，公司第八届董事会第一次临时会议于2013年12月6日在乐山市金海棠大酒店会议中心103会议室召开，会议应到董事11名，亲自出席会议董事8名，委托出席会议董事3名，其中独立董事邵世伟、孙家骐因公出差委托独立董事韩慧芳出席会议，独立董事吉利因公出差委托独立董事李伟出席会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议由公司董事长廖政权先生主持，形成决议如下：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，经公司逐项自查确认符合非公开发行股票的条件要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、经逐项表决，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

因本项议案涉及公司股东乐山市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行股份，构成关联交易，关联董事谢永康、许拉弟、曾毅回避了该项议案的表决。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

3、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第一次临时会议决议公告日（2013年12月9日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量为21,192.0528万股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

5、发行对象及认购方式

本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行对象为乐山市国有资产经营有限公司（以下简称“乐山市国资公司”）、天津中环电子信息集团有限公司(以下简称“中环集团”)、天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司(以下简称“渤海基金”)，三名特定投资者均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票21,192.0528万股，公司与乐山市国资公司、中环集团、渤海基金分别签订了附条件生效的股份认购协议。各发行对象认购情况如下：

■

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次非公开发行完成后，乐山市国资公司、中环集团、渤海基金认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

8、募集资金投向

本次发行扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还借款和补充流动资金，具体计划为：84,000万元用于偿还公司借款；剩余部分全部用于补充公司流动资金。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

9、未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与具体发行对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；

因本项议案涉及公司股东乐山市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行股份，构成关联交易，关联董事谢永康、许拉弟、曾毅回避了该项议案的表决。

同意公司向乐山市国有资产经营有限公司、天津中环电子信息集团有限公司、天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司三名特定投资者非公开发行A股股票，及公司与乐山市国有资产经营有限公司、天津中环电子信息集团有限公司、天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司于2013年12月6日签署的附条件生效的《股份认购协议》。主要内容请见公司同日披露的《乐山电力股份有限公司关于与具体发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于乐山市国有资产经营有限公司认购非公开发行股票暨关联交易议案》；

因本项议案涉及公司股东乐山市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行股份，构成关联交易，关联董事谢永康、许拉弟、曾毅回避了该项议案的表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于乐山市国有资产经营有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

因本项议案涉及公司股东乐山市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行股份，构成关联交易，关联董事谢永康、许拉弟、曾毅回避了该项议案的表决。

同意公司向特定投资者非公开发行A股股份及编制的《乐山电力股份有限公司非公开发行股票预案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项说明的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

同意提请公司股东大会授权董事会办理与本次发行的有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

3、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自有资金先期投入，待募集资金到位后予以置换；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订预案等公告文件；

6、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

7、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

8、上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起24个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续的，在存续期内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》；

同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际，对公司《章程》第一百五十五条内容进行修改，并增加第一百五十六条至一百五十九条，后续条款的序号相应调整。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于修改公司<章程>的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案》；

同意公司编制的《乐山电力未来三年（2013年-2015年）股东回报规划》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事对公司向特定对象非公开发行事项、非公开发行关联交易事项以及公司未来三年股东回报规划事项发表了同意的独立意见。

十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

公司2013年第三次临时股东大会定于2013年12月27日召开。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

乐山电力股份有限公司董事会

二〇一三年十二月九日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2013-046

乐山电力股份有限公司

第八届监事会第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

乐山电力股份有限公司第八届监事会第一次临时会议于2013年12月6日在金海棠大酒店会议中心105会议室召开，公司5名监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，会议由监事会主席杜品春先生主持，会议审议并形成决议如下：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》；

五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于乐山市国有资产经营有限公司认购非公开发行股票暨关联交易议案》；

六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》；

八、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

九、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》；

十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案》。

监事会认为：

公司本次非公开发行股票符合国家法律、法规及规范性文件之规定，有利于改善公司资产结构，降低财务费用，加强持续融资能力，符合公司发展战略要求，符合公司及公司全体股东的利益；本次非公开发行股票事项涉及关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形；本次制定的未来三年股东回报规划充分重视投资者特别是中小投资者的意见和诉求。利润分配政策和未来三年股东回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。

特此公告。

乐山电力股份有限公司监事会

二0一三年十二月九日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2013-047

乐山电力股份有限公司关于非

公开发行股票募集资金运用可行性

分析报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

乐山电力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次临时会议于2013年12月6日在乐山市金海棠大酒店会议中心103会议室召开。会议审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，详细内容如下：

一、本次募集资金使用计划

乐山电力股份有限公司本次拟发行21,192.0528万股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过160,000万元，公司拟将募集资金(不考虑发行费用)用于偿还公司借款和补充流动资金。具体如下：

■

募集资金优先用于偿还公司借款，公司按照借款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。本次发行经董事会审议通过后，至募集资金到位前，公司已用自有资金偿还的上述借款，可待募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金使用的必要性

（一）降低资产负债率，优化资本结构，增强财务抗风险能力

为做强电力、燃气、自来水等原有业务和发展多晶硅新能源业务，近年，公司主要通过银行借款、发行短期融资券等方式融入资金。2010年、2011年、2012年和2013年1-9月各期末，合并报表资产负债率分别为71.31%、70.54%、72.84%和74.02%。数据表明，公司资产负债率长期处于较高水平，偿债风险较大，公司有必要通过股权融资偿还借款，降低资产负债率，从而降低偿债风险。

本次发行募集资金到位后，以公司2013年9月30日合并报表财务数据为基准，按照160,000万元的募集资金量测算（不考虑发行费用），公司资产负债结构变化情况如下：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将降低，可提高公司偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。

（二）调整公司债务结构，降低公司流动性风险

近年，随着公司业务多元化发展和经营规模扩大，公司负债规模增长较快，而负债又以流动负债为主，债务结构不够合理。截止2013年9月30日，流动负债占负债总额的比重达到了64.22%。并且，公司流动比率和速动比率总体呈下降趋势，2010年、2011年、2012年和2013年1-9月各期末，流动比率分别为0.41、0.42、0.26和0.22，速动比率分别为0.32、0.24、0.15和0.10。与同行业相似规模的上市公司平均水平相比，公司流动比率和速动比率明显偏低。

■

本次发行募集资金到位后，以公司2013年9月30日合并报表财务数据为基准，假设其他条件不发生变化，公司的流动比率和速动比率将分别提升至1.05和1.03。并且，将募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金后，还可起到调整公司债务结构的目的，使流动负债大幅降低，提高短期偿债能力，降低流动性风险。

（三）降低财务费用，提升公司盈利水平

多晶硅产业属于资金密集型和技术密集型产业，建设资金需求大，乐山乐电天威硅业科技有限责任公司通过银行借款、融资租赁等方式融入资金，加之公司进行电网、燃气、自来水的管网建设改造借款等，公司有息负债规模总体呈现上升趋势。截止2012年12月31日，公司有息负债规模为136,090.86万元，全年财务费用达到13,517.59万元，财务负担较重，影响了公司的盈利水平。

通过本次发行募集资金用于偿还借款后，公司有息负债规模将下降，财务费用也随之下降。假设其他条件不变，偿还借款后公司每年将节约财务费用约5,500万元，可提升公司盈利水平。

（四）补充流动资金，缓解公司营运资金紧张状况

随着2007年进入多晶硅新能源业务领域，公司借款规模较以前年度大幅增加，近年公司借款逐年进入偿还期。加之，乐山乐电天威硅业科技有限责任公司生产线停产技改，不能正常产生现金流，公司流动资金紧张，也不能满足公司正常的营运资金需求。2010年、2011年、2012年和2013年1-9月各期，公司营运资金分别为-69,267.67万元、-82,439.50万元、-126,629.92万元和-134,227.40万元，且缺口逐年扩大。

目前，公司正在加快进行输变电工程建设项目、第一水厂迁建项目、天然气储配站及管网建设等项目。上述项目建成后，尚需要投入大量营运资金。通过本次发行募集资金用于补充流动资金后，可在一定程度上改善公司营运资金紧张的局面，保障公司新建项目的顺利运行。

（五）引入战略投资者，利用天津中环电子信息集团有限公司的产业优势和技术优势 ，做强多晶硅新能源业务

天津中环电子信息集团有限公司在半导体材料及器件、新能源等领域有着丰富的技术研发、产业整合经验，通过本次非公开发行引入天津中环电子信息集团有限公司，有利于公司利用天津中环电子信息集团有限公司的产业优势和技术优势，加快多晶硅项目技改进程，尽早复产。

三、本次募集资金使用的可行性

公司作为四川省乐山地区电力、燃气、自来水供应和管网建设的主要企业，进入时间早、区域市场占有率高，电力、燃气、自来水业务资产优质，经营效益良好，能给公司带来稳定收益。此外，公司多晶硅生产线技改项目方案已通过专业机构论证，该项目实施具有可行性。公司有着良好的发展预期。

目前，公司已与乐山市国有资产经营有限公司、天津中环电子信息集团有限公司和天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司签署了附条件生效的股份认购协议，同意全额认购公司本次发行的全部股份。

运用募集资金偿还公司借款和补充流动资金符合相关政策和法律法规，是切实可行的。募集资金到位后，公司合并报表资产负债率将由2013年9月30日的74.02%下降到51.25%，且每年可节约财务费用约5,500万元，可以降低公司财务风险，提升公司盈利水平；通过补充流动资金，可以满足公司新建项目营运资金需求，保障项目按计划投产，提升电力、燃气、自来水业务的市场占有率。

同时，公司管理团队稳定且经验丰富，能够确保按照已定计划高效运用募集资金，优化公司资本结构、增强公司抗风险能力。

综上所述，使用募集资金偿还公司借款和补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险，增强公司举债能力，促进公司多项业务发展，本方案是切实可行的。

四、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

使用本次发行募集资金归还公司借款和补充流动资金后，公司的资产负债率将得以降低，资产结构将得到改善，资产质量得到提高；同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。

以2013年9月30日数据测算，募集资金到位后，公司合并报表资产负债率将由当前的74.02%下降到51.25%，流动比率和速动比率将由0.22和0.10分别上升到1.15、1.03。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金部分用于偿还借款后，将减少公司的利息费用支出约5,500万元，有助于提高公司的整体盈利水平。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将大幅度增加。公司将募集资金偿还公司借款后，后续融资能力将得到提高，有利于增加公司未来筹资活动产生的现金净流量。同时，募集资金补充流动资金后，日常经营所需资金得到更大保障，有利于增加公司未来经营活动产生的现金流入。

五、本次募集资金使用报批事项

本次发行募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，不涉及向有关部门的报批或报备事项。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月九日

股票代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2013-048

乐山电力股份有限公司关于与具体

发行对象签署附条件生效股份认购

协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

乐山电力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次临时会议于2013年12月6日在乐山市金海棠大酒店会议中心103会议室召开。会议审议通过了《关于与具体发行对象签署附条件生效股份认购协议的议案》，主要内容如下：

一、协议签订基本情况

乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”、“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行21,192.0528万股人民币普通股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），发行对象为：乐山市国有资产经营有限公司（以下简称“乐山市国资公司”）、天津中环电子信息集团有限公司(以下简称“中环集团”)、天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司(以下简称“渤海基金”)三名特定投资者。

2013年12月6日，公司与上述认购人分别签署了附条件生效的《关于乐山电力股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称“本协议”）。

本次非公开发行构成关联交易。本次交易已经本公司第八届董事会第一次临时会议批准，关联董事谢永康、许拉弟、曾毅已对相关议案的表决进行了回避。公司全体独立董事同意本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准后实施。

二、协议的主要内容

（一）认购方式与支付方式

本次非公开发行A股股票数量为21,192.0528万股，3名认购对象全部以现金进行认购，其中：

■

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。

（二）认购价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第一次临时会议决议公告日（2013年12月9日）。本次发行的认购为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

（三）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象乐山市国资公司、中环集团、渤海基金此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（四）协议的生效条件

本协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：

1、乐山电力董事会、股东大会批准本次非公开发行；

2、发行对象已履行其内部审批手续，批准本次认购；

3、中国证券监督管理委员会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。

（五）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

三、备查文件

（一）《乐山电力股份有限公司第八届董事会第一次临时会议决议》；

（二）《乐山电力股份有限公司第八届监事会第一次临时会议决议》；

（三）公司与乐山市国资公司、中环集团、渤海基金分别签订的《关于乐山电力股份有限公司非公开发行股份认购协议》。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月九日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2013-049

乐山电力股份有限公司关于乐山市

国有资产经营有限公司认购非公开

发行股票暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

乐山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向三名特定投资者发行21,192.0528万股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，公司主要股东乐山市国有资产经营有限公司（以下简称“乐山市国资公司”）拟以现金399,999,996.60元认购本次非公开发行的股票5,298.0132万股，上述认购行为构成了公司与乐山市国资公司之间的关联交易。现将该项关联交易基本情况公告如下：

一、关联交易基本情况

（一）交易内容

公司拟向包括公司主要股东乐山市国资公司在内的三名特定投资者发行21,192.0528万股股票，募集资金总额不超过160,000万元。乐山市国资公司拟以现金399,999,996.60元认购本次非公开发行的股票5,298.0132万股，本次非公开发行股份完成后，乐山市国资公司将直接持有本次发行后公司总股本的19.24%。

（二）关联关系的说明

乐山市国资公司现持有乐山电力50,628,188股股票，占公司总股本的15.51%，为持有公司5%以上的股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

（三）议案的表决情况及独立董事的意见

公司第八届董事会第一次临时会议审议通过了上述关联交易事项，对于上述关联交易，公司关联董事谢永康、许拉弟、曾毅回避了表决。本次关联交易及双方签署的股份认购协议在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。

上述关联交易尚需获得公司股东大会审议通过，以及获得中国证监会的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：乐山市国有资产经营有限公司

营业执照注册号：511100000017192

税务登记证号码：511102206964497

注册地址：乐山市市中区嘉州大道258号

办公地点：乐山市市中区嘉州大道258号

法定代表人：戴国际

注册资本: 叁拾亿元人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经营活动。

乐山市国资公司系公司主要股东，其实际控制人为乐山市国有资产监督管理委员会，其股权控制关系如下：

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根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华鉴字[2013]3221311号”《审计报告》，截止2012年12月31日，乐山市国资公司的总资产为18,712,152,748.16元，归属于母公司所有者的股东权益为8,312,429,047.60元，2012年度实现归属于母公司所有者的净利润169,131,715.14元。

三、关联交易标的基本情况

乐山市国资公司拟以现金399,999,996.60元认购本次非公开发行的股票5,298.0132万股。

四、关联交易合同的主要内容

公司与乐山市国资公司于2013年12月6日签署了《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）认购数量、认购方式

以现金认购本次非公开发行股票5,298.0132万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。

（二）认购价格

认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。

（三）支付方式

发行对象将按照乐山电力和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（四）限售期

发行对象认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（五）合同生效条件

《股份认购协议》自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：

1、乐山电力董事会、股东大会批准本次非公开发行；

2、发行对象已履行其内部审批手续，批准本次认购；

3、中国证券监督管理委员会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。

（六）违约责任

任何一方因违反协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

五、乐山市国资公司修改增持乐山电力股份的计划

根据2013年9月24日披露的乐山电力股份有限公司《详式权益变动报告书》，截止2013年9月24日，乐山市国资公司及其一致行动人乐山产权交易中心有限公司计划在未来12个月内不再继续增持乐山电力股票。

乐山市国资公司看好地方经济和资本市场的快速发展，为支持乐山电力的长期发展，2013年12月，决定修改原12个月内不再增持乐山电力股票的计划，认购本次非公开发行股票。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司借款和补充流动资金。

乐山市国资公司拟以现金399,999,996.60元认购本次非公开发行的股票5,298.0132万股，有助于公司降低资产负债率，优化资本结构，增强财务抗风险能力；调整公司债务结构，降低公司流动性风险；降低财务费用，提升公司盈利水平；补充流动资金，缓解公司营运资金紧张状况；提升公司的竞争能力及持续盈利能力。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月九日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2013-050

乐山电力股份有限公司关于前次

募集资金使用情况专项说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（下转16版）

序 号	认购人	认购数量（万股）
1	乐山市国资公司	5,298.0132
2	中环集团	7,947.0198
3	渤海基金	7,947.0198
合 计		21,192.0528

序号	项目名称	项目金额（万元）
1	偿还公司借款	84,000.00
2	补充流动资金	76,000.00
	合计	160,000.00

项目	募集资金到位前	募集资金到位后
流动资产	36,971.50	196,971.50
资产总额	360,148.23	520,148.23
流动负债	171,198.90	171,198.90
负债总额	266,599.67	266,599.67
资产负债率	74.02%	51.25%

序号	股票代码	公司简称	流动比率	速动比率
1	000027	深圳能源	0.88	0.76
2	000543	皖能电力	0.73	0.73
3	000600	建投能源	0.55	0.5
4	000601	韶能股份	0.97	0.73
5	000720	新能泰山	0.39	0.28
6	000767	漳泽电力	0.56	0.51
7	000791	甘肃电投	0.68	0.68
8	000875	吉电股份	0.41	0.38
9	000883	湖北能源	0.62	0.60
10	000899	赣能股份	0.39	0.34
11	000966	长源电力	0.30	0.25
12	001896	豫能控股	0.84	0.69
13	600101	明星电力	0.88	0.75
14	600674	川投能源	0.51	0.45
15	600116	三峡水利	0.66	0.49
16	600131	岷江水电	0.21	0.21
17	600236	桂冠电力	1.16	1.10
18	600310	桂东电力	0.88	0.78
19	600396	金山股份	0.24	0.21
20	600452	涪陵电力	0.25	0.23
21	600505	西昌电力	0.54	0.53
22	600780	通宝能源	0.67	0.62
23	600900	长江电力	0.20	0.19
24	600969	郴电国际	1.25	1.23
25	600995	文山电力	0.69	0.68
26	600979	广安爱众	0.54	0.49
27	002039	黔源电力	0.19	0.19
		均值	0.60	0.54

序号	认购人	认购数量（万股）
1	乐山市国资公司	5,298.0132
2	中环集团	7,947.0198
3	渤海基金	7,947.0198
合 计		21,192.0528