关于签订募集资金专户存储四方监管协议的
公 告
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2013-047
南京熊猫电子股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】332号）核准，于2013年6月以非公开发行的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价格为人民币5.10元/股，募集资金总额人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。截至2013年6月24日，主承销商中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”）已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。详情请见本公司于2013年7月2日及7月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2013-019）及《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-022）。
（二）经本公司第七届董事会临时会议审议，同意公司以暂时闲置募集资金不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。详见本公司于2013年8月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2013-031）。
（三）截止公告日，公司累计使用暂时闲置的募集资金5.5亿元购买保本型银行理财产品。详见本公司于2013年8月29日、8月30日、10月8日、11月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2013-032、033、039、044）。
（四）经本公司第七届董事会临时会议审议，同意按照募集资金投资项目的实际情况分步对实施主体进行增资，对南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）进行第一次增资，增资额为30,000万元，对南京熊猫信息产业有限公司（“信息产业公司”）进行第一次增资，增资额为5,500万元。截止2013年10月14日，科技发展公司和信息产业公司已分别收到增加的注册资金30,000万元和5,500万元。上述增加的注册资金均存放于募集资金专项存储账户中。详见本公司于2013年9月25日、10月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》（临2013-035）、《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临2013-040）、《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临2013-041）。
（五）经本公司第七届董事会临时会议审议，同意按照募集资金投资项目的实际情况分步对实施主体进行增资，对科技发展公司进行第二次增资，增资额为15,000万元；对南京熊猫电子装备有限公司（“电子装备公司”）进行增资，增资额为11,000万元；对南京熊猫通信科技有限公司（“通信科技公司”）进行增资，增资额为5,000万元。详见本公司于2013年11月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》（临2013-048）。
（六）公司根据募集资金投资项目的实际情况，对电子装备公司进行增资，首笔增资款为人民币6,400万元；对通信科技公司进行增资，增资额为人民币5,000万元。增资资金均来源于募集资金专户，增资方式均为现金。详见本公司于2013年12月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临2013-048）。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京熊猫电子装备有限公司验资报告》（天职业字[2013]1594号）和《南京熊猫通信科技有限公司验资报告》（天职业字[2013]1628号），截止2013年12月6日，电子装备公司和通信科技公司已分别收到本次增资款人民币6,400万元和5,000万元。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订），公司、电子装备公司和中信建投证券与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、通信科技公司和中信建投证券与中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。在上述银行（“各开户行”）开设募集资金专项账户（“专户”）的情况如下：
单位：人民币·万元
| 序号 | 专户的开户主体 | 开户银行 | 项目名称 | 银行账号 | 金额 |
| 1 | 南京熊猫电子装备有限公司 | 交通银行股份有限公司江苏省分行 | 自动化装备产业化项目 | 320006678018010052161 | 6,400 |
| 2 | 南京熊猫通信科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行 | 通信装备产业化项目 | 32001595136052507450 | 5,000 |
三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
（一）募集资金投资项目的实施主体（“各实施主体”，指电子装备公司和通信科技公司）可在报公司同意的情况下，对募集资金专户中部分募集资金以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知中信建投证券。公司、各实施主体承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中信建投证券。各实施主体募集资金存单不得向任何第三方质押。
（二）公司、各开户行和各实施主体应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）中信建投证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对各实施主体募集资金使用情况进行监督。中信建投证券应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、各开户行和各实施主体应当配合中信建投证券的调查与查询。中信建投证券每半年度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
（四）公司授权中信建投证券指定的保荐代表人许荣宗、罗贵均可以随时到各开户行查询、复印各实施主体专户的资料；各开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向各开户行查询各实施主体专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中信建投证券指定的其他工作人员向各开户行查询各实施主体专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）各开户行按月（每月7日之前）向公司、各实施主体出具对账单，并抄送中信建投证券。各开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）各实施主体在公司的同意下，一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，各开户行应及时以传真方式通知中信建投证券，同时提供专户的支出清单。
（七）中信建投证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信建投证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知各开户行，同时向公司、各开户行、各实施主体书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）各开户行连续三次未及时向公司出具对账单以及存在未配合中信建投证券调查专户情形的，公司可以主动或者在中信建投证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）中信建投证券发现公司、各开户行、各实施主体未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议自公司、各开户行、中信建投证券和各实施主体法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（十一）本协议一式六份，公司、各开户行、中信建投证券和各实施主体各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2013年12月9日
●报备文件
《募集资金专户存储四方监管协议》
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2013-048
南京熊猫电子股份有限公司
关于用募集资金对子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：南京熊猫电子装备有限公司（“电子装备公司”）
南京熊猫通信科技有限公司（“通信科技公司”）
●投资金额：向电子装备公司增加投资人民币6,400万元
向通信科技公司增加投资人民币5,000万元
一、本次增资概述
（一）募集资金到位及使用情况
1、南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】332号）核准，于2013年6月以非公开发行的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价格为人民币5.10元/股，募集资金总额人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。截至2013年6月24日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。详见本公司于2013年7月2日及7月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2013-019）及《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-022）。
2、经本公司第七届董事会临时会议审议，同意公司以暂时闲置募集资金不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。详见本公司于2013年8月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2013-031）。
3、截止公告日，公司累计使用暂时闲置的募集资金5.5亿元购买保本型银行理财产品。详见本公司于2013年8月29日、8月30日、10月8日、11月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2013-032、033、039、044）。
4、经本公司第七届董事会临时会议审议，同意按照募集资金投资项目的实际情况分步对实施主体进行增资，对南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）进行第一次增资，增资额为30,000万元；对南京熊猫信息产业有限公司（“信息产业公司”）进行第一次增资，增资额为5,500万元。截止2013年10月14日，科技发展公司和信息产业公司已分别收到增加的注册资金30,000万元和5,500万元。上述增加的注册资金均存放于募集资金专项存储账户中。详见本公司于2013年9月25日、10月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》（临2013-035）、《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临2013-040）、《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临2013-041）。
（二）本次增资的基本情况及董事会审议情况
经本公司2013年第一次临时股东大会审议批准，增加南京熊猫电子装备有限公司为“自动化装备产业化项目”的实施主体，由电子装备公司负责该项目的设备采购及运营工作；增加南京熊猫通信科技有限公司为“通信装备产业化项目”的实施主体，由通信科技公司负责该项目的设备采购及运营工作。
经本公司第七届董事会临时会议审议，同意按照募集资金投资项目的实际情况分步对实施主体进行增资，对南京熊猫电子科技发展有限公司进行第二次增资，增资额为15,000万元；对南京熊猫电子装备有限公司进行第一次增资，增资额为11,000万元；对南京熊猫通信科技有限公司进行第一次增资，增资额为5,000万元。
详见本公司于2013年9月27日、11月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》（临2013-036）、《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》（临2013-045）。
1、公司根据募集资金投资项目的实际情况，对电子装备公司进行增资，首笔增资款为人民币6,400万元，资金来源于募集资金专户，增资方式为现金。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京熊猫电子装备有限公司验资报告》（天职业字[2013]1594号），本次增资前电子装备公司注册资本为人民币8,000万元，增资后注册资本为人民币14,400万元，本公司占股100%。
2、公司根据募集资金投资项目的实际情况，对通信科技公司进行增资，增资额为人民币5,000万元，资金来源于募集资金专户，增资方式为现金。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京熊猫通信科技有限公司验资报告》（天职业字[2013]1628号），本次增资前通信科技公司注册资本为人民币5,000万元，增资后注册资本为人民币10,000万元，本公司占股100%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，该等增资不需要提交股东大会批准，不属于关联交易和重大资产重组事项。
电子装备公司和通信科技公司已经设立募集资金专户，并与本公司、保荐机构和开户银行签署了《募集资金四方监管协议》。详见本公司于2013年12月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临2013-047）。
二、投资标的基本情况
（一）电子装备公司基本情况
名称：南京熊猫电子装备有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）内资
注册地：南京市白下区海福巷118号
法定代表人：刘坤
注册资本：8,000万元
经营范围：工业自动化设备、环保设备、仪器及环保配套服务、电力保护产品、物流配套设备（含工业流水线及辅助配套设备、立体车库、自动仓储系统）；金属制品的表面喷涂、热处理加工、系统工程（含工业自动化系统、环保系统、电力保护系统、电子信息系统、机械电子系统）设计、安装、维修、咨询、服务，结构设计、图文设计；仪器仪表、一类医疗器械、普通机械设备及零部件、模具产品、夹具、办公自动化设备、电子产品、装璜材料、金属制品、文体用品、塑料制品、机动车辆装配的研发设计、生产加工、销售；工业控制产品、五金交电、化工（危险品除外）、水暖器材、金属材料、包装材料、工艺品（不含字画）、文化办公用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
控股股东：本公司持有电子装备公司100%股份
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币·万元
| 2012年12月31日 （经审计） | 2013年9月30日 （未经审计） | |
| 总资产 | 24,991.64 | 31,481.71 |
| 净资产 | 10,923.78 | 12,463.11 |
| 2012年度 （经审计） | 2013年1-9月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 33,941.7 | 24,818.92 |
| 净利润 | 1,153.82 | 1,539.33 |
注：电子装备公司2012年度财务报告经具有证券期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
增资前后的股权结构：本次增资前，电子装备公司注册资本8,000万元，本公司持有其100%股权。本次增加注册资本6,400万元，增资后，电子装备公司注册资本14,400万元，本公司持有其100%股权。
（二）通信科技公司基本情况
名称：南京熊猫通信科技有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）内资
注册地：南京市玄武区中山东路301号16号楼
法定代表人：董志明
注册资本：5,000万元
经营范围：开发、生产移动通信、数字通信、网络通信的系统及产品和相关高科技产品及其工程成套设备并提供服务；网络数字通信软件开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
控股股东：本公司持有通信科技公司100%股份
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币·万元
| 2012年12月31日 （经审计） | 2013年9月30日 （未经审计） | |
| 总资产 | 6,555 | 6,552 |
| 净资产 | 4,840 | 4,946 |
| 2012年度 （经审计） | 2013年1-9月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 10,446 | 14,086 |
| 净利润 | 121 | 106 |
注：通信科技公司2012年度财务报告经具有证券期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
增资前后的股权结构：本次增资前，通信科技公司注册资本5,000万元，本公司持有其100%股权。本次增加注册资本5,000万元，增资后，通信科技公司注册资本10,000万元，本公司持有其100%股权。
三、本次增资对上市公司的影响
本次增资资金全部来源于募集资金专户，主要投向“自动化装备产业化项目”和“通信装备产业化项目”。上述项目的实施将扩大公司现有产品的生产规模，进一步提高技术领先优势，使公司的经营规模和核心竞争力进一步提高，打破国外公司的垄断，迅速扩大市场份额，为公司未来收入和利润快速、持续地增长提供有力的保证。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2013年12月9日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）电子装备公司股东决定、验资报告
（三）通信科技公司股东决定、验资报告
证券代码：600775 股票简称：南京熊猫 编号：临2013-049
南京熊猫电子股份有限公司
为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：南京熊猫信息产业有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为其担保34,000万元，实际为其提供的担保余额11,932.24万元
●本次担保是否有反担保：南京熊猫信息产业有限公司以其全部资产提供反担保
●对外担保累计数量：截止公告日，公司实际对外担保累计余额17,204.01万元，均是为子公司提供担保
●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
南京熊猫信息产业有限公司（“信息产业”）为南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）控股子公司，因业务发展需要，向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币34,000万元。
本公司于2013年5月20日召开的2012年度股东周年大会已批准为信息产业人民币30,000万元融资提供担保；于2013年9月26日召开的2013年第一次股东临时大会已批准为信息产业新增人民币20,000万元融资提供担保，累计担保金额为人民币50,000万元，有效期至2016年6月30日。本公司同意为信息产业上述融资提供担保，期限一年。信息产业以其全部资产提供反担保。截止公告之日，本公司为信息产业实际担保金额为人民币11,932.24万元，在股东大会批准总额范围之内。
二、被担保人基本情况
1、南京熊猫信息产业有限公司
注册资本：3,194.6435万美元
住所：南京经济技术开发区恒通大道1号
法定代表人：夏德传
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：研发、生产卫星数字电视接收机和天线，销售自产产品并提供相关技术服务。一般经营项目：设计、生产电子信息类产品，数字化音频产品，数字通信终端产品及配套服务，家用电器、照明电器、电工、电料；建筑智能化系统工程的设计、施工、安装于服务；计算机信息系统集成的设计、咨询、施工与服务；机电设备安装工程、电子工程、消防工程；软件开发、信息化服务；销售自产产品。
2、财务状况
单位：人民币·万元
| 2012年12月31日 （经审计） | 2013年9月30日 （未经审计） | |
| 总资产 | 74,823.61 | 72,626.12 |
| 总负债 | 57,713.48 | 54,977.75 |
| 贷款总额 | 3,000 | 2,700 |
| 流动负债 | 57,713.48 | 54,977.75 |
| 净资产 | 17,110.13 | 17,648.37 |
| 2012年度 | 2013年1-9月 | |
| 营业收入 | 70,597 | 33,399.98 |
| 净利润 | 489.94 | 538.24 |
3、信息产业为本公司控股子公司，本公司占股82%，本公司全资子公司佳恒兴业有限公司占股18%。
三、担保协议的主要内容
南京熊猫信息产业有限公司因业务发展需要，向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币34,000万元，公司同意为信息产业上述融资提供担保，期限一年，信息产业以其全部资产提供反担保。
公司于2013年5月29日召开的第七届董事会临时会议审议通过授权总经理全权处理为子公司（其中包括但不限于信息产业）总额不超过人民币7亿元融资提供担保事宜，有效期至2016年6月30日（详见本公司2013年5月30日刊载于上海证券交易所网站之相关公告）。
公司于2013年9月26日召开的第七届董事会第十次会议审议通过授权总经理全权处理为信息产业新增人民币2亿元融资提供担保事宜，有效期至2016年6月30日（详见本公司2013年9月27日刊载于上海证券交易所网站之相关公告）。
四、董事会意见
董事会认为信息产业为本公司重要子公司，所从事的业务为本公司主营业务的重要组成部分，本公司因其业务发展为其提供融资担保符合本公司的利益，信息产业提供的反担保足以保障上市公司的利益。
独立董事认为信息产业所从事的业务为本公司主营业务的重要组成部分，近年来生产经营情况良好，业务发展稳健；为其融资提供担保有利于促进其拓展业务和承接工程，符合上市公司和全体利益。本次担保数额在股东大会审议批准的总额内，担保程序符合有关规定；且信息产业已出具反担保书，以其全部资产提供反担保，担保风险较小。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司对外担保均为对子公司的担保，总额为17,204.01万元，占本公司 2012年度经审计归属母公司所有者权益的10.21％。本公司及其控股子公司并无逾期担保情况。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2013年12月9日
●报备文件：
（一）最高额保证合同
（二）董事会决议
（三）反担保书
（四）被担保人营业执照复印件