证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2013-042

阳泉煤业（集团）股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

阳泉煤业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年11月28日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第五届董事会第七次会议的通知。会议于2013年12月9日（星期一）上午9:00以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长白英主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议通过以下议案：

一、关于将下属全资子公司国贸公司承包给阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司的关联交易议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司临2013-044号公告。

二、关于公司修订信息披露管理办法的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于公司制定信息披露直通车业务工作规程的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于公司召开2013年第四次临时股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司临2013-045号公告。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2013年12月9日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2013-043

阳泉煤业（集团）股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

阳泉煤业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年11月28日以电子邮件和书面方式向全体监事发出关于召开第五届监事会第六次会议的通知。会议于2013年12月9日（星期一）上午11:00以通讯方式召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席廉贤主持，公司部分高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议通过以下议案：

一、关于将下属全资子公司国贸公司承包给阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司的关联交易议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司临2013-044号公告。

二、关于公司召开2013年第四次临时股东大会的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司临2013-045号公告。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司监事会

2013年12月9日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2013-044

阳泉煤业（集团）股份有限公司关于将下属

全资子公司国贸公司承包给阳泉煤业集团

新环宇国际贸易有限公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易构成关联交易,公司将下属全资子公司阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）承包给控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）下属全资子公司阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司（以下简称“阳煤集团贸易公司”）。

●本次交易是为突出公司主业，同时减少国贸公司同阳煤集团及其下属企业之间的关联交易。

●国贸公司在承包经营期间向本公司及下属企业发生的采购销售业务是否视为关联交易及是否按照关联交易将按照交易发生时有权部门发布的相关规则执行。

●本公司过去12个月与阳煤集团未发生过相同类型的关联交易。

一、关联交易概述

自2013年开始，煤炭进出口业务开始萎缩，为突出公司主业，同时减少国贸公司同阳煤集团及其下属企业之间的关联交易，公司拟将国贸公司承包给阳煤集团贸易公司经营。

根据有关法律法规和规范性文件以及公司《章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次公司将下属全资子公司国贸公司承包给阳煤集团贸易公司的事项构成关联交易。

公司于2013年12月9日召开的第五届董事会第七次会议对该事项进行了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。同时，本次公司将下属全资子公司国贸公司承包给阳煤集团贸易公司的事项构成关联交易，因此本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）基本情况

关联方名称：阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司

注册地址：山西省阳泉市北大西街5号

法定代表人：武万华

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢材、铁矿石、化工产品（不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品）、铝矾土、建材、机械设备（不含小轿车）、电子产品（不含卫星地面接收设备）的进出口业务，废旧钢材的回收和批发，经销钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、铁合金、锰矿石、铬矿石、耐火材料、铁矿渣（水渣）、尿素、己二酸、硬脂酸、工业用棕榈油、稀土产品、磁性材料、木片、聚氯乙烯、燃料油、焦炭、煤炭、仪器仪表、针纺织品，计算机软件开发，设备修理（不含特种设备），新型能源技术研究与开发，企业管理咨询，对国家政策允许范围内的行业进行投资及资产管理，物流配送，自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制公司或禁止公司经营的除外，法律、法规规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）。

（二）与公司的关联关系

阳煤集团贸易公司为阳煤集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款的规定，阳煤集团贸易公司与公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

国贸公司的基本情况

名称：阳泉煤业集团国际贸易有限公司

住所：山西省阳泉市矿区北大街5号

注册资本：11亿元

经营范围：在省经委批准的发煤点通过铁路、公路经销煤炭。道路普通货物运输；零售粗苯、电石、烧碱、硫酸、甲醇、丙烯、硫磺、乙烯、液氮、氨水、环氧氯丙烷、乌洛托品、二甲醚、甲醛、硝酸钠、环已酮、冰乙酸；一般经营项目：自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢材、铁矿石、化工、铝矾土、建材、机械设备、电子产品的进出口业务、废旧钢材的回收和批发、经销钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、铁合金、锰矿石、铝矿石、铬矿石、耐火材料、铁矿渣（水渣）、尿素、乙二酸、硬脂酸、工业用棕榈油、稀土产品、磁性材料、木片、聚氯乙烯，物流配送（国家限制公司或禁止公司经营的除外，法律、法规规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）

截至2013年9月30日，国贸公司注册资本为11亿元，总资产527,218万元，净资产157,336万元。实现营业收入4,184,478万元，净利润3,769万元。

四、《承包经营合同》的主要内容

（一）承包范围：国贸公司及其分、子公司整体经营权。

（二）承包期限：从合同生效之日起至2016年12月31日止。承包期不足一个月的按照一个月计算。

（三）承包方式：公司将国贸公司的整体经营权作为委托标的，交付给阳煤集团贸易公司承包经营，由阳煤集团贸易公司承担国贸公司全部的经营管理工作和经营风险，并享有国贸公司在承包经营期间所产生的损益。

（四）承包费：在实现国贸公司盈利的前提下，2013年承包经营费为国贸公司2013年12月净利润的80%；2014年承包经营费为国贸公司2014年度净利润的80%。国贸公司2015年和2016年的承包经营费将另行确定。

（五）承包期间的资产管理：双方一致同意，在承包期结束后，阳煤集团贸易公司应保证国贸公司的净资产值不少于国贸公司2013年11月30日双方认可的国贸公司净资产值，对于承包经营期间国贸公司新增的债权债务关系在公司收回国贸公司之后发生的坏账等损失及账外负债均由阳煤集团贸易公司承担，公司有权就上述债务向阳煤集团贸易公司追偿。承包期间，未经公司书面同意，国贸公司不得对外担保、不得以国贸公司名义进行贷款或其他融资。

（六）违约责任：如果公司违反本合同的约定，应向阳煤集团贸易公司承担违约责任，公司应向阳煤集团贸易公司支付阳煤集团贸易公司在承包经营期间对国贸公司投入资金总额的50％作为违约金，如阳煤集团贸易公司的实际损失超出该违约金的，则公司应按阳煤集团贸易公司的实际损失进行赔偿；如果阳煤集团贸易公司违反本合同的约定，应向公司承担违约责任，阳煤集团贸易公司应承担一年承包经营费的20%作为违约金，同时，阳煤集团贸易公司应如数支付国贸公司当年承包费。如公司的实际损失超出该违约金的，则阳煤集团贸易公司应按公司的实际损失进行赔偿 。

（七）合同生效：合同自公司和阳煤集团贸易公司签署之日并获得公司股东大会批准之日起生效。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

国贸公司实际运作中与公司的主业定位不尽一致，将国贸公司整体承包给阳煤集团贸易公司经营，有利于公司规范运作，突出公司主业，同时减少同阳煤集团下属企业之间的关联交易。

六、审议程序

（一）公司于2013年12月9日召开的第五届董事会第七次会议对该事项进行了审议表决。

（二）独立董事事前认可和发表的独立意见情况

公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前事前审核，并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。

本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。

七、备查文件

（一）独立董事意见；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）公司第五届董事会第七次会议决议。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2013年12月9日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2013-045

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于召开2013年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

阳泉煤业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)根据第五届董事会第七次会议决议,定于2013年12月25日上午9点在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心召开公司2013年第四次临时股东大会。现将有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会的届次

公司2013年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

2013年12月25日上午9点

（四）会议的表决方式

公司2013年第四次临时股东大会将采取现场投票的表决方式。

（五）会议地点

阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心

二、会议审议事项

（一）会议议案

关于将下属全资子公司国贸公司承包给阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司的关联交易议案。

三、会议出席对象

（一）截至2013年12月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件一）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件二）。

（二）登记时间：2013年12月19日上午9:00－11:00，下午15:00－17:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址：山西省阳泉市北大街5号公司证券部。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件二）办理登记手续。

五、其他事项

（一）会议联系人：陆新、王平浩

（二）联系电话：0353-7071015、0353-7080590、0353-7078618

（三）联系传真：0353-7080589

（四）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

附件：

1.阳泉煤业（集团）股份有限公司2013年第四次临时股东大会出席会议回执

2.阳泉煤业（集团）股份有限公司2013年第四次临时股东大会授权委托书

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2013年12月9日

附件一：

回 执

截至2013年12月 日,本单位(本人)持有阳泉煤业（集团）股份有限公司股票     股，拟参加公司2013年第四次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名(签字盖章)：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 代表本人（本公司）出席阳泉煤业（集团）股份有限公司2013年第四次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票。

如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

序号	议 案	同意	弃权	反对
1	关于将下属全资子公司国贸公司承包给阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司的关联交易议案

委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

委托人身份证号码:

或营业执照号码: 委托人股东账户:

受托人签名: 受托人身份证号:

委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日

附注：

1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。