第二届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-070
西陇化工股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2013年12月9日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市科学城新瑞路6号公司五楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开第二届董事会第二十七次会议。会议通知于2013年11月29日以电子邮件、电话通知等方式送达。会议应到董事９人，实到董事９人。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议决议合法有效。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向招商银行股份有限公司深圳梅龙支行申请人民币9000万元综合授信额度的议案》；
同意公司向招商银行股份有限公司深圳梅龙支行申请人民币9000万元综合授信额度，可循环使用，使用期限为12个月。同时授权法人代表就上述融资事项有关事宜签署和递交有关的法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。被授权人行使上述授权至公司董事会通过决议形式变更或取消该授权为止。
黄伟波、黄伟鹏、黄少群作为保证人，对公司上述债务承担连带责任保证，用于担保本公司对上述债务的清偿。
二、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度增加至等值人民币15,000万元并提供交叉担保的议案》
同意公司与广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司共同向汇丰银行（中国）有限公司申请的综合授信额度增加至等值人民币15,000万元，用于办理贸易融资、循环贷款、财资产品交易等业务，并根据银行要求提供三方交叉担保，同时授权各法人代表就上述融资事宜签署有关法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。被授权人在本决议前采取的符合上述授权的行动,公司予以确认。被授权人行使上述授权至公司董事会通过决议形式变更或取消该授权为止。
本公司、广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司为本次授信提供三方交叉担保，黄伟波、黄伟鹏、黄少群为本次授信合同项下债务提供连带责任担保。
《西陇化工：为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》详见2013年12月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告，公告编号：2013-071。
本议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
备查文件
1、经与会董事签署的董事会决议；
特此公告。
西陇化工股份有限公司
董事会
2013年12月 9日
证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-071
西陇化工股份有限公司为全资子公司
申请银行授信提供担保的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
2013年12月9日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度增加至等值人民币15，000万元并提供交叉担保的议案》：
同意公司与广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司共同向汇丰银行（中国）有限公司申请的综合授信额度增加至等值人民币15,000万元，用于办理贸易融资、循环贷款、财资产品交易等业务，并根据银行要求提供三方交叉担保，同时授权各法人代表就上述融资事宜签署有关法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。被授权人在本决议前采取的符合上述授权的行动,公司予以确认。被授权人行使上述授权至公司董事会通过决议形式变更或取消该授权为止。
公司、广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司均需为三方的可能的债务提供15,000万元的担保，即三方交叉担保。黄伟波、黄伟鹏、黄少群为本次授信合同项下债务提供连带责任担保。
本议案需要提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
（一）上海西陇化工有限公司（以下简称“上海西陇”）
1、被担保人名称：上海西陇
2、成立日期：2004年4月20日
3、注册地址：上海市普陀区中山北路2299号339室
4、注册资本：2000万
5、法定代表人：黄伟鹏
6、主营业务：销售化工原料及产品
7、公司持股比例：100%
截止2012年12月31日，上海西陇总资产178,111,307.45元,负债165,154,058.78元, 净资产12,957,248.67元，资产负债率92.73%。2012年，上海西陇实现营业收入544,672,100.03元，净利润-4,998,485.66元。
截止2013年9月30日，上海西陇总资产219，484，756.3元，负债183,466,876.14 元，净资产36,017,880.16 元。2013年1-9月，上海西陇实现营业收入765,862,568.52 元，净利润5,060,631.49元
（二）广州市西陇化工有限公司（以下简称“广州西陇”）
1、被担保人名称：广州西陇
2、成立日期：2006年3月14日
3、注册地址：广州市萝岗区科学城新瑞路6号第三层
4、注册资本：1100万；
5、法定代表人：黄伟鹏
6、主营业务：化工产品销售
7、公司持股比例：100%
截止2012年12月31 日，广州西陇总资产 224,834,381.17 元,负债154,927,976.96 元, 净资产 48,648,511.08元，资产负债率为78.36%。2012年，广州西陇实现营业收入553,389,057.54元，净利润3,420,616.89元。
截止2013年9月30日，广州西陇总资产234,614,342.58元，负债187,309,938.37元，净资产47,304,404.21 元。2013年1-9月实现营业收入426,224,109.18 元，净利润-1,344,106.87元。
三、担保协议主要内容
1、担保金额：人民币15，000万元；
2、担保方式：连带担保责任；
3、担保期限：至授信合同项下债务清偿之日止。
四、董事会意见
本次授信是根据公司贸易业务的实际需求进行的授信融资额度的调整，由二届十六次董事会审议通过的12,600万元综合授信额度增加至15,000万元，本次担保为合并报表范围内全资子公司融资提供担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。全资子公司申请银行授信主要为其正常生产经营所需，公司对其担保不会损害股东的利益。
本次对全资子公司的担保符合《公司章程》、《对外担保管理制度》等规范性文件的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对外担保总额为0元（不含对控股子公司的担保）。包含本次担保在内，公司为控股子公司提供担保的总额人民币360,000,000元，占公司最近一期经审计净资产1,039,476,046.10的比例为34.63%。
公司无逾期担保事项，也无为股东及其关联方提供担保的事项。
六、备查文件
第二届董事会第二十七次会议决议
特此公告。
西陇化工股份有限公司
董事会
二〇一三年十二月九日