A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2013-069

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	《云南云天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》
本公司/公司/上市公司/云天化	指	云南云天化股份有限公司
云天化集团/交易对方	指	云天化集团有限责任公司
本次重组/本次重大资产重组/本次交易/重大资产出售	指	本公司根据第六届董事会第四次会议审议通过的交易方案向云天化集团出售本公司持有的CPIC92.80%股权、天勤材料57.50%股权以及珠海复材61.67%股权，云天化集团以其持有的本公司部分股份为对价认购上述标的资产、云天化取得对价股份后依法予以注销的行为
交易标的/标的资产/拟出售资产	指	CPIC92.80%股权、天勤材料57.50%股权以及珠海复材61.67%股权
目标公司	指	CPIC、天勤材料和珠海复材
CPIC	指	重庆国际复合材料有限公司
天勤材料	指	重庆天勤材料有限公司
珠海复材	指	珠海富华复合材料有限公司
对价股份	指	云天化集团拟用于支付标的资产对价的其持有的云天化部分A股股票
中国	指	中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
瑞华	指	瑞岳会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订）

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节 本次重大资产重组方案概述

一、本次重组方案概况

本公司拟向本公司控股股东云天化集团出售本公司持有的玻纤资产，即CPIC92.80%股权、天勤材料57.50%股权以及珠海复材61.67%股权。云天化集团拟以其持有的本公司部分股份为对价认购上述标的资产，本公司取得对价股份后将依法予以注销并相应减少注册资本。

二、本次重组方案具体介绍

1、交易标的

CPIC92.80%股权、天勤材料57.50%股权以及珠海复材61.67%股权。

2、交易对象

本公司本次重大资产出售的交易对象为云天化集团。

3、交易对价及支付方式

本次交易云天化集团认购标的资产的对价为云天化集团持有的云天化部分A股股份（每股面值人民币1.00元）。本次交易完成后，本公司将依法注销对价股份，并相应减少本公司注册资本。

4、交易标的价格

以2013年6月30日为评估基准日，本次标的资产评估价值合计为457,860.25万元。上述资产评估事项已获云南省国资委备案。

以上述评估值为基础，为了进一步保护上市公司及中小股东的利益，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格在评估值基础上溢价4%，最终确定为476,174.65万元。

5、对价股份的定价基准日、价格

本次交易的对价股份的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即2013年9月26日。

本次交易对价股份的定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为9.00元/股。经交易双方协商一致，对价股份中无限售条件的股份的价格按照前述交易均价确定，即9.00元/股；为了进一步保护上市公司及中小股东的利益，对价股份中有限售条件的股份的价格在前述交易均价的基础上折让5%，最终确定为8.55元/股。

6、对价股份数量

本次交易优先以云天化集团持有的全部无限售条件的股份作为对价，不足以支付标的资产交易价格的部分，以云天化集团持有的有限售条件的股份补足。按照前述原则、标的资产交易价格和对价股份价格计算，本次交易拟注销的对价股份数量为539,590,362股，约占本次交易前云天化总股本的32.34%。

7、对价股份的性质

按照本次交易标的的交易价格及对价股份价格测算，本次交易拟注销的云天化集团持有的对价股份数量为539,590,362股，其中包括云天化集团持有的全部329,441,977股无限售条件的股份，以及210,148,385股有限售条件的股份。

8、重组前后的股权结构

本次重大资产重组前后股东变化情况：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股票数量	持股比例	股票数量	持股比例
	（亿股）		（亿股）
云天化集团	11.47	68.76%	6.08	53.83%
其他股东	5.21	31.24%	5.21	46.17%
合计	16.69	100%	11.29	100%

第二节 本次重组的实施情况

一、本次重组的实施过程、相关资产过户或交付等相关事宜办理情况

（一）本次重大资产重组的实施过程

2013年9月2日，云天化刊登重大事项暨停牌公告，云天化股票自2013年9月2日起停牌。

2013年9月11日，云南省国资委出具《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组方案可行性研究报告预审核意见的复函》，原则同意云天化集团以其持有的云天化部分股份作为对价购买云天化合法持有的相关资产的重大资产重组预案。

2013年9月16日，中同华以2013年6月30日为评估基准日出具的中同华评报字(2013) 第368号、第369号、第376号《资产评估报告书》经云南省国资委备案（备案编号：2013-80至2013-82）。

2013年9月22日，云天化集团召开第三届董事会临时会议，会议同意云天化集团以其持有的对价股份收购标的资产，并对对价股份定价、资产评估结果等事项予以确认。

2013年9月25日，云天化与云天化集团就标的资产转让事宜分别签署了三份《股权转让协议》。

2013年9月25日，云天化召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《云南云天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、提请召开临时股东大会等与本次交易相关的议案。

2013年9月26日，云南省国资委出具云国资资运[2013]214号《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》，同意本次重大资产重组方案。

2013年10月11日，云天化召开2013年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产出售的议案》等与本次交易相关的议案。

2013年10月15日，重庆市长寿区对外贸易经济委员会出具渝长外贸[2013]15号《长寿区对外贸易经济委员会关于同意重庆天勤材料有限公司股权变更的批复》，同意本公司将持有的天勤材料57.50%股权转让给云天化集团；同日，天勤材料根据前述批复文件申请换发了新的《外商投资企业批准证书》。

2013年10月17日，重庆市对外贸易经济委员会出具渝外经贸函[2013]357号《重庆市外经贸委关于同意重庆国际复合材料有限公司股权变更的批复》，同意本公司将持有的CPIC约92.80%股权转让给云天化集团；次日，CPIC根据前述批复文件申请换发了新的《外商投资企业批准证书》。

2013年11月13日，中国证监会出具《关于核准云南云天化股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1438号），核准了本次交易。

综上，本次重大资产重组履行了相关法律程序，实施过程合法、合规。

（二）相关资产过户及交付情况

1、拟出售资产过户情况

本次重组，云天化拟出售的资产包括：CPIC92.80%股权、天勤材料57.50%股权以及珠海复材61.67%股权。

根据重庆市工商行政管理局于2013年11月25日出具的《公司基本情况》及《出资者（股东）情况》等文件，截至2013年11月22日，云天化原持有的CPIC92.80%的股权已变更登记至云天化集团名下。

根据重庆市工商行政管理局于2013年11月27日出具的《市场主体登记注册基本情况》及《出资者（股东）情况》等文件，截至2013年11月27日，云天化原持有的天勤材料57.50%的股权已变更登记至云天化集团名下。

根据珠海市工商行政管理局金湾分局于2013年11月22日出具的《商事登记簿》及《企业机读档案变更登记资料》等文件，云天化原持有的珠海复材61.67%的股权已变更登记至云天化集团名下。

2、对价股份过户及注销情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年12月4日出具的《过户登记确认书》及云天化2013年12月5日发布的公告，截至2013年12月5日，本次交易拟注销的云天化集团持有的539,590,362股对价股份（其中包括云天化集团持有的全部329,441,977股无限售条件的股份，以及210,148,385股有限售条件的股份）已经全部支付至云天化开立的交易专用账户并注销完毕。

根据瑞华于2013年11月29日出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第91510001号），截至2013年11月27日止，云天化的注册资本已变更为人民币1,129,078,166.00元。

2013年12月6日，云南省工商行政管理局为云天化换发了新的《企业法人营业执照》，显示云天化的注册资本已变更为1,129,078,166元。

（三）相关债权债务的处理情况

本次交易涉及的目标公司股权出售事宜不涉及债权债务的转移。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据相关资产交割过户情况和后续核查，本次交易中目标资产的权属情况及历史财务数据等情况与此前披露的信息一致。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本公司于2013年11月15日召开2013 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于监事变动的议案》和《关于选举杨雁霞女士为公司监事的议案》。根据前述议案，公司原监事姜自力和叶中林先生因工作原因辞去公司监事职务，同时选举杨雁霞担任公司新的监事。

除上述公司监事变动之外，自中国证监会核准本次重组之日起至本报告书签署之日，云天化董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或调整情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署之日，在本次重大资产重组实施过程中，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，云天化不存在资金被实际控制人及其他关联方占用的情况。

截至本报告书签署之日，在本次重大资产重组实施过程中，云天化不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致云天化为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2013年9月25日，云天化与云天化集团就标的资产转让事宜分别签署了三份《股权转让协议》。

截至本报告书签署之日，当事各方已经按照上述协议条款履行相关权利义务，无违反约定的行为发生。

（二）相关承诺的履行情况

1、关于避免同业竞争的承诺函

为避免与上市公司产生同业竞争，保证云天化全体股东、特别是中小股东的合法权利，云天化集团向云天化出具《关于同业竞争相关问题的说明及承诺函》，作出承诺如下：

(1) “本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与云天化业务构成实质性竞争的业务；

(2) 如本公司及本公司控股、实际控制的其他企业在中国境内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与云天化业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知云天化，在通知中所指定的合理期间内，如云天化作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；

(3) 本公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《云南云天化股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与云天化其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害云天化和云天化其他股东的合法权益；

(4) 本公司及本公司控股、实际控制的其他企业违反以上承诺的，将补偿云天化因此遭受的一切直接和间接的损失。”

承诺履行情况：

截至本报告书签署之日，云天化集团未出现违反上述承诺的情形。

2、关于规范关联交易的承诺函

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，云天化集团承诺如下：

(1) “本次重大资产出售完成后，云天化仍拥有完整的采购、生产、销售体系，与本公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，继续保持独立面向市场的经营能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。

(2) 本次重大资产出售完成后，本公司将尽可能地避免或减少云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因的关联交易，本公司将尽一切合理努力，确保云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定。

(3) 本次重大资产出售完成后，本公司将促使云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。

(4) 本次重大资产出售完成后，本公司不会利用拥有的云天化股东权利或对云天化的实际控制能力操纵、指使云天化或云天化董事、监事、高级管理人员，使云天化及其控股公司以不公平的条件与本公司及本公司所控制的其他公司进行交易。云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司进行交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护云天化的合法权益，不损害云天化及云天化其他股东的合法权益。”

承诺履行情况：

截至本报告书签署之日，云天化集团未出现违反上述承诺的情形。

3. 关于公司减资相关事项的承诺函

由于本次交易涉及注销对价股份并减少云天化注册资本，本公司已于第六届董事会第四次会议决议公告的同时就本次重大资产出售及减少注册资本事项发布《关于重大资产出售及减少注册资本的债权人通知》公告，告知债权人可于公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司申报债权，并要求本公司清偿债务或要求本公司提供相应担保。如果本公司本次重大资产出售经证监会核准，本公司将自核准之日起的三十日内，根据债权人的有效申报向债权人提前清偿债务或提供相应担保。

就此事宜，云天化集团于2013年9月作出承诺：“在云天化发出债权人通知后，对于在法律规定时间内申报债权且要求云天化提前清偿债务或要求云天化额外提供担保的债权人，如云天化无法按照相关债权人的要求提供相应担保的，本公司承诺为该等债务提供保证担保；如云天化无法按照相关债权人的要求清偿债务的，本公司承诺代云天化清偿该等债务，但该等债务清偿后本公司有权向云天化追偿。”

承诺履行情况：

截至本报告书签署之日，本公司所发出的债权人通知公告中载明的债权申报期限已经届满，本公司未收到任何申报债权、要求本公司清偿债务或提供担保的申请。因此，云天化集团无需再继续履行上述承诺。

4、关于云天化集团五年内不再将标的资产注入上市公司的承诺

为了充分保护上市公司及中小股东利益，本公司控股股东云天化集团已于2013年9月出具承诺，在本次交易完成后的5年内，云天化集团不会与云天化发生任何针对标的资产的买卖、资产注入、资产置换或其他重组行为。

承诺履行情况：

截至本报告书签署之日，云天化集团未出现违反该承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

第三节 中介机构对本次重组的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问中国国际金融有限公司认为：

1、云天化本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合有关法律、法规的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

2、云天化本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议均已生效，重组实施过程中，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，云天化不存在资金被实际控制人及其他关联方占用的情况。在本次重大资产重组实施过程中，云天化不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致云天化为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

3、本次重大资产重组拟出售资产均已过户至云天化集团名下；本次重大资产重组对价股份已经全部过户至云天化回购专用账户并予以注销。

4、本次重大资产重组交易对方云天化集团须按照相关承诺及协议的约定继续履行与本次重大资产重组的各项义务。

二、律师的结论性意见

公司律师北京市通商律师事务所认为：

1、云天化本次重大资产出售已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件；

2、云天化本次重大资产出售涉及的资产转移手续已经完成，该等手续合法、有效。

云南云天化股份有限公司

2013年12月 日

  独立财务顾问

  交易对方 住所及通讯地址

  云天化集团有限责任公司 云南省昆明市滇池路1417号

  独立财务顾问

  ■

  北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  签署日期：2013年12月