(上接B37版)
一、关于募集资金投资项目、投资总额差异比较
| 方案内容 | 预案（修订案） | 预案（二次修订版） |
| 募集资金总额 | 不超过40亿元 | 不超过33亿元 |
| 股票发行数量 | 不超过17,000万股 | 不超过13,500万股 |
| 募集资金投向 | 1、 收购文菲尔德65%权益 2、 收购天齐矿业100%股权 | 1、 收购文菲尔德51%权益 2、 收购天齐矿业100%股权 |
| 本公司收购前文菲尔德的权益结构 | 天齐集团持股65% 立德持股35% | 天齐集团持股51% 洛克伍德RT持股49%（尚待实施） |
| 收购文菲尔德权益的项目投资总额 | 截止2013年3月31日天齐集团收购泰利森65%股权的成本费用367,983.86万元+自2013年4月1日至付款日前一日期间的利息 | 304,119.89万元 |
| 收购文菲尔德权益的募集资金投入金额 | 不超过370,000.00 | 304,119.89万元 |
根据2013年12月8日天齐锂业、天齐锂业香港、天齐集团、天齐集团香港签署的《附生效条件的收购文菲尔德（Windfield Holdings Pty Ltd）44.36%权益的第二阶段股权转让协议》，公司通过全资子公司天齐锂业香港向天齐集团购买其全资子公司天齐集团香港拥有的文菲尔德51%权益的交易价格为304,119.89万元，作价依据为天齐集团收购泰利森股权的收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理费用）按比例计算确定。
计算公式：本次收购交易价格＝天齐集团通过文菲尔德收购泰利森股权的成本费用总额÷65%×51%。天齐集团通过文菲尔德收购泰利森股权的成本费用总额为387,603.79万元（包括收购对价341,258.44万元、费用<顾问费、律师费及融资费用>23,309.37万元、并购借款资金利息23,035.97万元），按照51%持股比例折算为本次收购交易价格304,119.89万元。
故公司本次非公开发行方案修订为拟向不超过10名特定对象发行不超过13,500万股，募集不超过33亿元人民币金额，用于收购文菲尔德51%的权益和天齐矿业100%的股权。
二、其他重要事项差异比较
| 事项 | 预案（修订案）披露内容 | 本次修订后披露内容 |
| 重大事项提示 | 无相关内容 | 增加披露1、方案变化对天齐锂业的总体影响：（1）方案调整后，天齐锂业使用更少的资金即可完成文菲尔德控制权的收购；（2）按《洛克伍德收购协议》中的文菲尔德预估购买总价10.7亿美元计算，天齐锂业收购文菲尔德51%权益的价格较洛克伍德RT参股文菲尔德的可比价格低9.12%；（3）洛克伍德RT作为产业投资者持有49%文菲尔德非控制性权益，有利于泰利森经营管理水平的改善和销售渠道的稳定；与洛克伍德的合作将提升天齐锂业国际化竞争的能力，拓展公司在国际锂产业链的发展机会。2、两个募集资金投资项目交易价格与评估值的对比情况，本次收购文菲尔德的交易价格较评估值溢价10.32%的合理性。3、天齐集团香港持有的文菲尔德权益从65%减至51%，所减少的14%权益的处置安排。4、利润预测及利润补偿安排。5、文菲尔德股权调整系列协议（洛克伍德参股）实施完成后的股权质押安排。6、按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》完善公司分红政策。 |
| 本次非公开发行股票方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 | 3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。 在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 | 3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案； 4、在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 |
| 收购文菲尔德的可行性分析 | 详见预案（修订案） | 1、完善收购文菲尔德51%权益的交易价格；2、增加募集资金投资项目交易价格与评估值的对比情况，本次收购文菲尔德的交易价格较评估值溢价10.32%的合理性。 |
| 文菲尔德的股权结构 | 仅披露文菲尔德目前股权结构 | 增加文菲尔德股权调整系列协议（洛克伍德参股）实施完成后的股权结构及交易安排 |
| 文菲尔德和泰利森涉及的主要担保 | 1、天齐集团香港所持文菲尔德65%的权益的担保 2、文菲尔德所持泰利森65%的权益的担保 | 增加披露：1、文菲尔德所持泰利森另外35%权益的担保；2、洛克伍德参股文菲尔德实施后的相关质押变化情况 |
| 更新财务数据 | 财务数据、盈利预测数据及备考数据截至2013年3月31日 | 相关数据更新至2013年6月30日 |
| 《第二阶段股权转让协议》 | 《附生效条件的收购Windfield Holdings Pty Ltd. 之第二阶段股权转让协议》，收购标的为文菲尔德58.36%的权益 | 重新签署《附生效条件的收购文菲尔德（Windfield Holdings Pty Ltd）44.36%权益的第二阶段股权转让协议》，收购标的为文菲尔德44.36%的权益，同时就洛克伍德参股文菲尔德相关事宜涉及事项进行了约定 |
| 盈利补偿协议 | 无相关内容 | 公司与天齐集团签署了《盈利补偿协议》，并在“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中增加披露“三、盈利补偿协议”。 |
| 发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况 | 截至本预案（修订案）披露日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 | 增加披露天齐集团及天齐集团香港对天齐矿业和文菲尔德的资金占用情况及解决方式 |
| 风险披露 | 有关本次非公开发行的各项风险因素：收购价格不确定的风险、收购标的质押交割风险、泰利森矿权风险、盈利预测风险、《股东协议》权利义务承继的风险、审核风险、发行风险、募集资金项目风险、收购整合风险、净资产收益率下降风险、汇率波动风险、股价格波动风险。 | 修改、补充和细化了“收购标的质押、交割风险”、“泰利森矿权风险”、“《立德股东协议》权利义务承继的风险”、“审批风险” 。 增加了“洛克伍德入股文菲尔德的相关风险”。 |
综上所述，公司本次披露的《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订版）》与公司于2013年6月7日公告的《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票预案（修订案）》相比较，本次对预案的修订不涉及本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、决议有效期限等发行方案相关内容的修正，也没有减少前次披露的章节及内容，而是补充、更新了相关信息。与前次披露的预案相比，更加有利于投资者了解本次非公开发行股票募集资金投资项目的情况，判断交易合理性及未来前景，有利于保护中小股东的利益。因而修订并不构成对发行方案的调整，修订后预案的编制符合相关格式准则的要求。
修订后的预案刊登于巨潮资讯网（www.cinifo.com.cn）。投资者在了解本次非公开发行的相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月十日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 071
四川天齐锂业股份有限公司
关于申请银行授信的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年12月8日召开的第二届董事会第二十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请银行授信的议案》。为满足公司发展对资金的需求，保证公司各项业务正常开展，公司拟向合作银行中国工商银行股份有限公司射洪支行申请新增授信。
一、公司2013年12月向中国工商银行股份有限公司射洪支行申请新增授信额度情况如下：
| 授信银行 | 授信对象 | 币种 | 金额 | 担保方式 | 授信品种 |
| 中国工商银行股份有限公司射洪支行 | 天齐锂业 | 人民币 | 2500万元 | 票据质押 | 综合授信 |
| 天齐锂业 | 人民币 | 3500万元 | 房地产抵押 | 综合授信 | |
| 合计 | 人民币 | 6000万元 |
注；公司2013年12月向上述银行申请的综合授信额度总计6,000万元人民币，具体融资金额及担保方式将视公司运营资金的实际需求和银行审批情况确定。
二、银行授信对公司的影响
随着公司业务规模的扩大，为巩固市场地位，稳定市场份额，公司从年初对销售结算方式进行调整，除提高承兑汇票、信用证结算比例外，对信用度较好的长期合作客户允许短期赊销，加之公司收购泰利森前期投入导致公司财务费用增加，致使公司流动性需求相对增加。本次若能获得合作银行的新增授信额度，将提高公司流动性水平，缓解公司运营对现金的需求，优化公司现金流状况，盘活公司收取的银行承兑汇票，保证各项业务的正常有序开展。
三、业务办理授权
公司董事会授权管理层签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月十日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2012- 072
四川天齐锂业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管
措施或处罚及整改情况的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向中国证监会申请非公开发行股票目前正处于审核阶段，根据中国证监会要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：
一、公司最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“中国证监会四川监管局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的事项。
二、中国证监会四川监管局于2012年4月23日至2012年4月28日对公司进行了现场检查，并于2012年5月31日出具了“川证监上市【2012】29号”《监管意见函》，对发现的问题提出了监管意见。公司对中国证监会四川监管局提出的问题高度重视，及时向全体董事、监事和高级管理人员通报了《监管意见函》内容，按照要求逐项落实，对涉及的问题进行了认真核实并采取了相应的整改措施；并于2012年6月18日向中国证监会四川监管局提交了《整改报告》。详情如下：
| 序号 | 监管意见 | 整改措施 |
| 1 | 内部控制执行不到位：公司原材料及产成品管理内部控制制度执行不到位。公司仓库管理部分未编制材料及产成品入库、出库日报表。公司财务部、审计部没有严格执行公司《物资盘点工作指引》的规定，未参加对产成品库存月末盘点。除年末盘点一次外，公司未严格按照《物资盘点工作指引》的规定对大宗原材料里矿石、煤炭月末盘点。 | （2）针对存货管理存在的问题，自2012年6月起，公司结合ERP实施，完善了库存管理记录，加强对大宗原材料、产成品的管理，细化了存货出入库流程，对存货的验收入库、领用发出、清查盘点、日常保管、退换货及废料处置等关键环节进行了有效的控制，实现了存货收、发、存的适时记录和反映。公司严格按照《物资盘点工作指引》，由财务部牵头，审计部参与每月存货盘点，加强公司存货实物的管理，确保存货的安全及记录的完整。 （3）随着公司规模的扩大，为确保公司规范运作，降低运营风险，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《财务责任追究制度》、《财务管理制度》、《融资管理制度》、《财务负责人管理制度》等一系列内部控制制度，进一步完善内部控制体系，为公司的内控建设和持续规范运行提供了制度依据和保障。 |
| 2 | 信息披露遗漏：（1）2009年6月22日，公司以土地使用权为抵押，与中国农业银行射洪支行签订了金额为3641.24万元的3年期最高额抵押合同，为自身借款担保。虽然相关贷款已归还，但在2011年年报中未披露净值为3475.25万元土地使用权、1369.65万元的房屋建筑物被抵押和使用受限的情况。（2）2011年3月，公司以3张银行承兑汇票（金额合计170万元）与关联方成都天齐实业（集团）有限公司7张等额银行承兑汇票进行互换，以便换取适当金额票据向外背书支付货款。对此项关联交易，公司2011年年报未进行披露。 | 公司财务部、证券投资部会同负责公司2011年年度报告审计的会计师事务所就2011年年报进行全面的梳理和自查，查看是否存在其他不规范的情况，并于2012年6月15日发布了《2011年年度报告更正公告》（公告编号：2012－023）和修订后的《2011年年度报告》全文，详见巨潮资讯网。在更正相关错漏信息的同时，对因年度报告内容的不完善给投资者和年度报告使用人带来的不便，公司董事会深表歉意，并承诺今后公司将加强披露文件的审核工作，提高信息披露的质量；对涉及的相关部门和个人进行了内部处罚，并纳入年度绩效考核评定。 |
三、公司于2013年3月19日收到深交所中小企业板公司管理部向公司发出的《关于对四川天齐锂业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2013】第19号），深交所对公司分阶段收购泰利森表示了高度关注。公司及时向全体董事、监事通报了该监管关注函的内容，并就深交所关注事宜进行了后续跟进和整改。详情如下：
| 序号 | 意见 | 整改措施 |
| 1 | 本次股权交易安排的调整，将公司原已取得的泰利森股权质押担保变更为美丰集团提供的连带责任保证担保，并延后了天齐集团与你公司交割比例为6.64%的泰利森股权的时间。截至2012年12月31日，美丰集团资产负债率为63.79%，对外担保余额为4.9亿元，且以短期有息负债为主。本次股权交易安排的调整，增加了公司的交易风险。交易所提请公司密切关注天齐集团和美丰集团履约能力的变化，在出现使公司面临重大风险的情形时，及时向交易所报告并履行相关信息披露义务；同时，请公司密切关注交易进展情况，确保按约定取得泰利森的相关股权或者收回预先支付的股权收购价款本金及利息。 | （1）公司实时关注天齐集团和四川美丰（集团）有限责任公司（以下简称“美丰集团”）履约能力的变化，根据四川中衡安信会计师事务所于2013年2月8日出具“川中安会06A【2013】021号”标准无保留意见《审计报告》，截止2012年12月31日，美丰集团资产总额为2,042,191,533.80元，负债总额为1,302,808,776.19元，净资产为739,382,757.61元，资产负债率为63.79%；2012年度，美丰集团实现营业收入1,038,224,338.54元，营业利润39,333,764.78元，利润总额39,921,416.55元，净利润37,498,152.62元。截止2012年12月31日，美丰集团累计对外提供最高额为63,400万元的保证担保，贷款和敞口票据余额为49,000万元，均系为纳入合并财务报表范围的控股子公司提供的担保。经鹏元资信评估有限公司评估，担保方美丰集团的主体长期信用等级的评级结果为AA-。该信用级别反映了美丰集团偿还债务能力较强且违约风险较低。（2）根据美丰集团提供的2013年半年度财务报告，截止2013年6月30日，美丰集团资产总额为2,083,947,197.31元，负债总额为1,295,475,888.80元，净资产为788,471,308.51元，资产负债率为62.16%，较2012年12月31日下降了1.63个百分点；2013年1-6月，美丰集团实现营业收入593,318,096.02元，营业利润16,830,551.43元，利润总额16,799,878.14元，净利润16,839,469.30元。截止2013年6月30日，美丰集团累计对外提供最高额为30,500万元的保证担保，期末实际贷款余额为27,000万元，均系为纳入合并财务报表范围的控股子公司提供的担保。（3）综上，美丰集团对公司担保的履约能力未发生重大不利变化。 |
| 2 | 上市公司应当按照国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信、规范运作、认真和及时地履行信息披露义务。 | 公司管理层充分认识到规范治理是项长期工作，需要常抓不懈。公司组织相关人员认真学习《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定，领会新的文件精神，学习新的制度要求，努力做好规范运作和信息披露工作。 |
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月十日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 073
四川天齐锂业股份有限公司关于洛克伍德收购并持有文菲尔德
49%的权益对公司本次非公开
发行不构成重大影响的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年12月8日召开的第二届董事会第二十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于洛克伍德收购并持有文菲尔德49%的权益对公司本次非公开发行不构成重大影响的议案》。关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避本议案的表决，此议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。
一、背景
2013年11月29日，公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）全资子公司Tianqi Group HK Co., Limited（以下简称“天齐集团香港”）、立德投资有限责任公司（以下简称“立德”）、Windfield Holdings Pty Ltd（以下简称“文菲尔德”）与RT锂业有限公司（RT Lithium Limited，以下简称“洛克伍德RT”）签署了《收购协议》（Acquisition Agreement，以下简称“《洛克伍德收购协议》”）；洛克伍德RT是洛克伍德控股公司（Rockwood Holdings,Inc，美国纽约证券交易所上市公司，全球盐湖锂矿和锂产品巨头之一，以下简称“洛克伍德”）的全资子公司。
同日，天齐集团、天齐集团香港、洛克伍德RT、文菲尔德签署了《股东协议》（Shareholder Agreement，以下简称“《洛克伍德股东协议》”）；文菲尔德与洛克伍德RT签署了《贷款协议》（Loan Agreement，，以下简称“《洛克伍德贷款协议》”，上述三份协议以下统一简称“股权调整系列协议”）。上述股权调整系列协议实施后，文菲尔德的权益结构将调整为天齐集团香港和洛克伍德RT分别持有文菲尔德51%和49%的权益；同时，洛克伍德RT将向文菲尔德提供不超过6.7亿美元的贷款。（详见公司于2013年12月3日披露于指定信息披露媒体的《重大事项暨继续停牌公告》（公告编号：2013-065））。
在股权调整系列协议基础上，天齐集团已与洛克伍德精细化工集团公司（Rockwood Specialties Group GmbH）及洛克伍德锂业（德国）有限公司（Rockwood Lithium GmbH）签署了《期权协议》，约定授予天齐集团（含天齐锂业）为期3年、以14倍于过去连续12个月EBITDA（息税折旧摊销前利润）的价格投资洛克伍德锂业（德国）有限公司20%-30%权益的期权。
二、前述协议的主要内容
（一）《洛克伍德收购协议》的主要内容
1、各方均同意根据协议条款规定执行交易步骤，使立德不再持有文菲尔德权益，天齐集团香港在文菲尔德的权益减至51%，而洛克伍德RT收购并持有文菲尔德49%的权益。
前述交易步骤完成后，文菲尔德股本金额调整为4亿美元，洛克伍德RT出资1.96亿美元，天齐集团香港出资2.04亿美元。同时，文菲尔德还对洛克伍德RT负有不超过6.7亿美元的债务。
2、预估购买价，指采用以下公式算出的每股价格：（9.7亿美元+预估溢余现金净额）/交割日前已发行的文菲尔德股份总额。
各方预估交割日的溢余现金净额为1亿美元，由此计算的每股价格为1.28美元，即（9.70亿美元＋1亿美元） / 8.3538亿股。最终收购价格取决于交割日文菲尔德溢余现金净额。
3、协议履行的先决条件
（1）洛克伍德RT取得澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB）等相关政府监管审批；
（2）协议中与交易步骤选择性回购相关的条款获文菲尔德股东会（即天齐集团香港和立德）通过并作出决议。
（3）天齐锂业股东大会同意调整天齐集团、天齐集团香港与天齐锂业、天齐锂业香港签署的出售文菲尔德65%权益的相关股权转让协议。
（二）《洛克伍德股东协议》、《洛克伍德贷款协议》的主要内容
1、公司治理
洛克伍德RT收购持有文菲尔德49%的权益后，文菲尔德的董事会由四名董事构成。两方股东各派两名董事。其中董事长由天齐集团香港（本次非公开发行完成后为天齐锂业香港）任命。董事长在出现平票时对简单多数事项持有决定性表决权。
首席执行官（CEO）任命及其雇佣期（包括解聘）由董事会简单多数决定，除非持股25%以上的股东认为，该CEO提名人选很可能对文菲尔德造成损失，或该人选不称职、人品不好或有重大个人利益冲突。首席财务官由天齐集团香港及未来天齐锂业任命。
董事会会议除特别多数事项需要董事会特别多数通过外，其余事项均由董事会简单多数决议通过；董事会特别多数事项不影响现天齐集团香港及未来天齐锂业对文菲尔德的控制权。
2、《洛克伍德贷款协议》主要内容
洛克伍德RT向文菲尔德提供不超过6.7亿美元贷款，贷款期限2年，贷款年利率8%，由双方股东承担最终的偿还责任。双方股东可选择随时、或在到期日须同时按照相应股权比例，以增资方式偿还该债务。
3、分手费
如果全部生效条件已满足或获得豁免，而洛克伍德RT未能按照《洛克伍德收购协议》或《洛克伍德贷款协议》如期支付任何款项，或因洛克伍德RT出现重大违约或破产事件，天齐集团香港可在交易完成前终止本协议，并由洛克伍德RT向天齐集团香港支付分手费3,000万美元。
如果全部生效条件已满足或获得豁免，或因天齐集团香港出现重大违约或出现破产事件，洛克伍德RT可在交易完成前终止本协议，并由天齐集团香港向洛克伍德RT支付分手费750万美元。
如因交易一方违约，另一方股东除获得分手费外，还有权要求向违约方承担超出分手费金额的其他损失，包含因协商、编制和执行交易文件而产生的费用、耗费的时间，以及因从事本交易而放弃其他可能交易所产生的机会成本等。
三、前述协议对公司本次非公开发行的影响
（一）修订本次非公开发行股票方案
基于前述协议，公司修订了本次非公开发行股票方案。现方案修订为：拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过13,500万股A股股票，募集资金不超过33亿元人民币收购天齐集团间接持有的文菲尔德51%的权益和直接持有的四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）100%的股权。
修订对比情况：
| 方案内容 | 原方案 | 本次修订后 |
| 募集资金总额 | 不超过40亿元 | 不超过33亿元 |
| 股票发行数量 | 不超过17,000万股 | 不超过13,500万股 |
| 募集资金投向 | 1、 收购文菲尔德65%权益 2、 收购天齐矿业100%股权 | 1、 收购文菲尔德51%权益 2、 收购天齐矿业100%股权 |
| 文菲尔德权益结构 | 天齐集团持股65% 立德持股35% | 洛克伍德RT持股49% （尚待实施） |
（二）前述协议对公司本次非公开发行的有利影响
1、洛克伍德RT收购持有文菲尔德49%的权益，充分体现了泰利森的投资价值
根据前述协议，洛克伍德RT收购持有文菲尔德49%的权益，其需支付的价款5.243亿美元（估算数据）较天齐集团原收购泰利森的价格溢价约为28%（具体溢价比率取决于交割日文菲尔德溢余现金净额）。
洛克伍德RT收购价款按2013年11月29日1：6.1325的汇率折算为人民币321,526.98万元；天齐锂业收购51%的权益，需支付人民币304,119.89万元，按相同比例计算，洛克伍德RT购买价格较天齐锂业本次收购价款高10.04%。
洛克伍德RT以较高价格收购文菲尔德49%的权益，充分反映了泰利森的投资价值，有利于增强中小投资者的信心。
2、前述协议使天齐集团收购文菲尔德的权益由65%下调至51%，有利于降低天齐锂业获得文菲尔德控制权的收购成本
公司原拟以387,603.79万元（并购借款利息计算截止日与目前协议保持一致）的价格收购天齐集团香港持有文菲尔德65%的权益，在洛克伍德收购持有文菲尔德49%的权益后，现修订方案以304,119.89万元的价格收购文菲尔德51%的权益，并获得其控股权，公司收购资金需求总额降低。
收购文菲尔德的权益由65%下调至51%，有利于降低天齐锂业获得文菲尔德控制权的收购成本，从而使非公开发行的股份数量也相应减少，现有股东的股权稀释程度降低，更有利于保护上市公司股东的利益。
（三）前述协议实施的不确定性对公司本次非公开发行的影响
由于前述协议是否实施或实施完成时间及公司本次非公开发行完成时间具有不确定性：
1、假定前述协议能够实施且实施完成时间晚于本次非公开发行完成时间，则文菲尔德资产负债结构与资产评估基础相比未发生变化。如经立德及洛克伍德RT同意，天齐集团香港可向公司（天齐锂业香港）交割其所持文菲尔德51%的股权。即前述协议将调整为向洛克伍德RT转让14%的股权，且洛克伍德RT不需要再向文菲尔德提供用以完成交易的初始贷款。
2、假定前述协议能够实施且实施完成时间早于本次非公开发行完成时间，则届时文菲尔德资产负债结构将变为：股本金额调整为4亿美元，同时还对洛克伍德RT负有不超过6.7亿美元的债务。
为确保文菲尔德资产负债结构与资产评估基础相比不会发生较大变化，天齐集团和天齐集团香港承诺无偿承担不超过6.7亿美元贷款自该笔贷款发生之日起至该笔贷款清偿日期间的利息，并在天齐集团、天齐集团香港与天齐锂业、天齐锂业香港签署的《附生效条件的收购文菲尔德（Windfield Holdings Pty Ltd）44.36%权益的第二阶段股权转让协议》（以下简称“《文菲尔德44.36%权益转让协议》”）中，对收购价款支付、担保解除等进行了详细约定。根据《洛克伍德股东协议》、《文菲尔德44.36%权益转让协议》，在天齐集团收取天齐锂业本次非公开发行股票募集的股权转让款后，天齐集团将以增资方式向文菲尔德支付不超过6.7亿美元贷款中51%的部分（洛克伍德应承担的49%部分将同步转股），届时文菲尔德不超过6.7亿美元负债将得到消除，全部转为股东权益。
为此，北京亚超资产评估有限公司出具了《关于四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益评估报告的补充说明》，认为：
“2013年6月7日我公司出具的北京亚超评报字[2013]第A030-1号的评估报告的评估假设中假设在未来的经营期内，资产结构不发生重大变化作为评估结论的重要前提，因此，若天齐集团与洛克伍德交易得以实施，文菲尔德股权结构、资本结构变化等期后事项的发生不会对本评估报告于评估基准日的评估结论产生影响”，也“不会对本评估报告评估基准日后的评估结论产生重要影响。”
3、假定前述协议不予实施或最终未能实施，则在本次非公开发行完成后，文菲尔德的股权结构将变更为：天齐集团香港持有文菲尔德14%、天齐锂业香港持有51%、立德持有35%的权益。
为此，《文菲尔德44.36%权益转让协议》约定：天齐集团及天齐集团香港保证自本次非公开发行完成后的任意时间，根据天齐锂业的要求，将所持文菲尔德14%的权益转让给天齐锂业或天齐锂业自行决定的控股子公司，且如果天齐锂业自本次非公开发行完成之日起一年内要求受让，则受让价格将按照本次非公开发行收购文菲尔德51%权益对应的价格确定；如果天齐锂业自本次非公开发行完成之日起一年后要求受让，则受让价格为该等权益届时的公允价格，天齐集团或天齐集团香港不得以任何理由或任何方式阻止或拒绝；在转让给天齐锂业或天齐锂业自行决定的控股子公司前，天齐集团香港所持文菲尔德14%的权益除分红权等财产性权利以外的其他非财产性权利（包括表决权、提案权等）均由天齐锂业行使。
综上，无论前述协议是否实施或实施完成时间在本次非公开发行完成时间之前或之后，均不影响公司本次非公开发行收购文菲尔德51%权益的正常实施。
四、前述协议实施完成对本次非公开发行完成后天齐锂业的影响
1、前述协议实施完成不影响非公开发行完成后天齐锂业对文菲尔德的控制权。根据前述协议对董事会、管理层及董事会审议事项的安排，前述协议不影响非公开发行完成后天齐锂业对文菲尔德的控制权。
2、前述协议实施完成后，根据《洛克伍德股东协议》及附属《供货协议》、《分销协议》，泰利森在充分保障天齐锂业原料供应的基础上，还将获得更加稳定的销售渠道，且不会对天齐锂业的原料采购及产业链整合带来不利影响。
3、前述协议实施完成将拓展天齐锂业在国际锂行业的发展机会
首先，文菲尔德的股东由立德（财务投资者）变更为洛克伍德（产业投资者），将有助于天齐锂业充分学习和借鉴全球锂行业巨头的行业经验，明显提升天齐锂业在锂行业的发展机会。
同时，洛克伍德为天齐集团（含天齐锂业）授予了洛克伍德锂业（德国）有限公司（Rockwood Lithium GmbH，洛克伍德下属公司，主要从事有机锂业务）20%-30%权益的期权。天齐集团已承诺天齐锂业及天齐锂业控股子公司享有行使该认股期权的优先权。
五、合作风险
洛克伍德为全球锂行业巨头之一，主要锂产品除碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品外，还包括磷酸锂、硝酸锂、氯化锂、丁基锂和铝氢化合锂等精细锂化工产品，拥有智利阿塔卡玛盐湖和美国银峰盐湖资源。洛克伍德与公司在碳酸锂、氢氧化锂等领域存在竞争。天齐集团（天齐锂业）与洛克伍德双方基于获取锂精矿资源的共同目的开展合作，并就未来泰利森技术级锂精矿分销及化学级锂精矿供货达成了一致意见。
公司与洛克伍德开展合作，一方面获得投资洛克伍德（德国）有限公司的机会，有助于公司充分学习和借鉴洛克伍德的行业经验，提升天齐锂业在锂行业的扩展机会。另一方面，在天齐锂业完成对文菲尔德51%权益的收购后，根据《洛克伍德股东协议》，虽然天齐锂业通过文菲尔德的董事会拥有财务和经营决策权，但仍存在洛克伍德就泰利森的发展战略、经营管理或重大商业决策与天齐锂业发生利益冲突，并利用其商业地位和文菲尔德的股东身份影响文菲尔德的锂辉石供应及其整体发展战略的风险。
六、独立董事意见
洛克伍德RT收购并持有文菲尔德49%的权益不会影响天齐集团对文菲尔德的控制权，不会导致公司本次非公开发行的收购标的和交易对象发生变化，公司本次非公开发行股票募集资金总额因此减少幅度不超过20%；洛克伍德入股文菲尔德，在继续保障公司锂精矿稳定供应的同时，有利于加强公司与国际锂业巨头的合作关系，为公司获得下游锂行业的投资机会，为提高公司的市场地位及盈利能力奠定基础。所以，公司独立董事认为洛克伍德收购并持有文菲尔德49%的权益不会对公司本次非公开发行构成重大影响。
综上，公司董事会认为，洛克伍德RT收购持有文菲尔德49%的权益，无论该等协议是否实施或实施完成时间在本次非公开发行完成时间之前或之后，均不影响公司本次非公开发行收购文菲尔德51%权益的正常实施，对公司本次非公开发行不构成重大影响。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月十日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 074
四川天齐锂业股份有限公司
关于洛克伍德锂业（德国）
有限公司期权事项的提示性公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年11月29日，四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）与洛克伍德精细化工集团公司（Rockwood Specialties Group GmbH）及洛克伍德锂业（德国）有限公司（Rockwood Lithium GmbH，以下简称“洛克伍德德国公司”）签署了《期权协议》，约定授予天齐集团（含天齐锂业）为期3年、以14倍于过去连续12个月EBITDA（息税折旧摊销前利润）的价格投资洛克伍德德国公司20%-30%权益的期权。
洛克伍德德国公司为Rockwood Holdings, Inc. （洛克伍德控股公司，美国纽约证券交易所上市公司，股票代码：ROC，以下简称“洛克伍德”）在欧洲和亚洲从事锂业务的控股公司，主要生产经营丁基锂等有机锂产品。
为避免可能出现的潜在同业竞争情况，天齐集团已于2013年12月8日出具《承诺函》，承诺：天齐集团同意天齐锂业或天齐锂业自行决定的全资子公司就天齐集团根据《期权协议》享有的期权享有优先权，且天齐锂业或其子公司享有该等优先权不需要向天齐集团支付任何对价。只有在天齐锂业以书面方式明确表明放弃行使《期权协议》约定的权利的前提下，且在届时与天齐锂业不构成同业竞争的前提下，天齐集团或天齐集团全资子公司可选择行使该项期权的权利。在天齐集团行权后，如果天齐锂业提出要求受让天齐集团行权后持有的股权，或者天齐锂业认为天齐锂业目前或未来经营的业务与洛克伍德德国公司出现或可能出现竞争时，要求受让天齐集团行权后持有的股权，则天齐集团将不附带任何先决条件以行权成本价格将所持有的洛克伍德德国公司的股权转让予天齐锂业。
但由于洛克伍德收购并持有Windfield Holdings Pty Ltd（文菲尔德）49%权益的相关交易尚未实施，且该期权为期3年、以14倍于洛克伍德德国公司过去连续12个月EBITDA （息税折旧摊销前利润）的价格作为行权价格，天齐锂业尚未对洛克伍德德国公司进行尽职调查，尚需提交公司董事会或股东大会审议以决定是否行权，因此该事项存在重大不确定性。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月十日