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证券代码：600811 证券简称：东方集团 （住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号）
发行人声明
一、东方集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“东方集团”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经2013年12月9日公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需本公司股东大会批准以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。
二、本次非公开发行的发行对象为汇富东方1号资产管理计划、汇富东方2号资产管理计划、汇富东方3号资产管理计划、汇富东方4号资产管理计划、华夏资本定向增发-东方1号资产管理计划、华夏资本定向增发-东方2号资产管理计划、华夏资本定向增发-东方3号资产管理计划、华夏资本定向增发-东方4号资产管理计划。上述发行对象均以现金认购本次发行的股份。
三、本次非公开发行股票数量为不超过91,000万股（含本数）。发行对象之管理人汇添富基金管理股份有限公司、华夏资本管理有限公司已分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：汇富东方1号-4号资产管理计划认购数量不超过45,500万股；华夏资本定向增发-东方1号-4号资产管理计划认购数量不超过45,500万股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量及发行价格也将作相应调整。
四、上述发行对象均拟为本次非公开发行专门设立，截至本预案签署之日，未持有本公司股份。本次发行完成后，上述发行对象合计将持有本公司占发行后总股本35.32%的股份。
上述发行对象拟由A级、B级、C级投资者共同出资设立。其中，A级、B级投资者享受固定收益，A级投资者享有优先权，C级投资者为公司实际控制人张宏伟先生控制的东方集团投资控股有限公司，享受剩余收益。待中国证监会审核通过本次非公开发行后，上述发行对象完成设立，并与公司公司实际控制人张宏伟先生控制的东方集团投资控股股份有限公司形成一致行动人。
上述发行对象为实际控制人张宏伟先生之一致行动人。发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行的股份完成股份登记日之日起36个月内不得转让。
五、本次非公开发行募集资金拟用于东方集团现代农业产业化建设项目及偿还部分银行贷款。拟投入募集资金额为499,590万元，其中不超过369,590万元用于东方集团现代农业产业化建设项目，130,000万元资金用于偿还部分银行贷款。募集资金具体投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额（万元） | 募集资金 拟投入额（万元） |
| 一 | 东方集团现代农业产业化建设项目 | 404,423.95 | 369,590.00 |
| 1.1 | 五常市优质稻米产业化基地建设项目 | 268,422.10 | 241,261.05 |
| 1.2 | 方正县优质稻米产业化基地建设项目 | 95,687.08 | 95,687.08 |
| 1.3 | 粮食仓储物流产业基地建设项目 | 40,314.77 | 32,641.87 |
| 二 | 偿还银行贷款项目 | 130,000.00 | 130,000.00 |
| 合计 | 534,423.95 | 499,590.00 |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
六、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人张宏伟直接持有、通过控股公司东方实业间接持有及与一致行动人合计持有东方集团的股份将由28.50%上升到53.75%，本次公开发行前后实际控制人均为张宏伟。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
七、股利分配政策相关事项说明
公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定修订了《公司章程》，公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行股票完成后，公司截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
释 义
本次非公开发行预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人、东方集团 | 指 | 东方集团股份有限公司 |
| 东方实业、控股股东 | 指 | 东方集团实业股份有限公司 |
| 东方投资控股 | 指 | 东方集团投资控股有限公司 |
| 东方粮仓 | 指 | 东方粮仓有限公司 |
| 东方粮油 | 指 | 东方集团粮油食品有限公司 |
| 东粮方正 | 指 | 东方粮油方正有限公司 |
| 东粮贸易 | 指 | 东方集团哈尔滨粮油贸易有限公司 |
| 汇添富 | 指 | 汇添富基金管理股份有限公司 |
| 华夏资本 | 指 | 华夏资本管理有限公司 |
| 汇富东方1号、2号、3号、4号资产管理计划 | 指 | 为本次非公开发行股票专门设立的由汇添富基金管理有限公司担任管理人的资产管理计划，拟由A级、B级和C级投资者共同出资设立，A级和B级投资者享受固定收益，A级享有优先权，剩余收益由C级投资者享有，C级投资者为东方集团投资控股有限公司。 |
| 华夏资本定向增发-东方1号、2号、3号、4号资产管理计划 | 指 | 为本次非公开发行股票专门设立的由华夏资本管理有限公司担任管理人的资产管理计划，拟由A级、B级和C级投资者共同出资设立，A级和B级投资者享受固定收益，A级享有优先权，剩余收益由C级投资者享有，C级投资者为东方集团投资控股有限公司。 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 发行人本次以非公开发行的方式向不超过10名特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 东方集团向特定对象非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 东方集团第七届董事会第二十九次会议决议公告日 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行募集资金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 2005年10月27日修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 2005年10月27日修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 东方集团股份有限公司
英文名称： ORIENT GROUP INCORPORATION.
法定代表人： 张宏伟
注册资本： 166,680.54万元
注册地址： 黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号
股票简称： 东方集团
股票代码： 600811
上市地点： 上海证券交易所
经营范围： 许可经营项目：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料产品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、顺应现代化农业发展方向，符合农业发展规划
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出：“坚持走中国特色农业现代化道路，把保障国家粮食安全作为首要目标，加快转变农业发展方式，提高农业综合生产能力、抗风险能力和市场竞争能力。”
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出：“坚持农村土地集体所有权，依法维护农民土地承包经营权，发展壮大集体经济。稳定农村土地承包关系并保持长久不变，在坚持和完善最严格的耕地保护制度前提下，赋予农民对承包地占有、使用、收益、流转及承包经营权抵押、担保权能，允许农民以承包经营权入股发展农业产业化经营。鼓励承包经营权在公开市场上向专业大户、家庭农场、农民合作社、农业企业流转，发展多种形式规模经营。”
本次非公开发行募集资金除偿还部分银行贷款外，其余募集资金将主要投向黑龙江省哈尔滨市五常市、哈尔滨市方正县土地流转、稻米加工等，符合目前政策导向和发展规划。
2、抓住行业发展机遇，提升公司核心竞争力
本次非公开发行是在国内农业产业发展前景广阔的大环境下，公司顺应行业发展趋势，在对公司项目的市场前景进行合理预测的基础上，为进一步提升公司竞争力所采取的积极措施。
除股权投资外，公司目前主营业务为粮油购销及稻米加工业务。粮油购销业务资金需求量大，毛利率较低。稻米加工及相关产业链上下游的业务是公司粮油业务未来的重点发展方向，目前公司在稻米产业领域已初步形成了集水稻种子繁育、稻米加工及品牌大米销售于一体的产业格局，但业务规模仍有待进一步扩大，催芽育苗、土地流转、水稻种植、稻米精深加工等上下游产业链条有待于进一步打通。为更好的充实、完善公司主业，本公司拟以本次非公开发行为契机，完善产业链条，切实提升公司自主“造血”能力，促进公司健康、可持续发展，积极提升对股东的回报。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善产业链条，将公司打造成现代化农业产业龙头企业
通过本次非公开发行，公司将形成稻米产业领域的全产业链一体化的经营模式，进一步提高资本实力，增强未来发展潜力。
公司经过近几年的调整，确定以“粮油食品精深加工和新型健康食品研制”为发展方向，“差异化、特色化竞争”为发展策略，“现代农业产业化”为经营模式。
通过土地流转创建农业产业化种植基地，在实现土地集约化经营和规模化发展的同时，可为公司粮食加工提供可靠的原料供应；同时通过企业化集中管理，可保证所出产大米的绿色、有机品质，实现全程可追溯，切实保障食品安全。
通过建设集水稻种子繁育、智能催芽育苗、绿色有机水稻现代化种植、稻米精深加工、全脂稳定米糠精深加工等业务的综合现代化农业产业园区，并结合公司粮食仓储物流、品牌优质大米销售等方面业务，将形成公司在稻米产业领域的全产业链一体化的经营模式，将公司打造成全国知名的现代化农业产业龙头企业。
２、优化公司资本结构，改善财务状况，提升盈利能力
公司本次非公开发行募集资金投资项目包括偿还部分银行贷款，通过合理运用本次非公开发行募集的资金可以有效减少公司财务费用支出，降低资产负债率，优化资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次非公开发行股份的发行对象是汇富东方1号资产管理计划、汇富东方2号资产管理计划、汇富东方3号资产管理计划、汇富东方4号资产管理计划、华夏资本定向增发-东方1号资产管理计划、华夏资本定向增发-东方2号资产管理计划、华夏资本定向增发-东方3号资产管理计划、华夏资本定向增发-东方4号资产管理计划。
截至本预案签署日，上述发行对象尚未设立。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股的发行对象拟为本次非公开发行专门设立，均以现金认购本次发行的股份。发行对象的基本情况参见本预案“第二节 一、发行对象基本情况”。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日。
本次非公开发行A股的发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过91,000万股。其中，汇富东方1号-4号资产管理计划认购数量不超过45,500万股；华夏资本定向增发-东方1号-4号资产管理计划认购数量不超过45,500万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量将进行相应调整。
（六）锁定期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行A股前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。
（八）上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过499,590万元，拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额（万元） | 募集资金 拟投入额（万元） |
| 一 | 东方集团现代农业产业化建设项目 | 404,423.95 | 369,590.00 |
| 1.1 | 五常市优质稻米产业化基地建设项目 | 268,422.10 | 241,261.05 |
| 1.2 | 方正县优质稻米产业化基地建设项目 | 95,687.08 | 95,687.08 |
| 1.3 | 粮食仓储物流产业基地建设项目 | 40,314.77 | 32,641.87 |
| 二 | 偿还银行贷款项目 | 130,000.00 | 130,000.00 |
| 合计 | 534,423.95 | 499,590.00 |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为本公司实际控制人张宏伟先生的一致行动人，构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本公司控股股东为东方实业，实际控制人为张宏伟先生。
本次发行前，控股股东东方实业持有公司A股46,634.62万股，占公司发行前总股本的比例为27.98%；本次非公开发行A股股票数量不超过91,000万股，若本次非公开发行股票数量为91,000万股，发行完成后东方实业持有公司股份数量不变，占公司发行后总股本的比例为18.10%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需公司股东大会决议通过并取得中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为汇富东方1号、2号、3号、4号资产管理计划，华夏资本定向增发-东方1号、2号、3号、4号资产管理计划。其基本情况如下：
一、汇添富及汇富东方1号-4号资产管理计划
（一）汇添富概况
名 称： 汇添富基金管理股份有限公司
住 所： 上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：林利军
公司类型： 股份有限公司（非上市）
注册资本： 10,000万元
实收资本： 10,000万元
经营范围： 基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
（二）汇富东方1号-4号资产管理计划
1、概况
汇富东方1号、2号、3号、4号资产管理计划资金专项用于投资东方集团本次非公开发行的股票，拟分别认购本次非公开发行股份不超过11,375万股，即认购金额不超过62,448.75万元；汇富东方1号-4号资产管理计划合计认购股份数不超过45,500万股，即认购金额合计不超过249,795万元。
上述每个资产管理计划均拟由A级、B级、C级投资者共同出资设立。其中，A级、B级投资者享受固定收益，A级投资者享有优先权，C级投资者为公司实际控制人张宏伟先生控制的东方集团投资控股有限公司，享受剩余收益。待中国证监会审核通过本次非公开发行后，上述发行对象完成设立，并与公司实际控制人张宏伟先生控制的东方集团投资控股股份有限公司形成一致行动人。
上述每个资产管理计划中，A级、B级、C级投资者所占比例拟为3.3:0.7:1。
上述资产管理计划由汇添富基金管理股份有限公司担任管理人。
2、简要财务报表
上述资产管理计划尚未设立，无财务报表。
3、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
上述资产管理计划不涉及此项。
4、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
(1)同业竞争的情况
上述资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。
(2)关联交易的情况
本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本次发行预案披露前24个月内公司与上述资产管理计划之间无重大交易情况。
二、华夏资本及华夏资本定向增发-东方1号-4号资产管理计划
（一）华夏资本概况
名 称： 华夏资本管理有限公司
住 所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼路一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：杨明辉
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 5,000万元
实收资本： 5,000万元
经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（二）华夏资本定向增发-东方1号-4号资产管理计划
1、概况
华夏资本定向增发-东方1号、2号、3号、4号资产管理计划资金专项用于投资东方集团本次非公开发行的股票，拟分别认购本次非公开发行股份不超过11,375万股，即认购金额不超过62,448.75万元；华夏资本定向增发-东方1号、2号、3号、4号资产管理计划合计认购股份数不超过45,500万股，即认购金额合计不超过249,795万元。
上述每个资产管理计划均拟由A级、B级、C级投资者共同出资设立。其中，A级、B级投资者享受固定收益，A级投资者享有优先权，C级投资者为公司实际控制人张宏伟先生控制的东方集团投资控股有限公司，享受剩余收益。待中国证监会审核通过本次非公开发行后，上述发行对象完成设立，并与公司实际控制人张宏伟先生控制的东方集团投资控股有限公司形成一致行动人。
上述每个资产管理计划中，A级、B级、C级投资者所占比例拟为3.3:0.7:1。
上述资产管理计划由华夏资本管理有限公司担任管理人。
2、简要财务报表
上述资产管理计划尚未设立，无财务报表。
3、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
上述资产管理计划不涉及此项。
4、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
(1)同业竞争的情况
上述资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。
(2)关联交易的情况
本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本次发行预案披露前24个月内公司与上述资产管理计划之间无重大交易情况。
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要
2013年12月9日，东方集团分别与汇添富、华夏资本签署了附生效条件的《股份认购合同》。
一、本公司与汇添富签署的《股份认购合同》
(一)合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：东方集团
乙方：汇添富
2、签订时间
甲、乙双方于2013年12月9日就本次非公开发行股票事宜分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。
(二)认购价格、认购方式和认购数额
1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币5.49元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
2、资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额不超过人民币249,795万元，认购股份数量不超过45,500万股。
(三)认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地同意促使资产管理计划按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，开始资产管理计划的设立工作，在A级、B级和C级投资者认购资金到位的前提下，及时成立资产管理计划。在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的10个工作日内，促使资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、在资产管理计划按约定支付认购款后，甲方按规定将资产管理计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使资产管理计划成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。
(四)限售期
资产管理计划此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
(五)违约责任
1、本合同签署后，任何一方(违约方)未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的直接损失。
2、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过；或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
3、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
4、因A级、B级、C级投资者未按时、足额认购份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
(六)合同附带的任何保留条款、前置条件
本合同不附带任何保留条款和前置条件。
(七)合同的生效条件和时间
本合同在满足下列全部条件后生效：
1、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
2、本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
4、资产管理计划依法成立。
二、本公司与华夏资本签署的《股份认购合同》
(一)合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：东方集团
乙方：华夏资本
2、签订时间
甲、乙双方于2013年12月9日就本次非公开发行股票事宜分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。
(二)认购价格、认购方式和认购数额
1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币5.49元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
2、资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额不超过人民币249,795万元，认购股份数量不超过45,500万股。
(三)认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地同意促使资产管理计划按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，开始资产管理计划的设立工作，在A级、B级和C级投资者认购资金到位的前提下，及时成立资产管理计划。在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的10个工作日内，促使资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、在资产管理计划按约定支付认购款后，甲方按规定将资产管理计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使资产管理计划成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。
(四)限售期
资产管理计划此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
(五)违约责任
1、本合同签署后，任何一方(违约方)未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的直接损失。
2、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过；或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
3、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
4、因A级、B级、C级投资者未按时、足额认购份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
(六)合同附带的任何保留条款、前置条件
本合同不附带任何保留条款和前置条件。
(七)合同的生效条件和时间
本合同在满足下列全部条件后生效：
1、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
2、本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
4、资产管理计划依法成立。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过499,590万元，拟具体投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额（万元） | 募集资金 拟投入额（万元） |
| 一 | 东方集团现代农业产业化建设项目 | 404,423.95 | 369,590.00 |
| 1.1 | 五常市优质稻米产业化基地建设项目 | 268,422.10 | 241,261.05 |
| 1.2 | 方正县优质稻米产业化基地建设项目 | 95,687.08 | 95,687.08 |
| 1.3 | 粮食仓储物流产业基地建设项目 | 40,314.77 | 32,641.87 |
| 二 | 偿还银行贷款项目 | 130,000.00 | 130,000.00 |
| 合计 | 534,423.95 | 499,590.00 |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
二、募集资金投资项目具体情况及可行性分析
第一类项目：东方集团现代农业产业化建设项目
（一）项目总体概述
东方粮油为公司全资子公司，东方粮油作为农业产业化省级重点龙头企业，根据《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》、2013年中央一号文件《中共中央国务院关于加快发展现代农业 进一步增强农村发展活力的若干意见》、《中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议公报》《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和《粮食行业“十二五”发展规划纲要》等法规、政策，结合国家、省现代粮食产业的发展规划和区域粮食经济的特点，依托公司在黑龙江省的资源优势，计划建设、实施东方集团现代农业产业化项目。项目的主要建设内容包括五常市优质稻米产业化基地、方正县优质稻米产业化基地及粮食仓储物流产业基地，项目计划建设集水稻种子繁育、智能催芽育苗、绿色有机水稻现代化种植、稻米精深加工、全脂稳定米糠精深加工、粮食仓储物流等业务的综合现代化农业产业园区，并结合公司品牌优质米销售等方面业务，形成公司在粮食产业领域的全产业链一体化经营模式，打造具有独特优势和特色的现代农业企业发展新模式。
（二）项目建设的必要性及前景分析
(下转B50版)