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股票简称：盛屯矿业 股票代码：600711 福建省厦门市金桥路101号商务楼第四层东侧A区
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书及本摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及《采矿权抵押合同》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《采矿权抵押合同》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司、保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
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（二）核准情况及核准规模
本次债券的发行经本公司董事会于2013年4月18日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，并经本公司于2013年5月6日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。
经中国证监会“证监许可[2013]【1423】号”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超2亿元公司债券。本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本次债券基本条款
1、债券名称：盛屯矿业集团股份有限公司2013年公司债券。
2、发行规模：不超过2亿元。
3、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：5年。附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、赎回选择权：本次债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本次债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。
6、上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、债券利率及其确定方式：本次债券最终票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在预设利率区间内协商确定，详见发行公告。
9、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2016 年12 月12日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2016年12月12日一起支付。
本次债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售权或放弃部分回售权，则在本次债券存续期第4 个和第5 个计息年度分别偿付剩余本金的50%和50%，最后2年的利息随当年兑付的本金部分一起支付。本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
10、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
11、起息日：2013年12月12日。
12、付息日：债券存续期内每年的12月12日为上一个计息年度的付息日，2017年和2018年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
13、兑付日：本次债券设置提前还本条款，分别于2017年12月12日和2018年12月12日兑付本次债券剩余本金的50%。但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，本次债券的兑付日为2016年12月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。
14、担保人及担保方式：公司以全资子公司兴安埃玛矿业有限公司合法拥有的采矿权为本次公司债券提供抵押担保。上述采矿权在评估基准日2013年3月31日的评估价值为119,782.34万元。
15、信用等级及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA。
16、债券受托管理人：长城证券有限责任公司。
17、向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。
18、发行方式：发行方式请参见发行公告。
19、网上/网下回拨机制：发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
20、本次发行对象：
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
21、承销方式：本次债券由主承销商长城证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
22、发行费用概算：本次债券的发行费用不高于募集资金的1%。
23、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
24、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。
25、拟上市交易场所：上海证券交易所。
26、新质押式回购：本次债券由埃玛矿业提供足额资产抵押担保，抵押资产的评估价值约为本次债券本金的5.99倍。符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关规定执行。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行相关日期
1、发行公告刊登的日期：2013年12月10日
2、发行首日： 2013年12月12日
3、发行期限： 2013年12月12日至2013年12月16日
4、网上申购日期： 2013年12月12日
5、网下发行期： 2013年12月12日至2013年12月16日
6、预计上市日期： 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
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（二）保荐机构（主承销商）
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（三）发行人律师
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（四）会计师事务所
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（五）资信评级机构
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（六）资产评估机构
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（七）主承销商收款银行
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（八）公司债券申请上市的证券交易所
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（九）公司债券登记机构
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三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人（抵押人）依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
（四）投资者同意发行人与长城证券签订的《债券受托管理协议》、《采矿权抵押合同》。投资者认购本次债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
截至2013年6月30日，长城证券约定购回专用账户持有本公司1,060万股股票，占公司总股本的2.34%，该等持股关系不会对保荐机构及主办人公正履行保荐职责产生影响。除此之外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等级为AA-级，本次债券的信用等级为AA级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为AA-级，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定本次公司债券的信用等级为AA级，该等级定义为债券安全性很高，违约风险很低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
鹏元资信基于对发行人自身运营环境、经营状况、财务状况，评定发行人主体信用等级为AA-级。鹏元资信基于对发行人和增信方式的综合评估，评定本次债券信用级别为AA级。发行人主体信用级别是发行人依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是发行人长期信用级别的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用级别。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA-级，在有担保的情况下信用等级为AA级。
（三）评级报告的基本观点及关注
评级结果反映了债券安全性很高，违约风险很低。
鹏元资信对公司的评级展望为“稳定”。
1、正面
（1）公司通过收购不断加强矿产资源储备，有色金属采选业务未来发展较有保障；
（2）公司综合贸易业务规模持续增长，目前订单情况良好；
（3）兴安埃玛矿业有限公司以其合法拥有的内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿的采矿权为本次债券提供抵押担保，有效提升了本次债券的信用水平。
2、关注
（1）公司自有矿产品的客户集中度较高，面临潜在客户变动风险；
（2）公司矿产资源储量水平相对偏小；
（3）公司在内蒙古境内的矿山受北方天气因素影响，采选矿作业时间受到限制；同时采选矿行业存在一定的安全生产风险和环保风险；
（4）公司子公司兴安埃玛矿业有限公司正在办理安全验收评价，完成后方可办理安全生产许可证；
（5）有色金属价格波动频繁，加大了公司贸易业务经营难度；
（6）供应链服务业务对资金需求量较大且需要预付款，加大了公司的资金压力；
（7）供应链服务业务存在一定的客户稳定性风险；
（8）公司综合毛利率下降较快，整体盈利状况一般；
（9）公司部分股权收购款尚未支付；
（10）公司有息债务规模较大，存在一定偿付压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
评级机构将在发行主体年报公布后的两个月内完成该年度的定期跟踪评级。本次债券的定期和不定期跟踪评级结果和跟踪评级报告将抄送本公司，并将通过鹏元资信网站和上海证券交易所网站予以公告。
三、本公司的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2013年6月30日，本公司合并口径拥有多家银行共计40,500.00万元授信额度，其中已使用授信额度32,224.80万元，尚未使用额度8,275.20万元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年公司未发行过债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为2亿元，占本公司2012年12月31日合并报表股东权益合计101,749.06万元的比例为19.66%，占本公司2013年6月30日合并报表（未经审计）所有者权益合计238,336.87万元的比例为8.39%；均不超过40%。
（五）最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标
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注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
EBITDA利息保障倍数=（息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 担保
本次公司债券采用抵押担保形式。发行人全资子公司埃玛矿业将以其合法拥有的采矿权作为抵押物为本此债券设定抵押担保，以保障发行人按期足额支付本次公司债券的本息，一旦发行人出现偿债困难，则可处置抵押物以清偿债务。
埃玛矿业的股东会已就采矿权抵押事宜进行审议并出具了股东会决定，同意以其拥有的C1500002011013210105667号《采矿许可证》项下采矿权为抵押物，向本次债券全体债券持有人提供抵押担保。本次债券受托管理人与埃玛矿业签署了《采矿权抵押合同》，埃玛矿业愿意以其合法拥有的内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权向全体债券持有人设定抵押担保。
根据募集说明书“认购人承诺”，《采矿权抵押合同》对全体债券持有人具有约束力。
一、抵押人设定的抵押资产
（一）抵押资产基本情况
证号：C1500002011013210105667
采矿权人：兴安埃玛矿业有限公司
地址：兴安盟科右前旗
矿山名称：兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：铅矿、锌
开采方式：地下开采
生产规模：30.00万吨/年
矿区面积：22.127平方公里
有效期限：2012年2月20日至2014年7月20日
该采矿权为埃玛矿业合法取得，并已获得采矿权权属证书。埃玛矿业书面明确承诺，采矿权许可证真实、合法、有效；上述采矿权未出租，亦未设定其他任何抵押权；抵押物不存在任何涉及诉讼或被司法查封、冻结情况；采矿权人对其拥有完整无瑕疵的权利。
保荐机构经核查后认为，该采矿权为埃玛矿业合法拥有，并拥有完全产权，抵押资产不存在被查封、扣押或已被设置抵押担保等权利被限制的情形，也不存在权属争议或其他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权设定或实现的其他情形。
（二）抵押资产估值
根据埃玛矿业2011年12月在国土资源部（内国土资储备字［2011］82号）的登记备案，其C1500002011013210105667号采矿许可证范围内共保有铅锌矿652.59万吨。四川山河按照上述矿产资源储量评审备案情况及其他评估规范性文件，以2013年3月31日为评估基准日出具了《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告》（川山评报字（2013）第Y05号）。依据评估基准日前采出量及损失量统计，埃玛矿业在评估基准日评估利用的资源储量为646.53万吨，按照“评估用可采储量＝评估利用资源储量×采矿回采率”的计算公式，截止评估基准日拟动用可采储量为570.19万吨，四川山河采用折现现金流量法得出埃玛矿业采矿权评估价值为119,782.34万元。
二、抵押担保范围
抵押担保的范围为本次债券应当偿付的本金及利息、违约金、损失赔偿金、全体债券持有人为实现债权所发生的费用和其他应支付的费用，包括受托管理人为维护全体债券持有人权益而垫付的费用。
三、抵押资产发生重大变化时的持续披露安排
抵押期间，抵押合同项下抵押物由埃玛矿业占有、管理。埃玛矿业对抵押物负有妥善管理的责任。债券受托管理人有权检查抵押物的管理情况。
抵押期间，抵押人应每年于上一会计年度结束起4个月内向债券受托管理人提交一份书面报告（以下简称“定期报告”），该定期报告应包括但不限于以下内容：（1）抵押人的生产和销售情况；（2）抵押人履行安全生产及环境保护义务的各项情况。
抵押期间，抵押物存在以下情形之一的，抵押人应毫不迟延地向长城证券作出口头或书面报告：（1）无论何种原因，抵押物的价值可能或者已经发生实质性贬损的；（2）抵押物难以通过年度检查或获得延续登记的；（3）抵押物可能或者已经被国土资源部门注销或吊销的。当发生上述情形，或发生因抵押人占管的抵押物发生毁损以及其他原因导致采矿权价值减少甚至破坏的情形时，债券受托管理人可要求埃玛矿业恢复采矿权的原价值或赔偿损失，或减少本抵押物对应的担保金额，并增设新的担保。
抵押期间，未经债券持有人会议同意，抵押人不得对抵押物做出馈赠、转让、出售、出租、再抵押或其他任何方式的处分。
抵押期间，抵押物发生毁损的，抵押人应及时采取有效措施防止损失扩大，同时立即通知债券受托管理人，抵押人由此所获得的赔偿金、补偿金等应优先用于偿还公司债券本息。
抵押期间，如抵押采矿权所对应的采矿许可证有效期届满，埃玛矿业应当依法及时换领新的采矿许可证，以保证抵押物的合法有效存续。
当抵押物的价值可能低于本次债券未偿还本息数额的2倍时，埃玛矿业应及时通告债券受托管理人，并委托资产评估机构进行评估。如抵押物的评估价值低于本次债券未偿还本息数额的2倍，埃玛矿业应在三个工作日内协商确定追加现金或其他资产如抵押人同意追加现金资产，应在十个工作日内将资金划至偿债账户；如抵押人同意追加资产，应在二十个工作日内完成追加资产专项审计并配合债券受托管理人完成抵押登记。
债券受托管理人有权代表债券持有人持续关注本次债券担保的有效性及可行性情况；如发生抵押物已经或可能发生灭失、实质性贬损等情形，且根据债券受托管理人合理判断，发行人已经或可能发生偿债不能的情况下，债券受托管理人将及时召集债券持有人会议进行审议。
四、抵押资产的登记
根据内蒙古自治区国土资源厅要求，在获得证监会关于本次公开发行公司债券之核准批复后，债券受托管理人将代表全体债券持有人与抵押人共同向发证机关提交办理抵押备案所需的全部材料，备案申报材料将根据相关法律法规及备案机关要求准备。公司将在抵押备案手续办理完毕后启动本次债券的发行工作。
发行人律师认为，对采矿权进行抵押并办理备案符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定。采矿权抵押备案是《采矿权抵押合同》的生效条件，也是采矿权抵押权正式设立并生效的条件，本次采矿权抵押备案的安排能够保障债券持有人的担保权益的实现。
五、抵押权的实现
（一）担保资产具有变现可能性
埃玛矿业采矿权可通过协议转让、在矿业权交易机构通过招标、拍卖、挂牌等方式转让变现。
（二）矿业权转让具有活跃市场
2010年10月，国土资源部发布《关于建立健全矿业权有形市场的通知》，着手建立矿业权有形市场；2011年6月，国土部开通了矿业权市场网，实现在全国范围内集中统一发布矿业权出让转让公示公告信息及相关信息，同年9月，全国31个省（区、市）省级矿业权交易机构全部建成。
内蒙古自治区矿业权交易服务工作开始于2008年底，由内蒙古自治区矿业权交易服务中心（以下简称“服务中心”）负责具体工作。2009年至今，服务中心共对228宗探矿权分10批次以招标、拍卖、挂牌等方式公开出让，区内外共计301家单位参与交易，收取成交价款5.35亿元。服务中心已开展京-蒙合作、沪-蒙合作，就矿业权二级市场建设达成合作意向，为矿业权二级市场的运作营造了一个比较高的起点。
目前，我国已初步形成了正规、活跃、有秩序的矿业权交易市场，交易信息覆盖全国，转让方式多样灵活。
（三）不存在处置障碍
根据国土资发[2000]309号《矿业权出让转让管理暂行规定》，矿业权人依法对其矿业权享有占有、使用、收益和处分权。埃玛矿业自2012年6月开始生产试运营至今，矿山运转正常，正在进行安全验收评价工作，采矿权不存在权属争议、未曾设定抵押担保，且已按国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税，不存在《中华人民共和国矿产资源法》、国务院令第242号《探矿权采矿权转让管理办法》、《交易规则》规定的禁止采矿权转让之情形，可以依法转让变现，不存在处置障碍。
（四）抵押权之实现方式和流程
发行人不能按期足额支付本次公司债券的利息或本金时，或者发生法律、法规、规章规定的全体债券持有人有权处分抵押物的情况时，则本次债券受托管理人有权代表全体债券持有人按照下列方式和程序行使其抵押权：
（1）委托相关评估机构对抵押的采矿权进行评估；
（2）有权代表全体债券持有人与抵押人依法协商共同委托合法的采矿权交易中心将抵押物进行拍卖或变卖，或可通过司法途径拍卖、变卖抵押物；
（3）处置资金的分配顺序：支付处分抵押物的费用；扣缴抵押物应当缴纳的税费；偿还抵押权人的债权本息、罚息及违约金；剩余价款交还抵押人。
（4）因抵押权的实现所发生的费用均由抵押人承担，长城证券有权代表债券持有人从其处分抵押物所获的款项中直接划收。
（五）抵押物的置换
在抵押期间，在盛屯矿业无迟延支付债券本息的情形下，抵押人因经营发展的需要，可向债券受托管理人申请、并待获得债券持有人会议同意后，置换相应的抵押资产，并应保证拟置入抵押资产的评估价值不低于拟置换出抵押资产的评估价值。
六、关于担保有效性的说明
本次债券的抵押资产可以通过协议转让、在矿业权交易机构通过招标、拍卖、挂牌等方式转让变现，处置不存在障碍。抵押资产的评估值高，约为本次债券本金的6倍，可以为本次债券的还本付息提供充分的保障。目前担保资产采矿权的主要矿产品铅和锌价格已经处于近三年价格低点，采矿权评估价值下跌至无法保障债权人获得足额清偿的可能性很小。
根据《采矿权抵押合同》约定，采矿权抵押期间自本次债券发行之日开始，至本次债券足额还本付息后终止，本次债券发行前应办理抵押备案登记。根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕14号）及《内蒙古自治区国土资源厅关于采矿权抵押备案有关事宜的通知》等文件，采矿权抵押期没有超过采矿许可证有效期是登记管理机关予以采矿权抵押备案的条件之一。因此，保荐机构和发行人将督促埃玛矿业按时办理续期手续，并在续期后再次为本次债券办理抵押备案，延续采矿权许可证有效期以及抵押备案期限。
综上，本次债券担保资产价值较高，不存在处置障碍。在本次债券存续期限内，保荐机构及埃玛矿业将通过上述操作保证抵押备案手续合法合规，抵押备案期间长于本次债券存续期，直至本次债券足额还本付息后终止，充分保障本次债券持有人之利益，担保措施有效。
第四节 发行人基本情况
一、 发行人概况
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发行人现持有厦门市工商行政管理局于2013年4月3日颁发的企业法人营业执照，经营范围如下：1、对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；2、批发零售矿产品、有色金属；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、信息咨询；5、智能高新技术产品的销售、服务；6、接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
二、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人的设立
盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂，经厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008号文及中国人民银行厦门分行以厦人银[92]179号文同意，并经国家证券委员会以证委发[1993]20号文确认，于1992年9月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。
厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立，负责厦门市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票1,300万股，其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600万社会公众股（含内部职工股60万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值1元，发售价每股1.70元，注册资本为1,300万元。
1992年11月8日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992年12月1日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。
（二）发行人存量股票上市交易
经国务院证券委员会以证委发[1993]20号文确认，并经中国证监会以监发审字[1996]第48号文及上海证券交易所以上证上[1996]第029号文审核批准，公司存量股票于1996年5月31日在上交所挂牌交易。公司股票上市占用1995年国内股票发行指标600万元，由厦门市人民政府通过厦府[1995]综256号文将该600万元指标下发给公司。
公司存量股票上市交易，未募集资金，公司股本未发生变化，但内部职工股由于上市流通而成为社会公众股。
（三）发行人设立以来的股本变动情况
1、发行人设立时的股本情况
公司设立时的股权结构如下表所示：
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2、1993年度实施的增资扩股方案
1993年8月7日，厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1993]045号文同意公司增资扩股3,730万股：其中1,390万股为在原1,300万股的基础上以10配10股（配售价1.70元/股）、在原1,300万股的基础上每10股送1股（老股东放弃40万法人股配股权，转为定向募集）；其余的2,340万股为募集法人股，售价每股1.70元。公司股本变更为5,030万股。
本次增资扩股后，公司股权结构如下表所示：
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3、1996年公司存量股票上市交易
公司存量股票上市交易后，公司股权结构如下表所示：
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注：发起人法人股和社会法人股为非流通股，社会公众股为可上市流通股份
4、1996年度实施的分红送股方案
1996年9月25日，公司实施利润分配方案，以1995年末总股本5,030万股为基数，向全体股东每10股送2股并派发现金红利1.00元（含税）。经分红送股之后，公司股权结构如下表所示：
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5、2007年度公司股权分置改革
2007年1月8日，经公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准，公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本756万股，即流通股股东获得每10股转增5股的股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。
股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变动如下表所示：
单位：万股
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6、2007年半年度实施资本公积金转增股本方案
2007年8月20日，公司以2007年6月30日的总股本67,920,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1.7股，公司总股本增至79,466,400股。转增后，公司股权结构如下表所示：
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7、2010年度完成非公开发行18,682,400股
2009年8月9日公司召开第六届董事会第十五次会议，2009年8月26日公司召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准公司非公开发行18,682,400股A股股票。
2009年12月7日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得有条件通过。2010年1月5日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1487号文）核准公司非公开发行18,682,400股A股股票。
2010年2月9日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行18,682,400股A股股票，发行价格10.17元/股，募集资金总额19,000万元，扣除发行费用后募集资金净额18,125万元。此次发行结束后，公司总股本增加至98,148,800股，股权结构变动如下表所示：
单位：万股
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8、2010年度完成第二次非公开发行65,068,500股
2010年3月28日公司召开第六届董事会第二十次会议，2010年6月2日公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准本次非公开发行。
2010年11月29日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司向特定对象非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。2010年12月20日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1867号）核准公司非公开发行。
2010年12月30日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行6,506.85万股A股股票，发行价格10.22元/股，募集资金总额665,000,070.00元，扣除发行费用后募集资金净额648,505,001.43元。此次发行结束后，公司总股本增加至16,321.73万股，股权结构变动如下表所示：
单位：万股
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9、2012年半年度实施资本公积金转增股本方案
2012年8月27日，公司以2012年6月30日的总股本16,321.73万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，公司总股本增至29,379.1140万股。转增后，公司股权结构如下表所示：
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10、2013年度非公开发行159,707,782股
2011年11月4日，盛屯矿业因筹划本次交易等事项临时停牌，并发布重大事项停牌公告。
2011年11月15日盛屯集团召开股东会，全体股东一致同意收购上海润鹏持有的深圳市源兴华100%股权、一致同意以深圳源兴华100%股权认购盛屯矿业非公开发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。
2012年2月27日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议》。
2012年5月13日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》。
2012年5月13日，盛屯集团的股东会做出决议，同意盛屯集团签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议》。
2012年5月31日，盛屯矿业召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案。
2012年12月31日，中国证监会以《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号）核准公司重大资产重组。
2013年1月10日，公司披露发行结果暨股份变动公告，向特定对象非公开发行159,707,782股A股股票，发行价格9.16元/股，交易总价格146,292.33万元。此次发行结束后，公司总股本增加至453,498,922股，股权结构变动如下表所示：
单位：万股
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（四）发行人报告期内的重大资产重组情况
1. 2010年第二次非公开发行
2010年，盛屯矿业完成第二次非公开发行，并完成收购银鑫矿业72%的股权和相应债权。银鑫矿业相关股权和债权的交易价格超过了公司2009年12月31日合并报表经审计资产总额的50%，该次收购是公司第二次非公开发行股票的募投项目，且已经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2. 2013年非公开发行
2013年，盛屯矿业完成非公开发行人民币普通股159,707,782股, 向刘全恕收购其持有的埃玛矿业55%股权、向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华100%股权。由于深圳源兴华持有埃玛矿业45%股权，本次收购完成后，盛屯矿业实际控制埃玛矿业的100%股权。本次交易标的资产的交易价格超过了公司2011年12月31日合并报表经审计净资产总额的50%，该次收购且已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
报告期内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
截至2013年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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四、 发行人的组织结构
（一）发行人的组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
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（二） 发行人的重要权益投资情况
截至2013年6月30日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
1、直接控股企业基本信息（下转B6版）
| 公司法定中文名称： | 盛屯矿业集团股份有限公司 |
| 公司法定英文名称： | CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD. |
| 注册地址： | 厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东侧A区 |
| 注册资本： | 45,349.89万元 |
| 股票简称： | 盛屯矿业 |
| 股票代码： | 600711 |
| 股票上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 陈东 |
| 公司首次注册登记日期： | 1997年1月14日 |
| 办公地址： | 厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东侧A区 |
| 邮政编码： | 361012 |
| 互联网网址： | www.600711.com |
| 名称： | 盛屯矿业集团股份有限公司 |
| 法定代表人： | 陈东 |
| 住所： | 厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东侧A区 |
| 电话： | 0592-5891693 |
| 传真： | 0592-5891699 |
| 邮政编码： | 361012 |
| 联系人： | 邹亚鹏 |
| 名称： | 长城证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 黄耀华 |
| 住所： | 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 |
| 办公地址： | 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层 |
| 电话： | 010-88366060 |
| 传真： | 010-88366650 |
| 邮政编码： | 100044 |
| 项目主办人： | 高明、丁笑、郑侠 |
| 项目经办人： | 张洋、韩海萌 |
| 名称： | 北京大成律师事务所 |
| 负责人： | 彭雪峰 |
| 住所： | 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层 |
| 办公地址： | 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层 |
| 电话： | 010-58137799 |
| 传真： | 010-58137788 |
| 邮政编码： | 100007 |
| 经办律师： | 平云旺、张雷、刘雅慧 |
| 名称： | 北京中证天通会计师事务所 |
| 法定代表人： | 张先云 |
| 住所： | 北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层 |
| 办公地址： | 海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座16层 |
| 电话： | 010-62222126 |
| 传真： | 010-62279276 |
| 邮政编码： | 100044 |
| 注册会计师： | 戴波、李朝辉 |
| 名称： | 鹏元资信评估有限公司 |
| 法定代表人： | 刘思源 |
| 住所： | 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 |
| 办公地址： | 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 |
| 电话： | 0755-82872333 |
| 传真： | 0755-82872338 |
| 邮政编码： | 518040 |
| 经办人： | 雷巧庭、林心平 |
| 名称： | 四川山河资产评估有限责任公司 |
| 法定代表人： | 刘文健 |
| 住所： | 成都市厂北路西南冶金地质科研所办公楼2楼 |
| 办公地址： | 成都市一环路西一段130号索尔国际901-910室 |
| 电话： | 028-87022566 |
| 传真： | 028-87022636 |
| 邮政编码： | 610041 |
| 经办评估师： | 叶生平、赵洵 |
| 收款单位： | 长城证券有限责任公司 |
| 开户银行： | 兴业银行股份有限公司深圳分行营业部 |
| 银行账户： | 338010100100011816 |
| 电话： | 0755-82989465 |
| 传真： | 0755-82989467 |
| 联系人： | 陈焕谦 |
| 名称： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 黄红元 |
| 住所： | 上海市浦东南路528号 |
| 电话： | 021-68808888 |
| 传真： | 021-68807813 |
| 邮政编码： | 200120 |
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 法定代表人： | 高斌 |
| 住所： | 上海市陆家嘴东路166号 |
| 办公地址： | 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 |
| 电话： | 021-38874800 |
| 传真： | 021-58754185 |
| 邮政编码： | 200120 |
| 主要财务指标 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动比率 | 0.80 | 0.70 | 1.05 | 0.90 |
| 速动比率 | 0.76 | 0.68 | 1.02 | 0.87 |
| 资产负债率（%） | 36.41 | 45.33 | 43.06 | 43.94 |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 主要财务指标 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| EBITDA利息保障倍数 （倍） | 1.35 | 2.51 | 3.98 | 22.86 |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 公司法定中文名称： | 盛屯矿业集团股份有限公司 |
| 公司法定英文名称： | CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD. |
| 注册地址： | 厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东侧A区 |
| 注册资本： | 45,349.89万元 |
| 股票简称： | 盛屯矿业 |
| 股票代码： | 600711 |
| 股票上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 陈东 |
| 公司首次注册登记日期： | 1997年1月14日 |
| 办公地址： | 厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东侧A区 |
| 邮政编码： | 361012 |
| 互联网网址： | www.600711.com |
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
| 发起人法人股 | 700.00 | 53.85 |
| 内部职工股 | 60.00 | 4.62 |
| 社会公众股 | 540.00 | 41.54 |
| 股份总数 | 1,300.00 | 100.00 |
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
| 发起人法人股 | 1,072.00 | 21.31 |
| 募集法人股 | 2,698.00 | 53.64 |
| 内部职工股 | 126.00 | 2.50 |
| 社会公众股 | 1,134.00 | 22.54 |
| 股份总数 | 5,030.00 | 100.00 |
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
| 发起人法人股 | 1,072.00 | 21.31 |
| 社会法人股 | 2,698.00 | 53.64 |
| 社会公众股 | 1,260.00 | 25.05 |
| 股份总数 | 5,030.00 | 100.00 |
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
| 发起人法人股 | 1,286.40 | 21.31 |
| 社会法人股 | 3,237.60 | 53.64 |
| 社会公众股 | 1,512.00 | 25.05 |
| 股份总数 | 6,036.00 | 100.00 |
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 非流通股 | 境内法人持有股份 | 4,524 | -4,524 | - |
| 非流通股合计 | 4,524 | -4,524 | - | |
| 有限制条件的流通股份 | 境内法人持有股份 | - | +4524 | 4,524 |
| 有限制条件流通股合计 | - | +4524 | 4,524 | |
| 无限制条件的流通股份 | A股 | 1,512 | +756 | 2,268 |
| 无限制条件的流通股份合计 | 1,5120 | +756 | 2,268 | |
| 股份总额 | 6,036 | +756 | 6,792 | |
| 项 目 | 股份数量（万股） | 所占比例（％） |
| 有限售条件的流通股份 | 5,293.08 | 66.61 |
| 无限售条件的流通股份 | 2,653.56 | 33.39 |
| 股份总数 | 7,946.64 | 100.00 |
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 境内法人持有股份 | 0.00 | 488.24 | 488.24 |
| 境内自然人持有股份 | 0.00 | 1,380.00 | 1,380.00 | |
| 有限制条件流通股合计 | 0.00 | 1,868.24 | 1,868.24 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 7,946.64 | 0.00 | 7,946.64 |
| 无限制条件的流通股份合计 | 7,946.64 | 0.00 | 7,946.64 | |
| 股份总额 | 7,946.64 | 1,868.24 | 9,814.88 | |
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 境内法人持有股份 | 488.24 | 150.00 | 638.24 |
| 境内自然人持有股份 | 1,380.00 | 6,356.85 | 7,736.85 | |
| 有限制条件流通股合计 | 1,868.24 | 6,506.85 | 8,375.09 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 7,946.64 | 0.00 | 7,946.64 |
| 无限制条件的流通股份合计 | 7,946.64 | 0.00 | 7,946.64 | |
| 股份总额 | 9,814.88 | 6,506.85 | 16,321.73 | |
| 项 目 | 股份数量（万股） | 所占比例（％） |
| 有限售条件的流通股份 | 15,075.16 | 51.31 |
| 无限售条件的流通股份 | 14,303.95 | 48.68 |
| 股份总数 | 29,379.11 | 100.00 |
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 15,075.16 | 15,970.78 | 31,045.94 |
| 无限售条件的流通股份 | 14,303.95 | 0.00 | 14,303.95 |
| 股份总数 | 29,379.11 | 15,970.78 | 45,349.89 |
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 占总股本比例（%） | 股份性质 | 持有有限售条件股份数目（股） |
| 1 | 深圳盛屯集团有限公司 | 99,128,737 | 21.86 | 限售流通股, 无限售流通股 | 71,888,689 |
| 2 | 刘全恕 | 87,819,093 | 19.36 | 限售流通股 | 87,819,093 |
| 3 | 孙汉宗 | 21,600,000 | 4.76 | 限售流通股 | 21,600,000 |
| 4 | 杨学平 | 18,000,000 | 3.97 | 限售流通股 | 18,000,000 |
| 5 | 顾斌 | 14,400,000 | 3.18 | 限售流通股 | 14,400,000 |
| 6 | 郭忠河 | 12,960,000 | 2.86 | 限售流通股 | 12,960,000 |
| 7 | 高建明 | 12,600,000 | 2.78 | 限售流通股 | 12,600,000 |
| 8 | 王丽娟 | 10,800,000 | 2.38 | 限售流通股 | 10,800,000 |
| 9 | 长城证券有限责任公司约定购回式交易专用证券账户 | 10,600,000 | 2.34 | 无限售流通股 | 0 |
| 10 | 陈建煌 | 9,903,981 | 2.18 | 限售流通股, 无限售流通股 | 9,900,000 |
| 合计 | 297,811,811 | 65.67 | 259.967,782 |
保荐机构（主承销商）/债券受托管理人
深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层