股票简称：航空动力 股票代码：600893 上市地点：上海证券交易所

交易对方	地址
中国航空工业集团公司	北京市朝阳区建国路128号
中航发动机控股有限公司	北京市顺义区顺通路25号
西安航空发动机（集团）有限公司	西安市北郊徐家湾
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	贵阳市小河区锦江路 110号
贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司	贵阳市高新区兴黔西路1号
中国华融资产管理股份有限公司	北京市西城区金融大街8号
中国东方资产管理公司	北京市阜成门内大街410号
北京国有资本经营管理中心	北京市西城区槐柏树街2号

公司声明

1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站，投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读报告书全文。本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、本报告书摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

8、本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

第一节 释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

航空动力、上市公司、本公司、公司	指	西安航空动力股份有限公司
资产注入方、交易对方	指	中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心
拟注入资产、标的资产	指	黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司100%股权，深圳三叶80%股权，以及西航集团相关资产及负债
标的公司	指	黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司、深圳三叶
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中国一航	指	原中国航空工业第一集团
中国二航	指	原中国航空工业第二集团
吉生化	指	吉林华润生化股份有限公司
发动机控股	指	中航发动机控股有限公司
发动机有限	指	中航发动机有限责任公司
西航集团	指	西安航空发动机（集团）有限公司
通飞公司	指	中航通用飞机有限责任公司
贵航集团	指	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
黎阳集团	指	贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司
华融公司	指	中国华融资产管理股份有限公司
东方公司	指	中国东方资产管理公司
北京国管中心	指	北京国有资本经营管理中心
黎明公司	指	沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司
黎明科技	指	沈阳黎明航空科技有限公司
黎阳动力	指	贵州黎阳航空动力有限公司
南方公司	指	中国南方航空工业（集团）有限公司
南方科技	指	湖南南方航空科技有限公司
中航财司	指	中航工业集团财务有限责任公司
通发公司	指	中航湖南通用航空发动机有限公司
晋航公司	指	山西航空发动机维修有限责任公司

吉发公司	指	吉林中航航空发动机维修有限责任公司
吉发科技	指	通化吉发航空发动机科技有限责任公司
贵动公司	指	中航工业贵州航空动力有限公司
深圳三叶	指	深圳三叶精密机械股份有限公司
《发行股份购买资产协议》	指	《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》
《股权置换协议》	指	《中国航空工业集团公司与中国华融资产管理股份有限公司关于西安航空发动机（集团）有限公司、中国南方航空工业（集团）有限公司之股权置换协议》
《商品供应框架协议》	指	《中国航空工业集团公司与西安航空动力股份有限公司之商品供应框架协议》
《综合服务框架协议》	指	《中国航空工业集团公司与西安航空动力股份有限公司之综合服务框架协议》
中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
中瑞岳华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及更名前的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中发国际	指	中发国际资产评估有限公司
本报告书摘要	指	西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	航空动力向资产注入方定向发行股份购买其持有的标的资产，并向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金的行为
配套融资	指	航空动力向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
过渡期间	指	指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间
损益归属期间	指	在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
国防科工委	指	原中华人民共和国国防科学技术工业委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
财政部	指	中华人民共和国财政部
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：1、本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2、本报告书摘要中，航空动力备考财务数据及重组完成后财务指标均未考虑配套融资的影响。

第二节 重大事项提示

一、 关于本次交易的审批事宜

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：需经国务院国资委批准；需经本公司股东大会审议通过；需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、 本次交易的标的资产的定价情况

本次交易的标的资产包括黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司100%股权，深圳三叶80%股权，以及西航集团相关资产及负债。根据中发国际对标的资产出具的评估报告，以2012年12月31日为评估基准日，标的资产评估价值合计为956,950.47万元。上述本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次重组标的资产的交易作价依据上述评估值确定为956,950.47万元。

三、 本次发行股份购买资产的简要情况

本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。因公司股票于2013年1月23日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2013年1月23日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.08元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2013年6月7日，公司实施了2012年度利润分配方案。公司以2012年12月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为14.00元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

本次重组标的资产的评估值为956,950.47万元，按照14.00元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为68,353.60万股。

中航工业、发动机控股、西航集团、黎阳集团、贵航集团本次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；华融公司以股权置换取得的南方公司股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，以其他股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；东方公司和北京国管中心以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；其他通过询价方式确定的特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让；前述限售期满之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、 本次配套融资安排

本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：

本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%

交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限

根据本次非公开发行拟购买资产的评估值测算，本次拟募集配套资金总额将不超过318,983.49万元。

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。

2013年6月7日，公司实施了2012年度利润分配方案。公司以2012年12月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为不低于14.00元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

根据募集配套资金的金额上限及上述发行底价初步测算，本次配套募集资金发行的股份数量预计不超过22,784.53万股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。

五、 本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据中瑞岳华出具的标的资产的审计报告，截至2012年12月31日，标的资产经审计的资产总额合计为2,731,926.31万元。截至2012年12月31日，本公司经审计的资产总额为849,827.91万元。标的资产的资产总额占本公司经审计2012年末资产总额的比例为321.45%，超过50%。

根据中瑞岳华出具的标的资产的审计报告，2012年度，标的资产经审计的营业收入合计为1,673,410.99万元。2012年度，本公司经审计的营业收入为710,396.99万元。标的资产的营业收入占本公司经审计2012年度营业收入的比例为235.56%，超过50%。

交易各方确定标的资产的交易价格为956,950.47万元。截至2012年12月31日，本公司经审计的净资产额为422,030.59万元，本次交易的成交金额为本公司经审计2012年末净资产额的226.75%，超过50%，且成交金额超过5,000万元。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

西航集团为本公司控股股东，中航工业为本公司实际控制人，发动机控股、贵航集团、黎阳集团为中航工业控制的企业，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本公司在召开第七届董事会第七次会议和第七届董事会第十一次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决、独立董事已就本次交易发表了独立意见；在未来召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

六、 本次交易对本公司经营业绩的影响

根据中瑞岳华审字[2013]第2224号审计报告、中瑞岳华专审字[2013]第2958号审计报告及本公司2013年半年度报告，本次发行前后本公司2012年和2013年1-6月的财务数据情况如下：

单位：万元

项 目	2013年6月30日			2012年12月31日
	本次发行前 （本公司）	本次发行后 （备考）	增 幅	本次发行前 （本公司）	本次发行后 （备考）	增 幅
总资产	865,278.13	3,676,023.80	324.84%	849,872.91	3,491,016.10	310.77%
归属于母公司所有者权益合计	426,357.25	923,820.79	116.68%	422,030.59	901,006.64	113.49%
每股净资产 （元/股）	3.91	5.21	33.15%	3.87	5.08	31.19%
	2013年1-6月			2012年度
营业收入	304,428.61	955,397.10	213.83%	710,396.99	2,238,116.63	215.05%
归属于母公司所有者的净利润	12,546.83	10,648.80	-15.13%	29,163.41	66,037.77	126.44%
基本每股收益 （元/股）	0.12	0.06	-47.85%	0.27	0.37	39.15%

注：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购买资产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。

（一）经营业绩期间波动

2012年度，航空动力备考口径的主要盈利规模指标均较本次交易前有较大幅度上升，其中营业收入上升215.05%，归属母公司所有者净利润上升126.44%，盈利能力有较大幅度提升。

2013年1-6月，航空动力备考口径的主要盈利规模指标较本次交易前出现不同程度的下降，主要原因是标的公司的主要产品集中于下半年进行交付，同时，由于产品结构的原因，影响了上半年的盈利水平；另一方面，西航集团拟注入资产的效益不能单独核算，也在一定程度上影响了上半年的盈利水平。

（二）资产负债率上升

本次交易完成后，截至2013年6月30日，航空动力备考口径的资产负债率约为72.97%，较本次交易前上升23.40个百分点，资产负债率与同行业的平均水平相比亦较高。资产负债率上升主要系以下几方面原因导致：部分标的公司如黎阳动力、黎明公司、吉发公司的资产负债率较高；标的资产银行借款规模均较大；本次重组中，各标的资产按相关规定预提了离退休人员的统筹外费用并形成长期应付款。较高的负债规模增加了本次交易后公司财务费用负担，存在一定债务偿还风险。

随着公司业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，公司未来资本支出需求较大，如果在未来几年公司的利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，亦可能会导致一定的偿债风险，提请广大投资者注意投资风险。

七、 本次重组完成后的关联交易情况

本次交易前，2013年上半年及2012年度航空动力采购商品、接受劳务发生的关联交易分别为7.05亿元、16.27亿元；本次交易完成后，2013年上半年及2012年度，航空动力备考口径采购商品、接受劳务发生的关联交易分别为26.47亿元、49.95亿元，较本次交易前分别增加了19.42亿元和33.68亿元。本次交易前，2013年上半年及2012年度航空动力出售商品、提供劳务发生的关联交易分别为12.51亿元、36.41亿元；本次交易完成后，2013年上半年及2012年度，航空动力备考口径出售商品、提供劳务发生的关联交易分别为25.37亿元、77.04亿元，较本次交易前分别增加了12.86亿元和40.63亿元。上述增加的关联交易金额主要因黎明公司、南方公司及黎阳动力等标的公司注入本公司后导致合并范围扩大。

中航工业作为国务院国资委下属唯一一家航空产业集团，代管理航空工业的相关业务和资产，拥有主要航空产品的上下游产业链，各产品间存在相互配套关系。黎明公司、南方公司及黎阳动力等标的公司作为中航工业重要的发动机生产企业，与中航工业（包括其所属企业）形成了长期的产品配套关系，并在一定时期内将持续存在。

八、 西航集团拟注入资产和负债未出具盈利预测报告

根据《重组管理办法》的规定，上市公司进行重大资产重组，需对拟购买的标的资产出具盈利预测报告。由于作为本次交易的标的资产之一的西航集团拟注入资产和负债不构成业务，因此本次交易未对西航集团拟注入资产和负债进行盈利预测，提请广大投资者注意。

九、 本次交易涉及的信息披露保密事项

本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。

为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书摘要的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所关于重组报告书摘要信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本报告书摘要披露内容的真实、准确、完整。

十、 主要风险因素

（一）本次交易的审核风险

如本报告书摘要前述，本次交易尚有若干批准或核准事宜，该等事宜均为实施本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）公司治理风险

本次重大资产重组完成后，中航工业及其关联方对航空动力的持股比例进一步提高，其对本公司影响力也将进一步提升，中航工业及其关联方可以通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大事项，存在利用其在本公司的控股地位对本公司经营决策等方面进行干预而损害公司及中小股东利益的风险。为保护上市公司中小股东的利益，中航工业、发动机控股和西航集团已承诺，保证在本次重组完成后，将促使同为航空动力股东的中航工业之下属企业继续按照法律、法规及航空动力公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响航空动力的独立性，保持航空动力在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

（三）盈利预测实现的风险

中瑞岳华对本公司及标的资产2013年、2014年的盈利预测报告进行了审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司及标的资产的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预测期内出现对盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无法获知且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（四）公司股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（五）重组完成后上市公司的经营风险

本次重组完成后，上市公司主营业务产品范围从大型发动机扩展为大中小型发动机、航模发动机，集成了我国航空动力装置主机业务的几乎全部型谱，进一步丰富了航空发动机的研制、生产和修理范围，发动机主机产业链得到完善和优化。同时，本次交易完成后，上市公司经营规模和业务范围将随之扩大，组织结构和管理体系也将更加复杂，也将对上市公司的财务状况和生产经营等产生较大影响。

本公司在此提示广大投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本报告书摘要中有关章节的内容。

第三节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、适应我国航空发动机行业发展的要求

航空发动机是航空工业的核心，先进的航空动力装置标志着一个国家的科技水平，世界主要大国均对航空发动机给予高度重视，投入大量资金加快新型航空发动机的研制，并通过航空发动机的开发制造带动其他配套产业的发展，实现航空技术的全社会应用。

我国因过去在航空发动机科研生产方面起步较晚，与国外先进航空发动机科研生产水平存在较大差距。根据《中国国民经济和社会发展“十一五”规划纲要》的要求，航空发动机制造被列入“推进航空航天产业发展”重点发展的产业，原国防科工委也出台《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》和《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励以军工上市公司为平台，吸收社会资源，实现加速发展。此外，国务院、中央军委联合下发的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》明确提出要深化军工企业改革，以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进军工企业股份制改造。

2、满足我国航空工业产业布局重大调整的要求

2008年11月6日，经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008]95号）批准，中航工业在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建成立。中航工业的组建，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化，将进一步激发我国航空工业内生动力，显著提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持续发展。中航工业目前下设防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，充分体现了国务院对中航工业发展“充分体现专业化、特色化，突出航空主业，推进与社会资源的结合，提高资源使用效率。同时，强化创新，军民统筹，协调发展，提高综合效益”的要求。

3、积极落实行业政策，推进主业资产整体上市

2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。按照上述将优质主业资产注入上市公司、把上市公司做大做强、最终实现整体上市的文件精神，中航工业近年来启动了大规模的资本运作活动，积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。

  独立财务顾问

  二〇一三年十二月

  （下转B11版）