第七届董事会
第十一次会议决议公告
（下转B11版）
股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2013-56
西安航空动力股份有限公司
第七届董事会
第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年11月27日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。会议于2013年12月7日以现场方式召开。本次董事会会议应到董事12人，亲自出席11人。董事王良先生委托董事赵岳先生代为出席并表决，合计可履行董事权利义务12人，符合公司章程及上市公司相关规定。
本次会议由公司董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（一） 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
公司拟向中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心发行股份购买资产；同时另向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（二） 本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（三） 本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（四） 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
1、本次发行股份购买资产的发行对象：中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心。
2、本次募集配套资金的发行对象：不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（五） 发行价格与定价依据
1、本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价为14.08元/股，2013年6月7日航空动力实施2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.81元（含税），在考虑分红除息因素后，发行价格调整为14.00元/股。本次发行股份购买资产的发行价格以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的发行价格为准。
2、本次募集配套资金的发行价格与定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为关于本次募集配套资金的董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价为14.08元/股，2013年6月7日航空动力实施2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金股利0.81元（含税），在考虑分红除息因素后，本次募集配套资金的发行价格应不低于14.00元/股。
定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（六） 发行数量
1、本次发行股份购买资产的股份数量
公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资产的最终交易价格计算。经中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国有资产监督管理委员会核准备案，标的资产的评估值合计为956,950.47万元。经本次重组交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为956,950.47万元，本次拟发行的股份数量为683,536,044股。
董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
本次发行股份购买资产的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
2、本次募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%，即不超过318,983.49万元。按照本次募集配套资金的发行价格不低于14.00元/股进行测算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过227,845,349股。
董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次募集配套资金最终发行股份的数量。
3、发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（七） 本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格
本次发行股份拟购买的标的资产如下：
1、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司100%的股权；
2、中国南方航空工业（集团）有限公司100%的股权；
3、贵州黎阳航空动力有限责任公司100%的股权；
4、吉林中航航空发动机维修有限责任公司100%的股权；
5、山西航空发动机维修有限责任公司100%的股权；
6、中航工业贵州航空动力有限公司100%的股权；
7、深圳三叶精密机械股份有限公司80%的股份；
8、西安航空发动机（集团）有限公司拥有的与航空发动机科研总装、试车业务、在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债。
经中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国有资产监督管理委员会核准备案，标的资产的评估值合计为956,950.47万元，经本次重组交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为956,950.47万元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（八）评估基准日至资产交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）期间产生的损益由公司享有或承担。
评估基准日至资产交割日期间，如沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、贵州黎阳航空动力有限责任公司、吉林中航航空发动机维修有限责任公司、山西航空发动机维修有限责任公司、中航工业贵州航空动力有限公司、深圳三叶精密机械股份有限公司有向股东分派现金红利的事项，则相关发行对象应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（九）标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》，各发行对象于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（十）限售期
1、本次发行股份购买资产的股份限售期
中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
中国华融资产管理股份有限公司以所持中国南方航空工业（集团）有限公司14.81%的股权、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司6.78%的股权认购的公司本次发行的股份（66,493,562股），自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；鉴于中国华融资产管理股份有限公司以其所持西安航空发动机（集团）有限公司8.95%的股权置换中国航空工业集团公司持有的中国南方航空工业（集团）有限公司的等值股权，因此中国华融资产管理股份有限公司以其通过前述股权置换取得的中国南方航空工业（集团）有限公司股权认购的公司本次发行的股份（48,539,717股），自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心通过本次发行认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
2、本次募集配套资金发行股份的股份限售期
本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（十一）配套融资资金用途
本次配套融资募集资金中1,449,530,000元用于置换沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“黎明公司”）及中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方公司”）的部分长期借款，剩余资金将用于贵州黎阳航空动力有限责任公司（以下简称“黎阳动力”）、南方公司及航空动力的项目建设，具体情况如下：
1、拟置换长期借款情况
拟置换长期借款的基本情况如下：
| 标的公司 | 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 利率 | 截至目前的长期借款余额（元） |
| 黎明公司 | 辽宁省债务管理办公室 | 2006-04-12 | 2031-04-11 | 5.895% | 690,000,000.00 |
| 国家开发银行股份有限公司 | 2009-12-28 | 2019-12-27 | 6.2225% | 569,850,000.00 | |
| 南方公司 | 国家开发银行 | 2007-12-29 | 2017-12-28 | 6.55% | 120,880,000.00 |
| 国家开发银行股份有限公司 | 2012-01-10 | 2015-01-09 | 6.15% | 40,500,000.00 | |
| 国家开发银行股份有限公司 | 2012-02-23 | 2020-02-22 | 6.55% | 28,300,000.00 | |
| 合计 | 1,449,530,000.00 |
2、拟投资建设项目情况
拟投资建设项目的基本情况如下：
| 项目名称 | 项目实施单位 | 项目投资金额（万元） | 拟使用募集资金投入金额（万元） |
| 三代中等推力航空发动机生产线建设项目 | 黎阳动力 | 221,311.00 | 100,000.00 |
| 涡轴航空发动机修理能力建设项目 | 南方公司 | 16,435.00 | 12,000.00 |
| 航空发动机修理能力建设项目 | 航空动力 | 73,317.00 | 20,000.00 |
| 精锻叶片生产能力建设项目 | 航空动力 | 15,753.00 | 8,000.00 |
| 工程与管理数据中心建设项目 | 航空动力 | 10,975.00 | 10,000.00 |
| 航空发动机关键技术攻关项目 | 航空动力 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 357,791.00 | 170,000.00 |
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（十二）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（十三）本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排
本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（十四）决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易聘请的评估机构中发国际资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允，且独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、审议通过《关于批准本次重组相关财务报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据相关规定，公司编制了公司2011年度备考合并财务报告、2012年度备考合并财务报告及2013年1至6月备考合并财务报告、公司2013年度备考合并盈利预测报告及2014年度备考合并盈利预测报告，具体内容请见附件。上述备考合并财务报告、备考合并盈利预测报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）[注：现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）]审计及审核，并相应出具审计报告及审核报告。
为本次交易之目的，根据相关规定，中发国际资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估，并分别出具了中发评报字[2013]第053号、中发评报字[2013]第054号、中发评报字[2013]第055号、中发评报字[2013]第056号、中发评报字[2013]第057号、中发评报字[2013]第058号、中发评报字[2013]第059号及中发评报字[2013]第060号《资产评估报告书》。
相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
四、审议通过《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书>及其摘要的议案》
为本次发行之目的，公司根据《中华人民共和国证券法》，《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
为进一步明确本次发行股份拟购买标的资产的评估值及交易价格、本次非公开发行股份的数量和各方的权利义务，公司董事会审议通过了公司与中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心于2013年12月6日签订的附生效条件的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》。《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》将于《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签订附生效条件的<商品供应框架协议>和<综合服务框架协议>的议案》
本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变更，仍为中国航空工业集团公司，但公司的关联方以及持续性关联交易将随本次发行完成发生变化。为规范中国航空工业集团公司及其控制的下属企业与本公司及本公司控制的下属企业之间发生的原材料及航空产品的采购和销售、后勤保障服务和生产保障服务的提供等相关交易，公司与中国航空工业集团公司签订了附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》。
上述《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》的主要内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关联交易公告。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会同意中国航空工业集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司实际控制人中国航空工业集团公司及其一致行动人现持有本公司580,260,112股股份，占本公司总股本的53.26%。在本次发行股份购买资产完成后，中国航空工业集团公司及其一致行动人持有的本公司股份将进一步增加。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，中国航空工业集团公司及其一致行动人将触发要约收购。为此，董事会提请公司股东大会批准中国航空工业集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行如下修订：
删除原第十四条和第十五条。原第十六条按顺序变更为第十四条，章程中以下条款以此类推。
原第二十二条：“如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门申报并获得批准。未予申报或者申报后未获得批准的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。”
现修改为第二十条：“如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报或者申报后未获得备案的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。”
原第一百五十四条：“公司须执行国家有关安全保密的法律法规，建立保密管理制度。”
现修改为第一百五十二条：“公司严格执行国家有关安全保密的法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。”
增加“第十三章 特别规定”，并增加以下条款作为该章节内容：
第二百条：“公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。”
第二百零一条：“公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。”
第二百零二条：“公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。”
第二百零三条：“公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。”
第二百零四条：“公司修改或批准新的公司章程涉及国防军工相关内容时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。”
第二百零五条：“公司严格执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。”
第二百零六条：“公司控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案。”
原第十三章按顺序变更为第十四章，原第二百零二条按顺序变更为第二百零七条，章程中以下条款以此类推。
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于变更外部审计师的议案》
由于公司聘请的2013年度外部审计师中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。合并后，此前中瑞岳华与公司相应的责任、权利和义务由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继承和履行。
此次中瑞岳华与国富浩华的合并涉及公司聘请的外部审计师主体资格的变更，属于更换会计师事务所事项，为确保公司审计工作的连续性，经董事会审议，公司决定聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度外部审计师，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘期为2013年度，正常审计费用90万元。
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于接受独立董事刘志新先生辞去独立董事的议案》
公司董事会日前收到独立董事刘志新先生递交的辞职报告，刘志新先生因个人原因，无法坚持工作，申请辞去公司第七届董事会独立董事职务及董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会的相关职务。刘志新先生辞职后，将不在公司担任其他职务。
刘志新先生辞职后，公司董事会将依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，尽快完成独立董事的补选工作。
公司董事会对刘志新先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十一、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
依据信息披露管理制度执行的实际情况，结合公司实际情况，公司董事会对现对《信息披露管理制度》6.2.2重大事件标准进行修订，具体内容如下：
原6.2.2.3 “公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；”
现修改为6.2.2.3：“公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
重要合同指（1）合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；（2）合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（3）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50％以上，且绝对金额超过5亿元人民币；”
原 6.2.2.10 “涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；”
现修改为6.2.2.10：“涉及金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；”
原6.2.2.17“对外提供重大担保”
现修改为6.2.2.17：“对外提供担保”
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十二、审议通过《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》
公司第七届董事会第七次会议和本次董事会审议的有关本次发行的部分议案以及修改公司章程的议案需经公司股东大会的审议批准，为此公司需要召开股东大会审议本次发行的有关事项。
其中，鉴于本次发行的重组报告书（草案）已编制完毕并提交本次董事会审议，且本次董事会审议通过后将提交股东大会审议，因此公司第七届董事会第七次会议审议通过的《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》无需再提交股东大会审议。
公司董事会提议召开公司2013年第三次临时股东大会。2013年第三次临时股东大会召开的相关事项如下：
（一）会议召开时间：2013年12月25日14:15时
（二）股权登记日：2013年12月18日
（三）会议召开地点：西安市未央区天鼎大酒店一楼会议室
（四）召集人和会议方式：公司董事会，以现场与网络投票相结合方式召开
（五）会议审议如下事项：
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
4、《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书>及其摘要的议案》；
5、《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议>的议案》；
6、《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
7、《关于签订附生效条件的<商品供应框架协议>和<综合服务框架协议>的议案》；
8、《关于提请股东大会同意中国航空工业集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
10、《关于变更外部审计师的议案》；
11、《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2013年12月9日
股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2013-57
西安航空动力股份有限公司
第七届监事会
第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年11月27日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出，本次会议于2013年12月7日以现场方式召开。
本次会议应出席监事5人，亲自出席5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席杨先锋先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
公司拟向中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心发行股份购买资产；同时另向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
1、本次发行股份购买资产的发行对象：中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心。
2、本次募集配套资金的发行对象：不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
（五）发行价格与定价依据
1、本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价为14.08元/股，2013年6月7日航空动力实施2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.81元（含税），在考虑分红除息因素后，发行价格调整为14.00元/股。本次发行股份购买资产的发行价格以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的发行价格为准。
2、本次募集配套资金的发行价格与定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为关于本次募集配套资金的董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价为14.08元/股，2013年6月7日航空动力实施2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金股利0.81元（含税），在考虑分红除息因素后，本次募集配套资金的发行价格应不低于14.00元/股。
定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。
（六）发行数量
1、本次发行股份购买资产的股份数量
公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资产的最终交易价格计算。经中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国有资产监督管理委员会核准备案，标的资产的评估值合计为956,950.47万元。经本次重组交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为956,950.47万元，本次拟发行的股份数量为683,536,044股。
董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
本次发行股份购买资产的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
2、本次募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%，即不超过318,983.49万元。按照本次募集配套资金的发行价格不低于14.00元/股进行测算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过227,845,349股。
董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次募集配套资金最终发行股份的数量。
3、发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
（七）本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格
本次发行股份拟购买的标的资产如下：
1、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司100%的股权；
2、中国南方航空工业（集团）有限公司100%的股权；
3、贵州黎阳航空动力有限责任公司100%的股权；
4、吉林中航航空发动机维修有限责任公司100%的股权；
5、山西航空发动机维修有限责任公司100%的股权；
6、中航工业贵州航空动力有限公司100%的股权；
7、深圳三叶精密机械股份有限公司80%的股份；
8、西安航空发动机（集团）有限公司拥有的与航空发动机科研总装、试车业务、在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债。
经中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国有资产监督管理委员会核准备案，标的资产的评估值合计为956,950.47万元，经本次重组交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为956,950.47万元。
（八）评估基准日至资产交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）期间产生的损益由公司享有或承担。
评估基准日至资产交割日期间，如沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、贵州黎阳航空动力有限责任公司、吉林中航航空发动机维修有限责任公司、山西航空发动机维修有限责任公司、中航工业贵州航空动力有限公司、深圳三叶精密机械股份有限公司有向股东分派现金红利的事项，则相关发行对象应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
（九）标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》，各发行对象于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十）限售期
1、本次发行股份购买资产的股份限售期
中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
中国华融资产管理股份有限公司以所持中国南方航空工业（集团）有限公司14.81%的股权、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司6.78%的股权认购的公司本次发行的股份（66,493,562股），自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；鉴于中国华融资产管理股份有限公司以其所持西安航空发动机（集团）有限公司8.95%的股权置换中国航空工业集团公司持有的中国南方航空工业（集团）有限公司的等值股权，因此中国华融资产管理股份有限公司以其通过前述股权置换取得的中国南方航空工业（集团）有限公司股权认购的公司本次发行的股份（48,539,717股），自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心通过本次发行认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
2、本次募集配套资金发行股份的股份限售期
本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（十一）配套融资资金用途
本次配套融资募集资金中1,449,530,000元用于置换沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“黎明公司”）及中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方公司”）的部分长期借款，剩余资金将用于贵州黎阳航空动力有限责任公司（以下简称“黎阳动力”）、南方公司及航空动力的项目建设，具体情况如下：
1、拟置换长期借款情况
拟置换长期借款的基本情况如下：
| 标的公司 | 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 利率 | 截至目前的长期借款余额（元） |
| 黎明公司 | 辽宁省债务管理办公室 | 2006-04-12 | 2031-04-11 | 5.895% | 690,000,000.00 |
| 国家开发银行股份有限公司 | 2009-12-28 | 2019-12-27 | 6.2225% | 569,850,000.00 | |
| 南方公司 | 国家开发银行 | 2007-12-29 | 2017-12-28 | 6.55% | 120,880,000.00 |
| 国家开发银行股份有限公司 | 2012-01-10 | 2015-01-09 | 6.15% | 40,500,000.00 | |
| 国家开发银行股份有限公司 | 2012-02-23 | 2020-02-22 | 6.55% | 28,300,000.00 | |
| 合计 | 1,449,530,000.00 |
2、拟投资建设项目情况
拟投资建设项目的基本情况如下：
| 项目名称 | 项目实施单位 | 项目投资金额（万元） | 拟使用募集资金投入金额（万元） |
| 三代中等推力航空发动机生产线建设项目 | 黎阳动力 | 221,311.00 | 100,000.00 |
| 涡轴航空发动机修理能力建设项目 | 南方公司 | 16,435.00 | 12,000.00 |
| 航空发动机修理能力建设项目 | 航空动力 | 73,317.00 | 20,000.00 |
| 精锻叶片生产能力建设项目 | 航空动力 | 15,753.00 | 8,000.00 |
| 工程与管理数据中心建设项目 | 航空动力 | 10,975.00 | 10,000.00 |
| 航空发动机关键技术攻关项目 | 航空动力 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 357,791.00 | 170,000.00 |
（十二）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十三）本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排
本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十四）决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于批准本次重组相关财务报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》
本次会议审议通过了公司编制的公司2011年度备考合并财务报告、2012年度备考合并财务报告及2013年1至6月备考合并财务报告、公司2013年度备考合并盈利预测报告及2014年度备考合并盈利预测报告。上述备考合并财务报告、备考合并盈利预测报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）[注：现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）]审计及审核，并相应出具审计报告及审核报告。
本次会议审议通过了中发国际资产评估有限公司对本次交易的标的资产出具的中发评报字[2013]第053号、中发评报字[2013]第054号、中发评报字[2013]第055号、中发评报字[2013]第056号、中发评报字[2013]第057号、中发评报字[2013]第058号、中发评报字[2013]第059号及中发评报字[2013]第060号《资产评估报告书》
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、审议通过《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了公司为本次发行之目的，根据《中华人民共和国证券法》，《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心于2013年12月6日签订的附生效条件的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签订附生效条件的<商品供应框架协议>和<综合服务框架协议>的议案》
本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变更，仍为中国航空工业集团公司，但公司的关联方以及持续性关联交易将随本次发行完成发生变化。为规范中国航空工业集团公司及其控制的下属企业与本公司及本公司控制的下属企业之间发生的原材料及航空产品的采购和销售、后勤保障服务和生产保障服务等相关交易，公司与中国航空工业集团公司签订了附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行如下修订：
删除原第十四条和第十五条。原第十六条按顺序变更为第十四条，章程中以下条款以此类推。
原第二十二条：“如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门申报并获得批准。未予申报或者申报后未获得批准的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。”
现修改为第二十条：“如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报或者申报后未获得备案的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。”
原第一百五十四条：“公司须执行国家有关安全保密的法律法规，建立保密管理制度。”
现修改为第一百五十二条：“公司严格执行国家有关安全保密的法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。”
增加“第十三章 特别规定”，并增加以下条款作为该章节内容：
第二百条：“公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。”
第二百零一条：“公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。”
第二百零二条：“公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。”
第二百零三条：“公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。”
第二百零四条：“公司修改或批准新的公司章程涉及国防军工相关内容时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。”
第二百零五条：“公司严格执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。”
第二百零六条：“公司控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案。”
原第十三章按顺序变更为第十四章，原第二百零二条按顺序变更为第二百零七条，章程中以下条款以此类推。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于变更外部审计师的议案》
由于公司聘请的2013年度外部审计师中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。合并后，此前中瑞岳华与公司相应的责任、权利和义务由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继承和履行。
此次中瑞岳华与国富浩华的合并涉及公司聘请的外部审计师主体资格的变更，属于更换会计师事务所事项，为确保公司审计工作的连续性，经审议，公司决定聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度外部审计师，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘期为2013年度，正常审计费用90万元。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
监事会
2013年12月9日
股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2013-58
西安航空动力股份有限公司
关于与中国航空工业集团公司
签订《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）拟与中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）签订《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》（以下统称“协议”），主要内容为：中航工业向公司销售原材料、零部件、成品及半成品等航空产品，向公司提供民品加工、设备大修、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；提供保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、物业管理等后勤保障服务；公司向中航工业销售航空发动机主机及维修件、航空零部件等航空产品，提供航空产品试制、加工服务；供水、供电、供气等生产保障服务。
关联人回避事宜：关联董事在董事会审议上述关联交易时已回避表决。
交易对公司的影响：提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
提请投资者注意的其他事项：上述关联交易尚须提请股东大会审议。
十三、关联交易概述
为进一步提高公司规范运作水平，公司与中航工业拟签订《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》。根据协议内容，中航工业及其控制的下属企业（以下统称“中航工业”）与本公司及本公司控制的下属企业（以下统称“公司”）之间存在原材料及航空产品的采购和销售、后勤保障服务和生产保障服务等相关交易。由于中航工业为本公司的实际控制人，上述事宜构成关联交易事项。
十四、关联方介绍
企业名称：中国航空工业集团公司
住所：北京市朝阳区建国路128号
企业类型：全民所有制企业
法定代表人：林左鸣
注册资本：640亿元人民币
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
十五、协议的主要内容
（一）交易种类及范围
1、中航工业向公司销售：原材料、零部件、成品及半成品等航空产品；公司向中航工业销售：航空发动机主机及维修件、航空零部件等航空产品。
2、中航工业向公司提供：民品加工、设备大修、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；提供保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、物业管理等后勤保障服务；公司向中航工业提供：航空产品试制、加工服务；供水、供电、供气等生产保障服务。
（二）定价原则
1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。