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本公司本次发行股份购买控股股东及关联方和其他交易对方拥有的与航空发动机业务有关的资产，正是执行中航工业“两融、三新、五化、万亿”的发展战略、贯彻落实中航发动机公司专业化整合规划的重要举措，将实现国有股东资源的优化配置，提升上市公司的研发能力、制造能力和盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、履行重组承诺，以航空动力为平台，整合航空发动机主机相关业务

在西航集团收购、重组吉生化过程中，中航工业筹备组曾书面承诺，中航工业将以航空动力作为中航工业航空发动机相关业务的唯一境内上市平台，不再谋求在中国境内新的航空发动机相关业务上市公司的控制权；并在航空动力需要及可能的前提下，可将所属其他公司持有的与航空发动机批量制造有关的资产和业务注入航空动力。

中航工业本次以航空动力为平台，整合旗下发动机主机、修理等业务，正是其履行重组承诺的有力举措。

此外，西航集团将与航空发动机业务有关的资产注入本公司也有效减少了本公司与控股股东之间的关联交易，为上市公司的独立生产和销售提供了有力保证。

2、加速专业化整合，增强航空发动机业务板块的协同效应

本次重组是为贯彻落实中航工业“两融、三新、五化、万亿”战略目标而进行的专业化整合，有助于中航工业实现资源的优化配置，增强协同效应。中航工业通过本次重组将旗下的优质航空发动机资产注入航空动力，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义。

本次重组为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于旗下航空发动机主机业务的快速发展。此外，本次重组也将进一步整合我国航空发动机零部件外贸转包生产业务和大中型工业燃气轮机业务，扩大产品类型和规模，提高市场占有率。

3、有助于提高上市公司的核心竞争力，实现又好又快发展

本次重组完成后，上市公司主营业务产品范围从大型发动机扩展为大中小型发动机、航模发动机，将集成我国航空动力装置主机业务的几乎全部型谱，进一步丰富了航空发动机的研制、生产和修理范围，发动机主机产业链得到完善和优化。本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，有助于发挥航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应；西航集团、黎明公司、南方公司和黎阳动力研发资产的注入，有助于航空动力形成集航空发动机研制、生产和销售为一体的完整产业链，增强航空动力在航空发动机业务上的发展潜力，提高公司的综合竞争实力。

二、本次交易的决策过程

（一）本公司决策过程

1、因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司申请，本公司股票自2013年1月23日起停牌。

2、2013年6月15日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议>的议案》等议案。同日，本公司与中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心签署了附生效条件的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》。

3、2013年12月7日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》等议案。

（二）交易对方决策过程

针对本次重大资产重组，参与重组的各交易对方均已履行各自内部决策程序。

三、本次交易的主要内容

航空动力本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式，由航空动力向中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等8家资产注入方定向发行股份，购买7家标的公司的股权及西航集团拟注入资产。7家标的公司股权分别为黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权和深圳三叶80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债。

本次重组还将实施配套融资，即通过询价方式向不超过10名投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

（一）交易对方

本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等8家企业；配套融资的交易对方为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

（二）交易标的

本次重组的标的资产为上述交易对方持有的与航空发动机业务、发动机修理等有关的资产，具体包括：黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权和深圳三叶80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债。

（三）标的资产的交易价格及溢价情况

根据中发评估出具的标的资产的评估报告，截至评估基准日2012年12月31日，标的资产的评估值为956,950.47万元，上述评估结果已经国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中各标的资产的交易价格以上述资产评估值为基础确定，为956,950.47万元。标的资产的评估价值及溢价情况见下表：

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各标的资产的评估增值详细分析请参见本报告书摘要“第六节 交易标的基本情况”中各标的资产“7、资产评估情况”。

（四）发行价格

1、非公开发行股份购买资产的发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。因公司股票于2013年1月23日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2013年1月23日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.08元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2013年6月7日，公司实施了2012年度利润分配方案。公司以2012年12月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为14.00元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。

2013年6月7日，公司实施了2012年度利润分配方案。公司以2012年12月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为不低于14.00元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

（五）发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价956,950.47万元，按本次发行价格14.00元/股计算，本公司本次拟向中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心分别发行266,365,282股、204,326,967股、16,052,042股、2,798,651股、38,827,441股、115,033,279股、7,566,757股、32,565,625股，合计发行683,536,044股，占航空动力发行后总股本（考虑配套融资后）的34.16%。

此外，本次交易配套融资不超过318,983.49万元，按本次发行价格14.00元/股计算，拟将向不超过10名符合条件的特定投资者发行不超过227,845,349股，占本次发行后的总股本的11.39%。

（六）募集配套资金使用计划

本次交易募集配套资金在扣除相关费用后拟使用144,953.00万元用于偿还黎明公司及南方公司的部分借款（通过对黎明公司及南方公司增资方式），剩余资金将（通过增资方式）用于黎阳动力、南方公司及航空动力等公司的项目建设，以提高上市公司并购重组的整合绩效。

（七）锁定期安排

中航工业、发动机控股、西航集团、黎阳集团、贵航集团本次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；华融公司以股权置换取得的南方公司股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，以其他股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；东方公司和北京国管中心以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（八）本次发行前后的股权结构

本次交易前，西航集团直接持有本公司53.26%的股份，为本公司控股股东，中航工业为公司实际控制人。本公司本次拟发行股份数量为906,235,457股（最终数量根据标的资产经国务院国资委备案的评估结果确定，并以中国证监会核准的结果为准），本次发行前后本公司的股权结构如下：

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按照本次交易标的的评估值956,950.47万元、配套融资不超过318,983.49万元和本次交易的发行底价14.00元/股计算，本次重组上市公司将向中航工业及其关联方发行52,837.04万股；交易完成后中航工业及其关联方将直接持有航空动力约110,863.05万股股份，约占发行后公司总股本的55.41%。

本次交易后，西航集团仍为本公司控股股东，中航工业亦仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。

（九）期间损益归属

根据《发行股份购买资产协议》的约定，损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由航空动力享有或承担。

（十）上市公司未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

四、本次交易构成关联交易

中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团为本公司的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据中瑞岳华出具的标的资产的审计报告，截至2012年12月31日，标的资产经审计的资产总额合计为2,731,926.31万元。截至2012年12月31日，本公司经审计的资产总额为849,827.91万元。标的资产的资产总额占本公司经审计2012年末资产总额的比例为321.45%，超过50%。

根据中瑞岳华出具的标的资产的审计报告，2012年度，标的资产经审计的营业收入合计为1,673,410.99万元。2012年度，本公司经审计的营业收入为710,396.99万元。标的资产的营业收入占本公司经审计2012年度营业收入的比例为235.56%，超过50%。

根据《补充协议》，交易各方确定标的资产的交易价格为956,950.47万元。截至2012年12月31日，本公司经审计的净资产额为422,030.59万元，本次交易的成交金额为本公司经审计2012年末净资产额的226.75%，超过50%，且成交金额超过5,000万元。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易的审议表决情况

2013年6月15日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次预案发表了独立意见。

2013年12月7日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议了《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事对就本次交易方案发表了独立意见。

七、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准情况

（一）本次交易已经获得的相关政府部门的批准情况

1、国防科工局于2013年10月18日作出《关于西安航空动力股份有限公司重大资产重组问题意见的函》（局综函[2013]214号），在确保航空动力实际控制人中航工业绝对控股的前提下，对实施本次重大资产重组无不同意见。

2、国务院国资委于2013年12月5日对本次交易标的资产的评估值进行了备案。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需取得以下授权和批准：

1、本次重组尚需取得国务院国资委的批准。

2、本次重组方案尚需取得航空动力股东大会的批准。

3、本次重组尚需取得中国证监会的核准。

第四节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

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二、公司股本情况

截至2012年12月31日，航空动力的股本结构如下表所示：

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截至2012年12月31日，航空动力前十大股东持股情况如下表所示：

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公司控股股东为西航集团，实际控制人是中航工业，最近三年控股权未发生变动。

三、公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年内，本公司不存在重大资产重组的情况。

四、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务情况

航空动力的主营业务为航空发动机制造及衍生产品的研制、生产和销售，民用航空发动机零部件外贸转包生产及部分非航空产品的生产和销售。

（二）最近三年主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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五、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人概况

西航集团为公司控股股东，截至2012年12月31日西航集团持有公司580,260,112股（不含股改代垫股份），持股比例为53.26%。

（二）控股股东、实际控制人对本公司的控制关系图

截至本报告书摘要签署日，控股股东、实际控制人对本公司的控制关系如下图所示：

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注：华融公司拟将其所持有的西航集团股权与中航工业所持有的等值南方公司股权进行置换，截至本报告书摘要签署日，该项股权置换已取得国务院国资委的批复，尚需办理工商登记变更手续。

第五节 交易对方情况

本次交易对方为中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司及北京国管中心，交易对方情况如下：

一、中航工业基本情况

（一）基本情况

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（二）中航工业与其控股股东、实际控制人权属关系

截至本报告书摘要签署日，中航工业的产权控制关系如下：

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（三）主营业务及主要财务指标

中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。中航工业的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备；下辖近200家子公司（分公司），其中包括20多家上市公司。

中航工业2010年、2011年及2012年的主要财务指标如下：

单位：万元

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注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据

（四）与本公司的关联关系

中航工业为本公司实际控制人，中航工业和其控制的企业为本公司的关联方。

二、发动机控股基本情况

（一）基本情况

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（二）发动机控股与其控股股东、实际控制人权属关系

截至本报告书摘要签署日，发动机控股的产权控制关系如下：

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（三）主营业务及最近三年主要财务指标

发动机控股为中航工业全资子公司，业务范围涵盖军民用航空发动机、直升机传动系统、第二动力等航空业务，燃气轮机、工业余能设备、石化设备制造等非航空业务和物流、贸易等现代服务业。公司具有专业配套相对完善的航空发动机工业体系、基本建成的航空发动机设计体系，以及完整的发动机试验和生产制造能力。

标的资产	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	评估增值 （万元）	评估增值率
黎明公司100%股权	177,961.02	364,417.98	186,456.96	104.77%
南方公司100%股权	263,796.64	461,547.58	197,750.94	74.96%
黎阳动力100%股权	21,941.39	80,938.68	58,997.29	268.89%
晋航公司100%股权	4,847.86	6,605.33	1,757.47	36.25%
吉发公司100%股权	197.18	2,066.62	1,869.44	948.09%
贵动公司100%股权	7,301.84	8,969.13	1,667.29	22.83%
深圳三叶80%股权	7,994.56	9,932.29	1,937.73	24.24%
西航集团拟注入资产和负债	5,403.42	22,472.86	17,069.44	315.90%
合计	489,443.91	956,950.47	467,506.56	95.52%

股东	发行前		发行后
	持股数量 （万股）	占比	持股数量 （万股）	占比
中航工业	-	-	26,636.53	13.31%
发动机控股	-	-	20,432.70	10.21%
西航集团	58,026.01	53.26%	59,631.22	29.80%
贵航集团	-	-	279.87	0.14%
黎阳集团	-	-	3,882.74	1.94%
中航工业及其关联方小计	58,026.01	53.26%	110,863.05	55.41%
中国华融资产管理股份有限公司	-	-	11,503.33	5.75%
中国东方资产管理公司	-	-	756.68	0.38%
北京国有资本经营管理中心	-	-	3,256.56	1.63%
配套融资发行对象	-	-	22,784.53	11.39%
其他股东	50,931.31	46.74%	50,931.31	25.45%
总股本	108,957.32	100.00%	200,095.46	100.00%

公司名称：	西安航空动力股份有限公司
英文名称：	Xi’An Aero-Engine Plc
股票上市交易所：	上海证券交易所
股票简称：	航空动力
股票代码：	600893
法定代表人：	张民生
董事会秘书：	赵岳
成立日期：	1993年5月28日
上市时间：	2008年11月20日
营业执照注册号：	220000400007265
注册地址：	陕西省西安市未央区徐家湾
办公地址：	陕西省西安市未央区徐家湾
邮政编码：	710021
联系电话：	029-86152008、86150271
联系传真：	029-86629636
电子信箱：	hkdl2008@xaec.com
公司网站：	www.xaec.com

股份类别	股份数量（股）	占比
一、有限售条件股份	3,349,280	0.31%
其中国有法人持股	3,034,028	0.28%
二、无限售条件股份	1,086,223,956	99.69%
其中人民币普通股	1,086,223,956	99.69%
合 计	1,089,573,236	100.00%

序号	股东名称	持股比例	持股总数（股）	持有有限售条件 股份数（股）
1	西安航空发动机（集团）有限公司	53.26%	580,260,112	-
2	博时价值增长证券投资基金	0.78%	8,534,752	-
3	中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品	0.76%	8,284,156	-
4	吴轶	0.68%	7,394,990	-
5	全国社保基金一零八组合	0.64%	7,006,389	-

6	中航鑫港担保有限公司	0.64%	6,976,273	-
7	中国信达资产管理股份有限公司	0.58%	6,330,735	-
8	中国银行股份有限公司-华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金	0.54%	5,850,177	-
9	中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	0.52%	5,677,743	-
10	湖南湘投金天科技集团有限责任公司	0.51%	5,510,000	-

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	849,827.91	844,328.29	815,225.22
负债总额	417,574.62	434,605.39	426,185.17
所有者权益	432,253.30	409,722.90	389,040.05
少数股东权益	10,222 .71	10,189.33	9,560.05
归属母公司所有者权益	422,030.59	399,533.57	379,480.00

项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	710,396.99	680,596.06	608,503.21
营业成本	601,178.41	582,420.19	526,216.81
营业利润	32,215.42	29,724.68	24,318.13
利润总额	34,326.40	30,438.11	25,427.63
净利润	28,416.54	25,274.88	21,964.41
归属母公司所有者净利润	29,163.41	25,914.59	20,920.91

项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动现金流量净额	17,675.12	35,610.29	46,243.96
投资活动现金流量净额	-18,255.30	-23,852.00	-23,805.24
筹资活动现金流量净额	-1,926.94	37,573.76	-155,312.10
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-131.05	-1,788.61	-1,031.86
现金及现金等价物净增加额	-2,638.17	47,543.45	-133,905.24

公司名称：	中国航空工业集团公司
成立时间：	2008年11月6日
注册资本：	6,400,000万元
公司类型：	全民所有制企业
法定代表人：	林左鸣
注册地址：	北京市朝阳区建国路128号
主要办公地点：	北京市朝阳区建国路128号
营业执照注册号：	100000000041923
税务登记证号码：	110101710935732

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	56,870,825.95	51,576,797.48	46,917,867.45
归属于母公司所有者权益	13,125,912.72	11,756,135.58	10,483,883.29
项 目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	30,060,590.80	26,399,877.11	20,988,799.65
利润总额	1,317,577.82	1,241,097.39	1,142,391.12
归属于母公司所有者的净利润	644,588.50	601,491.25	479,607.86

公司名称：	中航发动机控股有限公司
成立时间：	2010年9月16日
注册资本：	11,000万元
公司类型：	有限责任公司
法定代表人：	庞为
注册地址：	北京市顺义区顺通路25号
主要办公地点：	北京市朝阳区曙光西里甲5号院
营业执照注册号：	100000000042774
税务登记证号码：	110113717828219

  （下转B12版）