（上接B10版）
3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
4、双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（三）交易总量及金额的确定
1、本公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（四）双方的承诺和保证
1、双方保证不会利用关联交易损害对方的利益。
2、双方保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方。
3、对于本协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款。
（五）协议的生效条件及有效期
协议的有效期均为三年，自以下各项条件均满足时生效：
1、双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
2、中航工业就本协议的签订已履行了内部决策程序。
3、公司股东大会已审议批准本协议。
4、公司与中航工业、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司等主体于2013年6月15日签署的《发行股份购买资产协议》生效，且该协议项下标的资产交割实施完成。
十六、 交易目的和对公司的影响
（一）交易背景及目的
公司拟向中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心非公开发行股份购买资产，同时募集配套资金（以下简称“本次发行”）。为规范本次发行完成后公司与中航工业及其下属企业之间的持续性关联交易事项，遵循公开、公平、公正的原则，双方签署《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》。
（二）交易对公司的影响
因军品配套的行业特征，本公司不可避免地与实际控制人中航工业及其下属企业在商品供应和综合服务保障等方面发生关联交易，签署关联交易框架协议是公司正常经营所需，且有利于规范公司本次发行完成后的相关关联交易事项。
十七、 审批程序
（一）公司于2013年12月7日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订附生效条件的<商品供应框架协议>和<综合服务框架协议>的议案》，关联董事进行了回避表决。
（二）独立董事对上述关联交易进行了事前审议，认为定价原则公平、合理，有利于规范公司本次发行完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意提交董事会审议。
（三）独立董事对上述关联交易进行了审议，认为定价原则公平、合理，有利于规范公司本次发行完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）该议案须提交股东大会审议。
十八、 备查文件
（一）公司第七届董事会第十一次会议决议
（二）公司独立董事事前认可的独立意见
（三）公司独立董事的独立意见
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2013年12月9日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：临2013-59
西安航空动力股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：现场会议召开时间为2013年12月25日（星期三）14:15；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月25日（星期三）9:30-11:30、13:00-15:00。
●股权登记日：2013年12月18日（星期三）
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次
西安航空动力股份有限公司2013年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人
西安航空动力股份有限公司董事会
3、会议召开的日期、时间
现场会议召开时间为：2013年12月25日（星期三）14:15。
网络投票时间为：2013年12月25日（星期三）9:30-11:30、13:00-15:00。
4、会议的表决方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、会议地点
现场会议召开地点：西安市未央区天鼎大酒店一楼会议室
6、公司股票涉及融资融券、转融通业务
公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
2、审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
3.1 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
3.2 本次发行股份的种类和面值
3.3 本次股份发行的方式
3.4 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
3.5 发行价格与定价依据
3.6 发行数量
3.7 本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格
3.8 评估基准日至资产交割日期间损益的归属
3.9 标的资产的过户及违约责任
3.10 限售期
3.11 配套融资资金用途
3.12 上市地点
3.13 本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排
3.14 决议有效期
4、审议《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书>及其摘要的议案》。
5、审议《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议>的议案》。
6、审议《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
7、审议《关于签订附生效条件的<商品供应框架协议>和<综合服务框架协议>的议案》。
8、审议《关于提请股东大会同意中国航空工业集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
10、审议《关于变更外部审计师的议案》。
11、审议《关于修改公司章程的议案》。
前述议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第十一次会议审议通过，上述会议决议公告分别刊登于2013年6月18日、2013年12月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，议案2至议案9涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决；议案1至议案6以及议案11为特别决议事项，须经出席本次会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其中，议案组3中的各项子议案须逐项表决。
三、会议出席对象
1、截至2013年12月18日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的法律顾问和其他中介机构人员。
四、现场会议登记办法
1、登记手续：
个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：
2013年12月24日9:00-11:00，14:00-17:00；2013年12月25日9:00-11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：西安市未央区徐家湾天鼎大酒店大堂。
4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
五、其他
1、会议联系方式
联系电话：029-86150271
传真：029-86629636
联系人：李斌
通讯地址：西安市北郊徐家湾13号信箱证券投资部
邮政编码：710021
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
附件：1、授权委托书格式
2、网络投票的操作流程
西安航空动力股份有限公司
董事会
2013年12月9日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
西安航空动力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月25日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2013年12月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
总提案数：24个（注：为便于股东在交易系统中对本次临时股东大会所有提案统一投票，公司增加一个“总提案”；股东对“总提案”进行投票视为对本次临时股东大会需审议的所有提案表达相同意见；提案组3之下的14个提案需逐项表决，股东对提案组3进行投票视为对提案组3中的所有子提案表达相同的意见。代表对全体提案一并表决的“总提案”以及代表对该组提案一并表决的提案组3均不计入提案数。）
一、投票流程：
（一）投票代码：
■
（二）买卖方向：均为买入
（三）表决提案：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会提案序号，每一提案应以相应的价格申报，1.00元代表提案1,2.00元代表提案2，以此类推。其中，3.00代表提案组3，3.01元代表提案组3中的子提案3.1，3.02元代表提案组3中的子提案3.2，以此类推；99.00元则代表全部提案。
（四）表决意见：在“申购股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
（五）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法：
■
二、投票举例
（一）股权登记日2013年12月18日 A 股收市后，某持有公司A股（股票代码600893）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票，应申报如下：
■
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投反对票，应申报如下：
■
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）股东大会有多个待表决的提案的，可以按照任意次序对各提案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一提案多次申报的，以第一次申报为准。
（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该提案的提案组的表决申报，对提案组的表决申报优先于对全部提案的表决申报。
（四）股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的提案，按照弃权计算。
股票简称：航空动力 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600893
西安航空动力股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西安航空动力股份有限公司
股票简称：航空动力
股票代码：600893
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：中国华融资产管理股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街8号
通讯地址：北京市西城区金融大街8号
股份变动性质：增加
签署日期：二零一三年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“15号准则”）及相关的法律法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》和15号准则的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西安航空动力股份有限公司（以下简称“航空动力”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或者减少其在航空动力中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系因信息披露义务人拟以其拥有的与航空发动机业务有关的资产认购航空动力向其定向发行的新股而导致的。航空动力向信息披露义务人发行股份购买资产是航空动力本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）的一部分。航空动力本次重大资产重组尚需履行的相关批准程序包括但不限于：国务院国资委批准本次重大资产重组；上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；中国证监会核准本次重大资产重组；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人的主要负责人情况
■
三、信息披露义务人持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，华融公司持有其他上市公司权益的股份情况如下：
■
除此之外，华融公司不存在持有境内或境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人的股权及控制关系结构
本次权益变动前，信息披露义务人与控股股东、实际控制人及下属子公司之间的股权及控制关系结构如下：
■
注：
1、根据中航工业与华融公司签署的《股权置换框架协议》，华融公司拟将其所持有的西航集团股权转让给中航工业，使中航工业直接及通过发动机控股合计持有西航集团100%的股权；同时，作为西航集团股权转让的对价，中航工业将其所持有的等值南方公司股权转让给华融公司。该项股权置换已经国务院国资委批准，尚需办理工商变更登记手续。上图中南方公司的股权结构为预计股权置换完成之后的情况。
2、根据华融公司与工商银行于2002年10月31日签署的《债转股企业股权委托管理协议》，工商银行书面委托华融公司代为持有黎明公司股权并行使股东权利。
本次权益变动后，信息披露义务人与控股股东、实际控制人和上市公司之间的股权及控制关系结构如下：
■
第三节 信息披露义务人持股目的
一、持股目的
为满足航空工业发展的客观需要，推动核心业务的专业化路径，配合中航工业“两融、三新、五化、万亿”发展战略，贯彻落实发动机业务板块专业化整合、资本化运作思路，中航工业以航空动力作为重要平台，逐步注入中航工业旗下发动机业务相关资产，实现其重组上市。
为了达到相关业务资产整体进入上市公司的目标，并提高上市公司的整体竞争力，华融公司以其持有的黎明公司6.78%股权及南方公司29.54%股权认购航空动力本次发行的新股。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
华融公司暂无明确计划在未来的12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在航空动力中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有航空动力的股份。本次权益变动后，华融公司持有航空动力115,033,279股（其中代工商银行持有17,653,610股），占上市公司总股本的比例约为5.75%。
二、本次交易的主要内容
（一）本次交易概述
根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，航空动力向华融公司发行股份购买其持有的黎明公司6.78%股权及南方公司29.54%股权。
（二）本次交易的发行价格和定价依据
1、非公开发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。因公司股票于2013年1月23日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2013年1月23日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.08元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2013年6月7日，公司实施了2012年度利润分配方案。公司以2012年12月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为14.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。
2013年6月7日，公司实施了2012年度利润分配方案。公司以2012年12月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为不低于14.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3、本次发行新股的数量和比例
（1）非公开发行股份购买资产的发行股份数量
本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。
本次重组标的资产的预估值为956,950.47万元，按照14.00元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为683,536,044股。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
（2）非公开发行股份配套融资的发行股份数量
本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%
交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限
根据本次非公开发行拟购买资产的预估值测算，本次拟募集配套资金总额将不超过318,983.49万元。
本次非公开发行股份配套融资的发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。根据募集配套资金的金额上限及前述发行底价初步测算，本次配套募集资金发行的股份数量预计不超过227,845,349股。
航空动力向华融公司此次非公开发行的新股为115,033,279股，占上市公司总股本的5.75%。
本次重组前后上市公司的股本结构如下：
■
注：以上数据将根据航空动力本次实际发行股份数量而发生相应变化。
4、支付条件
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，协议的生效不附带其他保留条款或前置条件：
（1）本协议由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章。
（2）本次重组经航空动力的董事会和股东大会批准，认股方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
（3）本次重组的《资产评估报告》经国务院国资委备案。
（4）国防科工局同意本次重组。
（5）国务院国资委批准本次重组。
（6）中国证监会核准本次重组。
5、支付方式
华融公司拟将所持有的黎明公司6.78%股权及南方公司29.54%股权，作为支付航空动力本次非公开发行股份的对价，不涉及现金认购股份。
三、标的资产最近两年及一期经审计的财务情况及资产评估情况
（一）标的资产最近两年及一期经审计的财务情况
根据中瑞岳华专审字[2013]第2961号审计报告，黎明公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
根据中瑞岳华专审字[2013]第2951号审计报告，南方公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（二）标的资产的评估情况
根据中发国际出具的中发评报字〔2013〕第058号和中发评报字〔2013〕第 054号资产评估报告，黎明公司的资产评估值为364,417.98万元，南方公司的评估值为461,547.58万元。因此，华融公司持有的黎明公司6.78%股权和南方公司29.54%股权资产评估值分别为24,715.06万元和136,331.54万元，合计评估值为161,046.59万元。
■
注：上述评估值已经国务院国资委备案。
四、已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的批准程序
1、2013年6月15日，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
2、2013年4月28日，华融公司通过内部决策程序批准参与此次交易。
3、2013年6月，工商银行通过内部决策程序批准委托华融公司以其代工商银行持有的黎明公司股权认购航空动力非公开发行的股份事宜。
4、2013年12月7日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的具体方案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
5、国防科工局已同意本次重大资产重组。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次重大资产重组尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次重大资产重组；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
五、本次权益变动所持股份的转让限制及承诺
信息披露义务人华融公司承诺自本次发行结束之日起以股权置换取得的南方公司股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，以其他股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。信息披露义务人本次认购的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖航空动力股票的行为。
第六节 其他重大事项
本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
赖小民
中国华融资产管理股份有限公司
2013年12月7日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件
三、《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》
法定代表人：
赖小民
中国华融资产管理股份有限公司
2013年12月7日
附表：简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
法定代表人：
赖小民
中国华融资产管理股份有限公司
2013年12月7日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表示对以下“议案1”至“议案11”所有议案统一表决 | |||
| 1 | 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 | |||
| 3.1 | 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案 | |||
| 3.2 | 本次发行股份的种类和面值 | |||
| 3.3 | 本次股份发行的方式 | |||
| 3.4 | 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象 | |||
| 3.5 | 发行价格与定价依据 | |||
| 3.6 | 发行数量 | |||
| 3.7 | 本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格 | |||
| 3.8 | 评估基准日至资产交割日期间损益的归属 | |||
| 3.9 | 标的资产的过户及违约责任 | |||
| 3.10 | 限售期 | |||
| 3.11 | 配套融资资金用途 | |||
| 3.12 | 上市地点 | |||
| 3.13 | 本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排 | |||
| 3.14 | 决议有效期 | |||
| 4 | 《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书>及其摘要的议案》 | |||
| 5 | 《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议>的议案》 | |||
| 6 | 《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 | |||
| 7 | 《关于签订附生效条件的<商品供应框架协议>和<综合服务框架协议>的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请股东大会同意中国航空工业集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | |||
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 | |||
| 10 | 《关于变更外部审计师的议案》 | |||
| 11 | 《关于修改公司章程的议案》 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738893 | 动力投票 | 24 | A股股东 |
| 提案序号 | 提案内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总提案 | 本次股东大会的所有24项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 提案序号 | 提案内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.1 | 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案 | 3.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.2 | 本次发行股份的种类和面值 | 3.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.3 | 本次股份发行的方式 | 3.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.4 | 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象 | 3.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.5 | 发行价格与定价依据 | 3.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.6 | 发行数量 | 3.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.7 | 本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格 | 3.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.8 | 评估基准日至资产交割日期间损益的归属 | 3.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.9 | 标的资产的过户及违约责任 | 3.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.10 | 限售期 | 3.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.11 | 配套融资资金用途 | 3.11元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.12 | 上市地点 | 3.12元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.13 | 本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排 | 3.13元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.14 | 决议有效期 | 3.14元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书>及其摘要的议案》 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议>的议案》 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 《关于签订附生效条件的<商品供应框架协议>和<综合服务框架协议>的议案》 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 《关于提请股东大会同意中国航空工业集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 《关于变更外部审计师的议案》 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 《关于修改公司章程的议案》 | 11.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738893 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738893 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738893 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738893 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 航空动力、公司、上市公司 | 指 | 西安航空动力股份有限公司 |
| 信息披露义务人、华融公司 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 西安航空动力股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
| 发动机控股 | 指 | 中航发动机控股有限公司 |
| 西航集团 | 指 | 西安航空发动机（集团）有限公司 |
| 工商银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 东方公司 | 指 | 中国东方资产管理公司 |
| 北京国管中心 | 指 | 北京国有资本经营管理中心 |
| 标的资产 | 指 | 黎明公司6.78%股权和南方公司29.54%股权 |
| 黎明公司 | 指 | 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 |
| 南方公司 | 指 | 中国南方航空工业（集团）有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 航空动力向华融公司发行股份购买标的资产 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 航空动力向中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心发行股份购买资产并募集配套资金 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），现已更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中发国际 | 指 | 中发国际资产评估有限公司 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 15号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 2013年1月23日 |
| 评估基准日 | 指 | 2012年12月31日 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 信息披露义务人名称： | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 注册地址： | 北京市西城区金融大街8号 |
| 法定代表人： | 赖小民 |
| 注册资本： | 2,583,587.05万元 |
| 营业执照注册号： | 100000000032506 |
| 企业类型： | 股份有限公司（非上市） |
| 经营范围： | 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。 |
| 税务登记证号： | 110102710925577 |
| 住所： | 北京市西城区金融大街8号 |
| 邮政编码： | 100033 |
| 联系电话： | 010-59618888 |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职位 | 长期居住地 | 其他国家居留权 |
| 赖小民 | 男 | 中国 | 董事长 | 北京 | 无 |
| 柯卡生 | 男 | 中国 | 总裁 | 北京 | 无 |
| 序号 | 上市公司名称及股票代码 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 东北制药（000597） | 6,411.15 | 19.21% |
| 2 | 杭齿前进（601177） | 6,014.00 | 15.03% |
| 3 | 杭氧股份（002430） | 6,653.21 | 14.71% |
| 4 | *ST二重（601268） | 30,302.00 | 13.21% |
| 5 | 中航精机（002013） | 8,311.62 | 11.60% |
| 6 | 新北洋（002376） | 5,685.40 | 9.48% |
| 7 | 自仪股份（600848） | 3,682.71 | 9.22% |
| 8 | 山东如意（002193） | 1,236.00 | 7.73% |
| 9 | 建设机械（600984） | 1,835.20 | 7.60% |
| 股东 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量 （万股） | 占比 | 持股数量 （万股） | 占比 | |
| 中航工业 | - | - | 26,636.53 | 13.31% |
| 发动机控股 | - | - | 20,432.70 | 10.21% |
| 西航集团 | 58,026.01 | 53.26% | 59,631.22 | 29.80% |
| 贵航集团 | - | - | 279.87 | 0.14% |
| 黎阳集团 | - | - | 3,882.74 | 1.94% |
| 中航工业及其关联方小计 | 58,026.01 | 53.26% | 110,863.05 | 55.41% |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | - | - | 11,503.33 | 5.75% |
| 中国东方资产管理公司 | - | - | 756.68 | 0.38% |
| 北京国有资本经营管理中心 | - | - | 3,256.56 | 1.63% |
| 配套融资发行对象 | - | - | 22,784.53 | 11.39% |
| 其他股东 | 50,931.31 | 46.74% | 50,931.31 | 25.45% |
| 总股本 | 108,957.32 | 100.00% | 200,095.46 | 100.00% |
| 项 目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 1,375,392.92 | 1,273,331.58 | 1,259,491.38 |
| 负债总计 | 1,155,508.48 | 1,059,701.02 | 1,122,153.27 |
| 股东权益 | 219,884.44 | 213,630.56 | 137,338.11 |
| 归属于母公司所有者权益 | 182,630.39 | 175,376.61 | 128,857.82 |
| 项 目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 368,160.81 | 1,047,858.99 | 921,965.94 |
| 利润总额 | 948.96 | 26,480.75 | 16,249.39 |
| 净利润 | -5,047.70 | 17,208.65 | 10,062.90 |
| 归属于母公司净利润 | -6,589.70 | 14,384.49 | 7,771.54 |
| 项 目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 689,970.94 | 663,528.11 | 656,751.06 |
| 负债总计 | 406,659.30 | 384,362.63 | 479,235.88 |
| 股东权益 | 283,311.64 | 279,165.48 | 177,515.18 |
| 归属于母公司所有者权益 | 259,577.21 | 255,797.13 | 154,610.58 |
| 项 目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 184,020.84 | 374,860.00 | 257,978.20 |
| 利润总额 | 4,861.51 | 19,731.38 | 12,002.09 |
| 净利润 | 3,563.30 | 17,806.21 | 9,479.73 |
| 归属于母公司净利润 | 3,163.04 | 17,270.45 | 9,219.18 |
| 资产注入方 | 注入资产 | 评估值（万元） |
| 华融公司 | 黎明公司6.78%股权 | 24,715.06 |
| 南方公司29.54%股权 | 136,331.54 | |
| 合计 | 161,046.59 | |
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 西安航空动力股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海证券交易所 | |
| 股票简称 | 航空动力 | 股票代码 | 600893 | |
| 信息披露义务人名称 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市西城区金融大街8号 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 █ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 █ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 █ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 █ | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 █ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 持股比例：0% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：115,033,279股 变动比例：5.75% （5.75%的变动比例为假定本次重组配套融资完成后的模拟测算比例） | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 █ | 备注：截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持的计划。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 █ | 备注：经自查，信息披露义务人在此前6个月没有在二级市场买卖航空动力股票。 | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 无 | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 无 | |||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ 无 | |||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 无 | |||