证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-042

中源协和干细胞生物工程股份公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

发行数量：人民币普通股（A 股）24,250,000股

发行价格：15.05元/股

● 发行对象及其认购数量

序号	发行对象	配售数量（股）
1	天津开发区德源投资发展有限公司	24,250,000
合计		24,250,000

●预计上市时间

本次发行新增股份已于2013年12月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2016年12月5日（如遇非交易日顺延）。

●资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、2012年9月2日，中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中源协和”）召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，并同意提交股东大会审议。

2、2012年11月16日，发行人召开2012年第三次临时股东大会审议批准上述董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。

3、2013年10月30日，发行人召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于延长公司2012年第二次非公开发行股票发行决议有效期的议案》，决定将发行决议有效期延长至2013年12月31日。

4、2013年11月15日，发行人召开2013年第二次临时股东大会审议通过了关于延长本次非公开发行股票有效期的相关议案。

5、2013年10月18日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票申请。

6、2013年11月8日，中国证监会证监许可[2013]1429号文《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象及其与发行人的关系：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）。

4、发行数量：本次非公开发行股票数量为24,250,000股。

5、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.04元/股。实际发行价格为15.05元/股。

6、认购方式：德源投资全部以现金认购。

7、募集资金量及发行费用：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字〔2013〕第90630006号《验资报告》，本次发行募集资金总额为364,962,500.00元，扣除发行费用17,330,000.00元，本次发行募集资金净额为347,632,500.00元。

8、保荐机构：宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐机构”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、2013年12月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字〔2013〕第90630006号《验资报告》：截至2013年12月2日止，中源协和实际已向德源投资非公开发行人民币普通股(A股)股票24,250,000股，募集资金为人民币364,962,500.00元（大写叁亿陆仟肆佰玖拾陆万贰仟伍佰元），扣除承销保荐费、律师费等发行费用17,330,000.00元后，募集资金净额为人民币347,632,500.00元，其中：股本人民币24,250,000.00元，资本公积人民币323,382,500.00元。

2、本次发行新增股份已于2013年12月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2016年12月5日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票由德源投资全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结

论性意见

1、保荐人宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第三次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会通过的本次发行中发行对象的规定；符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：发行人本次发行己经依法取得必要的批准与授权和核准，发行对象具备成为本次发行对象的主体资格，发行人与发行对象签署的附生效条件的《股份认购合同》内容和形式合法、有效，本次发行的发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》的相关规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

发行对象	发行价格 （元）	配售数量 （股）	认购金额 （元）	限售期	认购股份预计上市流通时间
天津开发区德源投资发展有限公司	15.05	24,250,000	364,962,500.00	36个月	2016年12月5日

（二）发行对象情况

公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司

注册地址：天津开发区黄海路2号10号楼

法定代表人：韩月娥

注册资本：15,200万元

实收资本：15,200万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2006年12月1日

营业执照注册号：120191000031992

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、

工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

（三）发行对象与发行人关联关系

发行对象德源投资是发行人的控股股东。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

除德源投资认购发行人本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况。

根据本次发行募集资金使用计划，发行人拟使用其中的166,000,000.00元归还对控股股东德源投资的欠款；除此以外，本次发行完成后，德源投资与发行人不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次非公开发行前，公司前10名股东及其持股情况

截至2013年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数量(股)
天津开发区德源投资发展有限公司	65,138,819	20.04	0
新疆君和丰华资产管理合伙企业（有限合伙）	13,364,372	4.11	0
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX113	4,751,530	1.46	0
黎亚柏	4,513,055	1.39	0
平安信托有限责任公司－平安步步高集合资金信托	3,622,341	1.11	0
中融国际信托有限公司－中融增强12号	3,472,639	1.07	0
北京君道科技发展有限公司	2,987,126	0.92	0
中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	2,767,400	0.85	0
瑞钢联集团有限公司	2,277,938	0.70	0
华润深国投信托有限公司－民森A号证券投资集合资金信托	2,227,671	0.69	0

（二）本次非公开发行后，公司前10名股东及其持股情况

本次非公开发行后，公司前十名股东持股情况如下（截至2013年12月5日）：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数量(股)
天津开发区德源投资发展有限公司	89,607,758	25.65	24,250,000
新疆君和丰华资产管理合伙企业（有限合伙）	13,404,873	3.84	0
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	6,735,561	1.93	0
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	5,659,626	1.62	0
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX113	4,792,180	1.37	0
平安信托有限责任公司－平安步步高集合资金信托	3,622,341	1.04	0
中融国际信托有限公司－中融增强12号	2,929,439	0.84	0
中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	2,767,400	0.79	0
方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,462,632	0.71	0
瑞钢联集团有限公司	2,157,463	0.62	0

本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	其他境内法人持有股份	233,626	24,250,000	24,483,626
	有限售条件的流通股份合计	233,626	24,250,000	24,483,626
无限售条件的流通股份	A股	324,807,404	0	324,807,404
	无限售条件的流通股份合计	324,807,404	0	324,807,404
股份总额		325,041,030	24,250,000	349,291,030

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风险和资金压力将得到降低，减少公司的财务费用，使公司财务结构更加趋于合理。

（二）对业务收入结构的影响

本次募集资金将用于偿还债务和补充流动资金。本次发行完成后，公司主营业务的结构不会因此发生变化。

（三）公司治理情况

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

本次募集资金用于归还欠款及补充本公司流动资金，本次发行完成后，除部分资金用于归还对控股股东德源投资的欠款外，不会新增公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

办公地址：北京市西城区太平桥大街19号

法定代表人：冯戎

联系人：姜思思

电话：010-88085889、88085882、88085885

（二）律师事务所

名称：北京国枫凯文律师事务所

负责人：张利国

地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

经办律师：秦庆华、李文涛、黄湘琼

联系电话：010-88004488

（三）验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：顾仁荣

地址：北京市东城区西滨河路中海地产广场西路5-11层

经办会计师：韩勇、徐宇清

联系电话：010-88095588

七、上网公告附件

1、非公开发行股票发行情况报告书

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

3、宏源证券股份有限公司出具的《关于中源协和干细胞生物工程股份公司

非公开发行股票发行过程和认购对象的合规性报告》

4、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于中源协和干细胞生物工程股份公

司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见》

5、简式权益变动报告书

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2013年12月10日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-043

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非

公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1429号）核准，中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”、“中源协和”或“甲方”）以非公开发行股票的方式向控股股东天津开发区德源投资发展有限公司发行了人民币普通股股票24,250,000股，每股发行价为15.05元，募集资金总额为人民币364,962,500元，扣除发行费用人民币17,330,000元，实际募集资金净额为人民币347,632,500元。该项募集资金于2013年11月29日全部到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2013】第90630006号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中源协和干细胞生物工程股份公司募集资金管理制度》的规定，公司于2013年12月2日与浙商银行股份有限公司天津分行（以下简称“乙方”）、宏源证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；同时公司子公司和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）作为募投项目的实施主体，于2013年12月4日与浙商银行股份有限公司天津分行、宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《子公司三方监管协议》”）。《三方监管协议》和《子公司三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司募集资金专户的开立情况如下：

单位：人民币元

序号	开户主体	开户行	银行账号	存储金额
1	中源协和干细胞生物工程股份公司	浙商银行股份有限公司天津分行	1100000010120100317641	350,962,500
2	和泽生物科技有限公司	浙商银行股份有限公司天津分行	1100000010120100317510	159,079,000

备注：和泽生物专户金额159,079,000元由中源协和专户金额完成验资后划转。

三、《三方监管协议》和《子公司三方监管协议》的主要内容

（一）《三方监管协议》的主要内容

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1100000010120100317641，截至2013年11月29日，专户余额为35,096.25万元。该专户仅用于甲方偿还公司本部债务及补充流动资金、偿还和泽生物科技有限公司债务及补充流动资金项目募集资金的存储和使用，其中用于偿还和泽生物科技有限公司债务及补充流动资金的金额为15,907.90万元，不得用作其他用途。就用于“偿还和泽生物债务及补充流动资金”项目之募集资金监管，甲方控股子公司和泽生物科技有限公司将另行与乙方、丙方签署募集资金监管协议。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨薇、谷兵可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户，丙方亦有权要求甲方采取此措施。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2014年12月31日解除。

（二）《子公司三方监管协议》的主要内容

1、和泽生物已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1100000010120100317510，截止2013年12月4日，专户余额为15,907.90万元。该专户仅用于偿还和泽生物债务及补充流动资金项目。募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

 2、和泽生物与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为中源协和的保荐机构，和泽生物作为中源协和控股子公司，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对中源协和划付至和泽生物的募集资金使用情况进行监督。丙方依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中源协和制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。和泽生物和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对中源协和现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、和泽生物授权丙方指定的保荐代表人杨薇、谷兵可以随时到乙方查询、复印和泽生物专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询和泽生物专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询和泽生物专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月15日前）向和泽生物出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、和泽生物一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，和泽生物有权单方面终止本协议并注销募集资金专户，丙方亦有权要求和泽生物采取此措施。

9、本协议自和泽生物、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2014年12月31日解除。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2013年12月10日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-044

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年12月9日，公司接到控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）的通知，德源投资将其持有的公司无限售条件流通股52,350,000股股份质押给国都证券有限责任公司，用于办理股票质押式回购交易业务并进行融资。初始交易日为2013年12月4日，购回交易日为2015年12月3日。上述质押已于2013年12月5日在国都证券有限责任公司办理了相关手续。

截至本公告日，德源投资共持有公司股份89,607,758股，占公司股份总数的25.65%，累计质押股份65,350,000股，占公司股份总数的18.71%。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2013年12月10日