证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2013-013

  南京化纤股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司董事均亲自出席本次董事会。

  ●无董事对本次董事会相关议案投反对或弃权票。

  ●本次董事会全部议案均获通过。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （二）召开本次董事会议的通知和相关材料于2013年11月30日以传真和邮件方式送达。

  （三）本次董事会于2013年 12月9日（星期一）上午9：00在南京市洪武路115号南京古都文化商务旅馆二楼会议室以现场表决方式召开。

  （四）本次会议应到董事9名，实到董事9名；各位董事均亲自表决，无以通讯方式表决的情形。

  （五）董事长沈光宇先生主持会议，公司全体监事和部份高管人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于收购江苏金维卡纤维有限公司100%股权的议案；

  江苏金维卡纤维有限公司系本公司全资子公司南京维卡纤维有限公司出资75%、本公司全资子公司江苏金羚纸业有限公司出资25%共同成立的一家有限责任公司；注册日期：2007年4月25日，注册资本：7827.02万元，法定代表人：钟书高；注册地址：江苏省大丰市王港闸南首，主营业务：差别化粘胶短纤维的生产与销售。

  现公司根据生产经营的实际情况，为减少公司内部管理层级，提高工作效率，决定以现金方式收购全资子公司南京维卡纤维有限公司持有的江苏金维卡纤维有限公司75%的股权，收购价格为5870.27万元；决定以现金方式收购全资子公司江苏金羚纸业有限公司持有的江苏金维卡纤维有限公司的25%股权，收购价格为1956.75万元。

  本次收购工作全部完成后，本公司将直接持有江苏金维卡纤维有限公司100%的股权，江苏金维卡纤维有限公司成为本公司的全资子公司。

  以上资产整合属于同一控制下的资产重组，不影响其他股东的利益。本次资产整合属于董事会权限，无需报股东大会批准。

  表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。

  （二）关于收购全资子公司江苏金羚纸业有限公司浆粕生产线的议案；

  公司根据生产经营的需要，为统一整合优化配置公司资产，进一步提高资产使用效益，决定收购全资子公司江苏金羚纸业有限公司拥有的浆粕生产线，收购价格为人民币3715.89万元。

  本次资产收购属于董事会权限，无需报股东大会批准。

  表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。

  （三）关于同意公司控股子公司南京杏花村文化发展有限公司办理清算注销的议案；

  公司持股比例为55%的子公司南京杏花村文化发展有限公司设立于2012年12月，其注册资本为1000万元；法定代表人：关素云；经营范围：文化艺术交流、策划；自有房屋租赁；投资咨询；展览展示；物业管理；企业形象策划、设计；房地产经纪；图文设计、制作。主要业务为拟租赁运营位于南京城南门西历史文化片区的南京杏花村国际酒文化博览中心。

  由于政府建设规划调整以及市场环境变化，该公司原定的发展目标难以实现。设立以来，该公司并无实际业务发生，现拟办理清算注销。

  经研究，同意该公司办理清算注销。

  根据《公司章程》规定，上述事项属于董事会职权，无需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。

  特此公告。

  南京化纤股份有限公司董事会

  2013年12月10日