2013年第三次临时股东大会决议公告
股票代码：600419 股票简称：新疆天宏 公告编号：临2013-058
新疆天宏纸业股份有限公司
2013年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次会议无否决或修改议案的情况；
本次会议有《关于在2013年第三次临时股东大会增加提名一名独立董事候选人的临时议案》提交表决。
一、会议召开情况
1、会议召开方式：采用现场投票方式。现场会议召开时间：2013年12月9日10：30。
2、现场会议召开地点：新疆天宏纸业股份有限公司办公楼一楼会议室
3、会议召集人：新疆天宏纸业股份有限公司董事会
4、会议主持人：李侠董事长
5、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
参加本次会议表决的股东及股东代理人共计3人，代表股份34,414,958股，截至2013年11月21日股权登记日，公司总股本为8016万股，占公司总股份的42.93％。
公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席9人：公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书王巧玲出席了会议。其他高管均列席本次股东大会。
三、议案审议表决情况
(一)审议《关于换届选举公司董事的议案》；
1、选举刘让为第五届董事会董事；
表决结果：同意票数34,414,958股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
2、选举敖兵为第五届董事会董事；
表决结果：同意票数34,414,958股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
3、选举邵金钟为第五届董事会董事；
表决结果：同意票数34,414,958股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
4、选举胡刚为第五届董事会董事；
表决结果：同意票数34,414,958股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
5、选举王慧玲为第五届董事会董事；
表决结果：同意票数34,414,958股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
6、选举王巧玲为第五届董事会董事；
表决结果：同意票数34,414,958股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
7、选举张列兵为第五届董事会独立董事；
表决结果：同意票数803,684股，占出席股东有表决权股份总数的2.34%；反对票33,611,274股占出席股东有表决权股份总数的97.66%；弃权票0股,未审议通过。
8、选举牛耕为第五届董事会独立董事；
表决结果：同意票数34,414,958股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
9、选举罗瑶为第五届董事会独立董事。
表决结果：同意票数34,414,958股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
(二)审议《关于换届选举公司监事的议案》；
1、选举刘宗元为第五届监事会监事；
表决结果：同意票数34,414,958股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
2、选举曾小红为第五届监事会监事。
表决结果：同意票数34,414,958股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
(三)审议通过了《关于变更公司名称、住所、经营范围等事项的议案》；
鉴于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项已取得中国证券监督管理委员批准，目前正处于实施阶段，公司拟变更名称、住所、经营范围等事项，具体变更事项如下：
1、公司名称原为“新疆天宏纸业股份有限公司”、证券简称原为“新疆天宏”
现将公司名称变更为“新疆天润乳业股份有限公司”，公司证券简称变更为“天润乳业”,最终证券简称以上海证券交易所核定的为准。
2、公司住所原为“新疆石河子市西三路”
现变更为“新疆乌鲁木齐市乌昌公路2702号”
3、公司经营范围原为“许可经营项目:造纸。一般经营项目：纸制品及纸料加工、销售；化工产品（有毒除外）、印刷物资的销售；机械加工；物业管理；造纸原料的开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；废纸收购；碱木素、木质素磺酸盐、有机肥、黏合剂的生产、销售；农作物种植及销售；房屋租赁；机械租赁；混凝土外加剂的生产及销售”。
现变更为“乳和乳制品的生产加工销售；初乳素系列生物保健品、食品、饮料的生产与销售；预包装食品、乳制品、乳饮料的生产和销售；开发、生产、销售儿童食品、营养食品。经销食品、饮料加工设备、生产销售包装材料及包装用品、本企业产的乳制品、食品，畜禽产品，饮料，饲料；乳制品及乳品原料；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；机器设备修理劳务（除专营）和设备备件销售（除专营）业务；农畜产品及饲料加工、销售，牲畜，家禽饲养及销售，农作物种植、加工及销售，普通货物运输；房屋租赁。自营和代理各类商品和技术的进出口和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。乳品业与奶业技术研发、技术合作与推广、新产品，乳品机械安装技术咨询服务”。
上述变更事项最终以工商主管部门核准的为准，董事会提请股东大会授权董事会向工商主管部门及上海证券交易所办理名称变更等手续，并相应修订公司章程有关条款。
表决结果：同意票数34,414,958股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
(四)审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
鉴于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项已取得中国证券监督管理委员批准，目前正处于实施阶段，公司拟变更名称、住所、经营范围等事项，需对章程部分条款作相应修改，具体修订情况如下：
1、《公司章程》第四条 公司名称：新疆天宏纸业股份有限公司
英文名称：Xinjiang Tianhong Papermaking Co.，Ltd.
现变更为:《公司章程》第四条 公司名称：新疆天润乳业股份有限公司
英文名称：Xinjiang Tianrun Dairy Co.，Ltd.
2、《公司章程》第五条 公司住所：新疆维吾尔自治区石河子市西三路
邮政编码：832009
现变更为:《公司章程》第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市乌昌公路2702号
邮政编码：830088
3、《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：造纸、纸制品及纸料加工、销售。化工产品（有毒除外）、印刷物资的销售。机械加工。物业管理。造纸原料的开发。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外、废纸收购、碱木素、木质素磺酸盐、有机肥、黏合剂的生产、销售，农业种植及销售，房屋租赁，机械租赁，混凝土外加剂的生产及销售。
现变更为:《公司章程》第十三条“乳和乳制品的生产加工销售；初乳素系列生物保健品、食品、饮料的生产与销售；预包装食品、乳制品、乳饮料的生产和销售；开发、生产、销售儿童食品、营养食品。经销食品、饮料加工设备、生产销售包装材料及包装用品、本企业产的乳制品、食品，畜禽产品，饮料，饲料；乳制品及乳品原料；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；机器设备修理劳务（除专营）和设备备件销售（除专营）业务；农畜产品及饲料加工、销售，牲畜，家禽饲养及销售，农作物种植、加工及销售，普通货物运输；房屋租赁。自营和代理各类商品和技术的进出口和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。乳品业与奶业技术研发、技术合作与推广、新产品，乳品机械安装技术咨询服务”。
表决结果：同意票数34,414,958股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
(五)审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》；
同意公司聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司的审计机构，负责公司2013年度财务审计工作，聘任期一年，审计费用为45万元。
表决结果：同意票数34,414,958股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
(六)审议通过了《新疆天宏纸业股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》；
表决结果：同意票数34,414,958股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
(七)审议通过了《关于在2013年第三次临时股东大会增加提名一名独立董事候选人的临时议案》。
2013年11月26日公司控股股东新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司，向公司董事会提交了《<关于在2013年第三次临时股东大会增加提名一名独立董事候选人的临时议案>的提案》，并提名倪晓滨为新疆天宏纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（详见2013年11月27日《上海证券报》新疆天宏纸业股份有限公司关于在2013年第三次临时股东大会增加提名一名独立董事候选人的临时议案的公告）。
同意选举倪晓滨为第五届董事会独立董事。
表决结果：同意票数34,414,958股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
四、律师见证情况
本次股东大会经北京国枫凯文律师事务所律师见证，律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字的股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司
董 事 会
二○一三年十二月九日
证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 公告编号：临2013-059
新疆天宏纸业股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2013年12月9日在公司办公楼一楼会议室召开，经全体董事一致同意，推举董事刘让主持会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过决议如下：
一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；
同意选举刘让为公司第五届董事会董事长（个人简历附后），任期三年，至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司第五届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会人员组成的议案》；
同意成立公司第五届董事会各专门委员会，各专业委员会及委员组成情况如下：
1、战略委员会
刘让、牛耕、胡刚；主任委员：刘让
2、审计委员会
倪晓滨、王慧玲、罗瑶；主任委员：倪晓滨
3、提名委员会
牛耕、敖兵、倪晓滨；主任委员：牛耕
4、薪酬与考核委员会
罗瑶、倪晓滨、邵金钟；主任委员：罗瑶
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
同意聘任胡刚为公司总经理（个人简历附后），聘期三年，至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
同意聘任王慧玲为公司副总经理（个人简历附后），聘期三年，至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意聘任王巧玲为公司副总经理（个人简历附后），聘期三年，至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；
同意聘任王慧玲为公司财务总监（个人简历附后），聘期三年，至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
同意聘任王巧玲为公司董事会秘书（个人简历附后），聘期三年，至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
同意聘任冯志强为公司证券事务代表（个人简历附后），聘期三年，至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》；
公司独立董事年度津贴5万元，独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需要的合理费用可在公司据实报销。
本议案需提交股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于设置内部管理机构的议案》；
同意设置内部管理机构具体为：
行政人事部、证券投资部、财务管理部、战略发展部（法务）、企业管理部、审计监察部。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于公司高管人员薪酬的议案》。
为完善公司的激励约束机制，充分调动公司高管人员的积极性，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定新疆天宏纸业股份有限公司高管人员薪酬方案如下：
董事长年薪标准30万元，总经理年薪标准30万元，其余高管人员按总经理薪酬标准的80%计算薪酬。
本议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司
董 事 会
二O一三年十二月九日
附个人简历：
刘让，男，汉族，1964年10月出生，研究生学历，研究员职称。1983年10月至1985年10月，在解放军总参36195部队服役；1986年1月至2013年3月在新疆生产建设兵团畜牧兽医工作总站工作，历任主任、总经理、党支部书记、副站长、站长；2013年3月起，任天润科技董事长。
胡刚，男，汉族，1968年11月出生，本科学历，经济师职称。曾任乌鲁木齐乳品厂、乌鲁木齐农垦乳业集团公司、德隆畜牧新疆兵地天元乳业公司厂长、总经理助理、副总经理，沙湾盖瑞乳业有限责任公司、哈密金牛盖瑞乳业有限公司、新疆金牛生物股份有限公司总经理、董事长。2010年10月至今，任新疆天润生物科技股份有限公司副总经理、总经理并兼沙湾盖瑞乳业有限责任公司及沙湾天润生物有限责任公司董事长、总经理。
王慧玲，女，汉族，1972年12月出生，本科学历，高级会计师职称，注册理财规划师。曾任乌鲁木齐农垦乳业集团公司销售会计，乌鲁木齐奶业研究所财务负责人，新疆天润生物科技股份有限公司成本会计、财务主管，新疆金牛生物股份有限公司金牛盖瑞乳业分公司财务主管、财务经理、财务总监。 2009年2月至今，任新疆天润生物科技股份有限公司财务总监、总会计师。
王巧玲，女，汉族，1960年3月出生，研究生学历，高级政工师。曾任石河子造纸厂中学教师，石河子造纸厂组织科干事、加工分厂书记兼厂长、政工处副主任、主任，1997年任石河子造纸厂工会主席。1999年12月至2013年11月任新疆天宏纸业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。
冯志强，男，汉族，1963年3月出生，大专学历，助理经济师职称。1999年12月至2013年11月任新疆天宏纸业股份有限公司证券部主任、证券事务代表。2003年4月参加了上海证券交易所第22期上市公司董事会秘书培训，取得董事会秘书培训合格证书。2008年度、2011年度参加了上海证券交易所上市公司董事会秘书后续培训学习。
证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 编号：临2013－060
新疆天宏纸业股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天宏纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第一次会议于2013年12月9日在公司办公楼一楼会议室召开，经全体监事一致同意，推举监事曾小红主持会议，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下事项：
审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
选举曾小红为公司第五届监事会主席（个人简历附后）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司
监 事 会
2013年12月9日
附个人简历：
曾小红，女，汉族，1971年9月出生，本科学历，高级农艺师职称。1995年7月至2001年8月，历任十二师头屯河农场园艺场技术员、副场长、场长；2001年8月至2007年4月，任十二师头屯河农场机关副场长；2007年4月至2011年6月，任十二师五一农场总农艺师、副场长；2011年6月至2013年5月，任十二师西山农牧场场长；2013年5月起，任农十二师国资公司党委书记。