第十届董事会2013年
第七次临时会议决议公告
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2013-045
银座集团股份有限公司
第十届董事会2013年
第七次临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十届董事会2013年第七次临时会议通知于2013年12月3日以书面形式发出，会议于2013年12月9日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，审议通过了《关于参股设立银座云生活电子商务有限公司的关联交易的议案》。同意公司与公司大股东山东省商业集团有限公司、易通支付有限公司共同出资设立银座云生活电子商务有限公司，公司出资3000万元，占比30%。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于参股设立银座云生活电子商务有限公司的关联交易的公告》（临2013-046号）。
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2013年12月10日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2013-046
银座集团股份有限公司关于
参股设立银座云生活电子商务
有限公司的关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：银座云生活电子商务有限公司
● 投资金额：3000万元
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会2013年第七次临时会议审议通过了《关于参股设立银座云生活电子商务有限公司的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，该项交易具体情况公告如下：
一、投资情况概述
为研究探索电子商务的发展，公司拟与公司大股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）、 易通支付有限公司（以下简称“易通支付”）共同出资设立银座云生活电子商务有限公司（以下简称“银座云生活”），公司出资3000万元，占比30%。
由于商业集团为公司第一大股东，易通支付与本公司为同受商业集团控制的公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易经董事会审议通过后实施。
二、关联投资方基本情况
1．山东省商业集团有限公司
注册号：370000018034447
住所：济南市历下区山师东路4号
法定代表人姓名：王仁泉
注册资本：122000万元
实收资本：122000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对外投资与管理
成立日期：1992年11月26日
营业期限：长期
2．易通支付有限公司
注册号：370000000004106
住所：山东省济南市高新区新泺大街888号
法定代表人姓名：李明
注册资本：1亿元
实收资本：1亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：支付产品的技术开发、制作、应用推广、发行服务，计算机软硬件技术开发、销售、培训，系统集成；电子产品、通讯产品的销售；网络通讯终端产品的开发、销售、安装、调试；科技信息咨询；网络通讯设备（不含无线电发射设备）、办公用品、计算机耗材、应用软件代理服务、会议服务、广告设计制作、代理，利用自有媒体发布广告。
成立日期：2012年5月28日
营业期限：长期
三、本次投资的主要内容
1．投资标的基本情况
拟设公司名称：银座云生活电子商务有限公司（名称以工商登记为准）
拟定注册资本：人民币1亿元
拟定公司类型：有限责任公司
拟定经营范围：计算机技术咨询服务、企业管理咨询、企业营销策划、旅游信息咨询、门票、酒店预订、通讯工程、物流仓储、快递服务（除信件）、展览展示服务等。（具体经营范围以工商登记为准）
拟定注册地点：济南
2．投资方出资情况
三方同意共同出资组建目标公司，作为电子商务交易平台的开发建设和经营管理公司，三方按各自出资比例分配目标公司经营收益，分担亏损和风险。公司将以自有资金出资。
| 投资方名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 山东省商业集团有限公司 | 5000 | 50% | 现金出资 |
| 银座集团股份有限公司 | 3000 | 30% | 现金出资 |
| 易通支付有限公司 | 2000 | 20% | 现金出资 |
3．履行过程中，如发生争议，三方应友好协商解决。如协商不成，各方同意将争议提交济南仲裁委员会裁决。
4．银座云生活拟在商业集团旗下易通支付平台的基础上（商业集团旗下已拥有山东省“预付卡发行与受理”和全国“互联网支付”、“银行卡收单”支付业务牌照），整合商业集团旗下零售、家居、酒店旅游等内部业务，并吸引其他社会商品和服务资源作为商户进驻，建设网上网下相结合（即O2O）的电子商务综合交易平台。
四、本次投资的目的及对公司的影响
在电子商务迅猛发展的背景下，本次参股设立的银座云生活，是对电子商务这一新兴业态领域的尝试与突破，有助于公司未来借助其拟开发平台探索实体零售门店与电子商务的相互融合发展，实现线上线下的良性互动。
银座云生活拟开发平台尚在初期阶段，未来取得的实际效果尚待观察，公司作为参股投资方，对公司目前的财务状况、经营成果不构成重大影响。本次投资属于关联交易，投资各方均遵循客观、公允的原则，没有损害公司利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此而对关联人形成依赖。
五、关联交易履行的审议程序
公司第十届董事会2013年第七次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。此项交易在董事会决策权限范围内。
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为公司本次参股设立银座云生活的关联交易，投资各方均是遵循客观、公允的原则进行的，对公司的独立性没有影响，公司的主营业务不会因此而对关联方形成依赖。在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。本次关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件目录
公司第十届董事会2013年第七次临时会议决议
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2013年12月10日