第六届董事会第二十一次
会议（通讯）决议公告
证券代码：600705 证券简称：中航投资公告编号：临2013-069
中航投资控股股份有限公司
第六届董事会第二十一次
会议（通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2013年11月29日发出的会议通知，中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2013年12月6日上午8：30时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长孟祥泰先生主持。
经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：
一、关于同意控股子公司中航工业集团财务有限责任公司收购中国南动集团财务有限责任公司100%股权的议案
为更好推进中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）的资金集中管理，整合和优化资金资源配置，扩大公司控股子公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）业务规模、强化其金融服务职能。2013年12月6日，中航财务与中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“中航工业南方”）签署了《中国南方航空工业（集团）有限公司与中航工业集团财务有限责任公司关于中国南动集团财务有限责任公司的股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据该《股权转让协议》，中航工业南方拟将其持有的中国南动集团财务有限责任公司（以下简称“南动财务”）100%股权以332,537,100元的价格协议转让给中航财务。
与本议案相关的内容详见与本公告同时披露的临2013-070号《中航投资控股股份有限公司关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司收购中国南动集团财务有限责任公司100%股权的关联交易公告》。
本议案为关联交易议案，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避对本议案的表决。本议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，股东大会的召开时间为2013年12月25日，具体情况详见公司公告（中航投资临2013-072号）。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、关于2013年度日常关联交易预计调整的议案
为加强对本公司及其下属子公司日常关联交易的有效管控，实现与控股股东中航工业及其下属成员单位日常关联交易的规范运作。近期公司对2013年度日常关联交易进行了梳理，部分关联交易已超过或接近预计金额上限，因此，公司对2013年度日常关联交易预计额进行调整，具体情况如下：单位：万元
| 类型/交易内容 | 关联交易方 | 调整前 | 调整后 | |
| 信贷业务 | 信贷资产余额 | 中航工业及其下属单位 | 2,000,000 | 2,500,000 |
| 委托贷款手续费收入（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 6,500 | 10,000 | |
| 租赁业务 | 融资租赁资产余额 | 中航工业及其下属单位 | 100,000 | 300,000 |
本议案为关联交易议案，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避对本议案的表决。本议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，股东大会的召开时间为2013年12月25日，具体情况详见公司公告（中航投资临2013-072号）。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、关于公司召开2013年第四次临时股东大会的议案
公司决定于2013年12月25日（星期三）上午9:30时，在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室，召开公司2013年第四次临时股东大会会议。（具体内容详见公司临2013-072号公告）
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
特此公告。
中航投资控股股份有限公司董事会
2013年12月10日
证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-070
中航投资控股股份有限公司
关于控股子公司中航工业集团
财务有限责任公司收购中国南动
集团财务有限责任公司100%
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）拟收购中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“中航工业南方”）所属的中国南动集团财务有限责任公司（以下简称“南动财务”）100%股权。上述股权的转让价格以该股权经中航工业备案的评估值为依据确定为332,537,100元（人民币，下同）。
●中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3第（一）项之规定，中航工业为公司的关联法人。
中航工业南方及其所属南动财务的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为中航工业，符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3第（二）项之规定，为公司的关联法人。上述股权收购行为构成关联交易。
●该议案已经公司于2013年12月6日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表独立意见，尚须公司股东大会审议批准。
●本次关联交易尚须中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准后方可实施，存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
为更好推进中航工业的资金集中管理，整合和优化资金资源配置，扩大中航财务业务规模、强化其金融服务职能。2013年12月6日，公司控股子公司中航财务与中航工业南方签署了《中国南方航空工业（集团）有限公司与中航工业集团财务有限责任公司关于中国南动集团财务有限责任公司的股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据该《股权转让协议》，中航工业南方拟将其持有的南动财务100%股权以332,537,100元的价格协议转让给中航财务。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中航工业南方为公司控股股东中航工业下属子公司，是公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、转让方：中航工业南方
企业名称：中国南方航空工业（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：株洲市芦淞区董家塅
法定代表人：彭建武
注册资本：人民币玖亿贰仟贰佰玖拾叁万柒仟伍佰元整
经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测、废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类低、中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安装，起重机械安装、维修；技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食，干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司经营）。
2、受让方：中航财务
公司名称：中航工业集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘宏
注册资本：贰拾亿元人民币
注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号
成立时间：2007年5月
经营范围：
许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；外汇即期结售汇业务；保险兼代理业务（有效期至2014年12月18日）。
一般经营项目：（无）。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次关联交易标的为中航工业南方持有的南动财务100%股权。
2、交易标的基本情况
公司名称：中国南动集团财务有限责任公司
注册资本：3亿元人民币
成立时间：1994年4月4日
住所：湖南省株洲市董家塅
经营范围：凭本企业《金融机构法人许可证》从事金融业务
本次关联交易前，南动财务股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 中国南方航空工业（集团）有限公司 | 26,862 | 26,862 | 89.54% |
| 中传长沙机械有限公司 | 1,500 | 1,500 | 5% |
| 中航飞机起落架有限责任公司 | 588 | 588 | 1.96% |
| 株洲南方航空机械进出口有限公司 | 520 | 520 | 1.73% |
| 国营长江动力机械厂 | 180 | 180 | 0.6% |
| 湖南南方宇航工业有限公司 | 150 | 150 | 0.5% |
| 中国航空工业供销长沙有限公司 | 100 | 100 | 0.33% |
| 深圳三叶精密机械股份有限公司 | 50 | 50 | 0.17% |
| 株洲南方燃气轮机成套制造安装有限公司 | 50 | 50 | 0.17% |
| 合计 | 30,000 | 30,000 | 100% |
3、交易标的财务状况
经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的南动财务最近一年主要财务数据情况如下：单位：万元
| 项目 | 2012.12.31 |
| 总资产 | 44,225.80 |
| 负债总额 | 10,986.32 |
| 净资产 | 33,239.48 |
| 项目 | 2012年度 |
| 主营业务收入 | 2,554.62 |
| 营业利润 | 1,816.61 |
| 利润总额 | 1,816.55 |
| 净利润 | 1,358.39 |
4、交易标的评估状况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中发国际资产评估有限公司出具的已经中航工业审核备案的中发评报字［2013］第025号《中国南动集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告》，南动财务的评估情况如下：
（1）评估基准日：2012年12月31日
（2）评估方法：资产基础法
（3）评估结果：在评估基准日2012年12月31日，南动财务所有者权益账面值为33,239.48万元，评估后的股东权益价值为33,253.70万元，评估增值14.22万元，增值率0.04%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议签署时间
2013年12月6日，中航财务与中航工业南方签署《股权转让协议书》。
2、交易标的
中航工业南方及其下属成员单位持有的南动财务100%股权（以下简称“目标股份”）。
3、转让价格
南动财务100%股权的转让价格依据中发评报字［2013］第025号《资产评估报告》所确定并经中航工业备案的评估值确定，根据《资产评估报告》，南动财务在评估基准日2012年12月31日的净资产评估值为叁亿叁仟贰佰伍拾叁万柒仟壹佰元（332,537,100元）。据此，目标股份的转让价格确定为332,537,100元。
4、股权转让和付款流程
在本协议签署之日后，转让方就南动财务100%股权转让事宜向银监会递交股权转让申请。在中航工业做出同意转让的批复、银监会作出同意股权转让的批复之日起五个工作日内，南动财务应向工商行政管理部门提交股权变更登记申请。
中航财务应不晚于本协议约定的南动财务100%股权交割日，向中航工业南方一次性支付本协议转让交易价款，并由中航工业南方向其他股东转划各自应得的交易款。
5、协议的生效条件
由于转让方持有的南动财务100%股权属于国有资产且南动财务系非银行金融机构，南动财务100%股权的转让行为和受让行为需取得中航工业的批准以及获得银监会等有权部门的批准，故该股权转让时间及操作方式以中航工业及银监会的审批为准。
6、协议的解除或终止
转让方或南动财务得到确切信息无法获得中航工业或银监会对本次交易的批准，则转让方或南动财务应在得到该消息后即时与受让方沟通，双方妥善处理后续事宜。如果截至2014年3月31日，转让方或南动财务仍未取得中航工业及银监会对本次交易的批准，则转让方、受让方可于该日期之后随时发出书面解约通知。本协议自书面解约通知发出之日解除。
本协议签署后，除本协议明确约定外，任何一方无合理理由单方解除本协议，或未经对方同意向第三方转让本协议或南动财务相关权益，违约方应赔偿守约方的所有损失，包括但不限于预期利益损失。
五、交易目的和对公司的影响
中航财务是本公司控股的非银行金融企业，主要为中航工业集团内部成员单位提供存贷款等金融服务，通过本次收购南动财务100%股权，有利于强化中航财务资金集中管理职能，通过进一步整合和优化资金资源配置，强化其中航财务金融服务职能，扩大业务规模、实现规模经济，进而提升中航财务经营业绩。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2013年12年6日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过《关于关于同意控股子公司中航工业集团财务有限责任公司收购中国南动集团财务有限责任公司100%股权的议案》，关联董事陈元先、李平、赵桂斌回避表决，独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了同意上述关联交易的独立意见。
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见：“该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易双方根据有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的拟转让股权的评估值为定价依据，符合市场交易的定价规则，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未发现损害股东利益、尤其是中小股东权益的情形。通过该关联交易，有利于强化中航财务资金集中管理职能，通过进一步整合和优化资金资源配置，强化其中航财务金融服务职能，扩大业务规模、实现规模经济，进而提升中航财务经营业绩，符合公司及公司全体股东的利益。因此，我们认为本次关联交易事项是必要且可行的。”
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
此项交易尚需获得银监会批复后方可实施。
七、独立董事意见
公司该关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益；该关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该关联交易事项的议案。
特此公告。
备查文件：
1、中航投资控股股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、中航投资控股股份有限公司独立董事关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司收购中国南动集团财务有限责任公司100%股权的事前认可书面文件；
3、中航投资控股股份有限公司独立董事关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司收购中国南动集团财务有限责任公司100%股权的独立意见；
4、中航投资控股股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
5、《中国南方航空工业（集团）有限公司与中航工业集团财务有限责任公司关于中国南动集团财务有限责任公司的股权转让协议书》；
6、《中国南动集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告》（中发评报字［2013］第025号）
中航投资控股股份有限公司董事会
2013年12月10日
证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-071
中航投资控股股份有限公司
关于2013年度日常关联交易
预计调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2013年度日常关联交易预计调整的议案将提交2013年第四次临时股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
为加强对本公司及其下属子公司日常关联交易的有效管控，实现与控股股东中国航空工业集团（以下简称“中航工业”）及其下属成员单位日常关联交易的规范运作。近期公司对2013年度日常关联交易进行了梳理，部分关联交易已超过或接近预计金额上限，因此，公司对2013年度日常关联交易预计额进行调整，具体情况如下：单位：万元
| 类型/交易内容 | 关联交易方 | 调整前 | 调整后 | |
| 信贷业务 | 信贷资产余额 | 中航工业及其下属单位 | 2,000,000 | 2,500,000 |
| 委托贷款手续费收入（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 6,500 | 10,000 | |
| 租赁业务 | 融资租赁资产余额 | 中航工业及其下属单位 | 100,000 | 300,000 |
1、信贷业务关联交易：由于中航工业及其下属单位近年来总体经营情况良好,营业收入稳步增长，公司控股子公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）在做好信贷业务风险控制的前提下，适当增加了信贷投放力度（包括委托贷款），因此，公司拟对2013年度信贷业务中预计信贷资余额和预计委托贷款手续费收入进行适当调整。
2、融资租赁关联交易：随着我国航空工业的发展壮大，越来越多的航空工业产品将走向市场，促进公司控股子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）与中航工业及其下属成员单位之间开展融资租赁规模逐步扩大，因此，公司拟对2013年度融资租赁业务中预计融资租赁资产余额予以适当调整。
二、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关联交易的目的
信贷业务关联交易为本公司下属中航财务与中航工业及其下属成员单位之间的存款、贷款（含委托贷款）业务以及接受中航工业提供的业务开发服务。中航财务为中航工业的企业集团财务公司，《企业集团财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷款（含委托贷款）业务对象均为集团内企业，因此中航财务的存款、贷款（含委托贷款）业务以及接受业务开发服务均为关联交易。中航财务在开展信贷业务时将风险控制放在工作首位，从系统控制、制度控制和流程控制三个方面严控风险，由于执行了严格的风险控制，加之中航工业及其下属成员单位近年来总体经营情况良好，财务状况稳健，近三年来中航财务的不良贷款率一直保持在较低水平，中航财务已经成为本公司稳定的利润来源之一。
融资租赁关联交易为中航租赁向中航工业及其下属成员单位提供融资租赁服务所产生的关联交易（中航工业及其下属成员单位为承租人，中航租赁为出租人），中航租赁开展关联方融资租赁业务一方面是为了加强与航空工业的紧密联系，强化自身在航空领域的优势，另一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好。双方的交易是以双方效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择。
2、关联交易对上市公司的影响
本公司及本公司的子公司与中航工业及其下属成员单位之间的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来可观的收益，同时，本公司与中航工业及其下属成员单位间发生的各项关联交易，均根据市场化原则，自愿平等进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
三、交易定价原则
公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。具体定价原则如下：
1、贷款业务：中航财务为中航工业及下属成员单位提供的贷款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体贷款利率由中航财务与贷款人考虑期限、风险等因素后协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
2、委托贷款业务：中航工业下属成员单位通过中航财务，从中航工业取得的委托借款而收取的服务费，此项服务费率由中航财务与委托方按照行业惯例协商确定。
3、融资租赁业务：中航工业及下属成员单位与公司下属的租赁公司进行融资租赁交易，产生的收入按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定）的融资租赁市场利率收取。
四、关联交易协议签署情况
本公司上述关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
五、审议程序
1、公司独立董事事前审核了《关于2013年度日常关联交易预计调整的议案》的相关资料，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事认为，公司相关日常关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；公司与关联交易相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，提升投资回报，符合公司实际情况，有利于公司中长期发展；董事会对于2013年度日常关联交易预计调整的议案的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生进行了回避，因此同意该等关联交易。
2、2013年12月6日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《2013年度日常关联交易预计调整的议案》，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生在审议过程中回避表决。
3、《2013年度日常关联交易预计调整的议案》尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，股东大会召开时间为2013年12月25日，具体情况详见公司公告（中航投资临2013-072号）。
特此公告。
备查文件：
1、公司第六届董事会第二十一次会议（通讯）决议
2、公司独立董事独立意见
中航投资控股股份有限公司
董 事 会
2013年12月10日
证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-072
中航投资控股股份有限公司
关于召开公司2013年
第四次临时股东大会会议的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议决定于2013年12月25日召开公司2013年第四次临时股东大会，现将具体事项通知如下：
一、会议召集人：中航投资控股股份有限公司董事会
二、会议召开方式：现场召开、现场表决
三、会议时间：2013年12月25日（星期三）上午9:30
四、会议地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室。
五、会议审议议题如下：
一、关于同意控股子公司中航工业集团财务有限责任公司收购中国南动集团财务有限责任公司100%股权的议案；
二、关于2013年度日常关联交易预计调整的议案。
上述议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，审议事项详见公司于2013年12月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司公告，公告编号为临2013-069号、临2013-070号、临2013-071号。
六、会议出席对象：
1.截止2013年12月18日（星期三）下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2. 本公司董事、监事、高级管理人员和公司法律顾问；
3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东。
七、会议登记方法：
1.登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书（详见附件）和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。
2.登记时间：2013年12月19日（星期四）上午9:00-11:00，下午14:00-16：00
3.登记地点：
北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层；
哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦19层。
八、其他事项：
1、与会者食宿及交通费自理。
2、会议联系人：王刚 刘窎
电话：0451-84878698 010-65675115
传真：0451-84878701 010-65675911
十一、备查文件：公司第六届董事会第二十一次会议（通讯）决议公告
附件：中航投资控股股份有限公司2013年第四次临时股东大会授权委托书
中航投资控股股份有限公司董事会
2013年12月10日
附件：授权委托书
中航投资控股股份有限公司2013年第四次临时股东大会
授 权 委 托 书
本人/本单位作为中航投资控股股份有限公司的股东，兹委托
先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2013年第四次临时股东大会会议，并代为行使表决权。
本人或本公司对本次会议议案的投票意见：
| 序号 | 审 议 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于同意控股子公司中航工业集团财务有限责任公司收购中国南动集团财务有限责任公司100%股权的议案 | |||
| 2 | 关于2013年度日常关联交易预计调整的议案 | |||
| 2、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票； 3、本委托书复印或重新打印均有效。 | ||||
授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
股东帐号： 持股数量：
委托人地址： 联系电话：
委托日期：2013年 月 日
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。
授权委托人（签字或盖章）：
法定代表人：
（注：自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-073
中航投资控股股份有限公司
关于全资子公司中航投资控股
有限公司对西安飞机工业（集团）
有限公司实施减资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第六届董事会十九次会议决议和公司2013年第三次临时股东大会决议，公司全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）拟减少其持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团”）14.09%股权，西飞集团以其持有的中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”，证券代码为“000768”）206,116,086股非限售条件流通股股份（占中航飞机全部股权的7.76672718%）作为支付对价补偿给中航投资有限。上述事项详见于2013年4月25日、2013年9月18日和2013年11月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2013年12月9日，公司收到控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）转来的国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于中航飞机股份有限公司部分股份持有人变更有关问题的批复》(国资产权【2013】1010号)。该批复的主要内容如下：
一、同意西飞集团将所持中航飞机20611.6086万股份持有人变更为中航投资有限，变更完成后，西飞集团（SS）仍持有中航飞机125673.7613万股，占总股本的47.35%。
二、请在本次股份转让完成后10个工作日内，中航工业将有关情况以书面材料报我委备案。
三、此批复自印发之日起12个月内有效。
同日，中航投资有限与中航飞机有限责任公司共同召开西飞集团2013年度第二次临时股东大会，一致同意并形成决议如下：
一、同意西飞集团实施经中航工业批准的定向减资方案，即西飞集团减少注册资本和实收资本33,665.40万元，减资方式为西飞集团定向回购股东中航投资有限持有的14.09%的股权，减资对价为西飞集团持有的中航飞机的7.76672718%非限售条件流通股股份（206,116,086股非限售条件流通股股份）。定向减资方案实施完毕后，西飞集团注册资本变更为205,265.75万元，公司类型变更为法人独资有限公司，西飞集团股东变为中航飞机有限责任公司，持有西飞集团100%股权。
二、同意授权西飞集团董事会在上述决议范围内根据《公司法》等相关规定办理本次减资的必要手续，履行法定程序。
三、同意西飞集团根据实施本次定向减资的需要及时修订公司章程的有关条款。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航投资控股股份有限公司董事会
2013年12月10日