董事会六届二十次会议决议公告
证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2013-10
上海益民商业集团股份有限公司
董事会六届二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第六届董事会第二十次会议于2013年12月9日在公司总部会议室召开，全体董事出席了会议，杨传华董事长主持了会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议认真审议并一致通过以下决议：
一、“关于对上海东方典当有限公司增资的议案”；
为推动东方典当公司做大做强典当产业，为企业长期发展培育新的经济增长点，公司决定对控股子公司上海东方典当有限公司增资5000万元，其中由公司增资4500万元，旗下全资子公司上海益民创新投资管理有限公司增资500万元。本次增资后东方典当公司注册资本金为1亿元，本公司持有66%股权，益民创新投资公司持有10%股权，仍为本公司的控股子公司。
二、“关于对上海古今内衣集团有限公司增资的议案”；
为进一步增强古今内衣集团在电子商务、产品研发和对外合作等领域的综合实力，推动古今品牌多元化、国际化发展进程，公司决定对全资子公司古今内衣集团增资7700万元，本次增资后古今内衣集团注册资本金为2亿元。
三、“董事会关于换届选举的议案”；
经过慎重推选，现提名杨传华、高光庆、康今、郝俊东、赵歆晟、杨淑娥、李强七人为第七届董事会董事候选人，赵歆晟、杨淑娥、李强为独立董事候选人。
（第七届董事会成员候选人简历及独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见本公告附件）
四、“关于第七届董事会独立董事津贴的议案”；
经研究，公司拟给予第七届董事会独立董事适当的津贴，每人每年6万元。
五、“关于召开公司2013年第一次临时股东大会事项的议案”。
上述第三、四项议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议；第五项议案的具体内容详见公司临2013-12号公告。
特此公告。
上海益民商业集团股份有限公司董事会
2013年12月10日
附件：第七届董事会董事候选人简历：
杨传华，男，1962年12月生，中欧工商管理硕士，经济师。曾任上海机电局建筑公司团支部书记，上海石化设备集团公司总经理办公室秘书、团委副书记、书记，物业发展部经理、办公室主任；上海恒联物业有限公司办公室主任，人事劳动部经理，财务部负责人；上海卢湾区五里桥街道办事处副主任，卢湾区招商办副主任；上海淮海商业（集团）有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任本集团公司党委书记、董事长、上海古今内衣集团有限公司董事长、上海益民创新投资管理有限公司董事长，中国商业联合会老字号工作委员会副主任，黄浦区党代会代表、区人大代表。
高光庆，男，1958年12月生，工商管理硕士，经济师。曾任卢湾区百货公司团委书记，国泰百货商店副经理；上海九海实业有限公司办公室主任，上海复兴建设发展有限公司副总经理兼卢湾经济开发公司总经理，上海九海实业有限公司副总经理，上海复兴企业（集团）有限公司副总经理，上海中城企业（集团）有限公司党委副书记，副总经理。现任本集团公司董事、总经理。
康今，女，1971年6月生，大学学历，注册会计师。曾就职于青岛立德会计师事务所；现任上海财瑞会计师事务所副主任会计师，本集团公司第六届监事会监事。
郝俊东，男，1973年4月生，公共管理硕士，经济师。曾任上海市卢湾区国资办企改业务科科员、卢湾区国资委预算管理科副科长、统计评价科副科长、改革重组科科长、产权管理科科长等职。现任上海市黄浦区国资委产权管理科科长。
赵歆晟，男，1974年7月生，大学，加拿大注册会计师，美国注册信息系统审计师。曾就职于美国安达信公司的审计及商务咨询部门，现任上海思倍捷企业管理咨询有限公司董事总经理。
杨淑娥，女，1949年12月生,经济学硕士，教授，博士生导师，注册会计师，注册审计师。曾任陕西财经学院财会学院副院长，西安交通大学会计学院财务系主任，特变电工股份有限公司独立董事等职。现任上海对外经贸大学教授，博士生导师，中国财务学年会共同主席，中国会计学会理事暨财务管理专业委员会委员，上海市会计学会理事暨专业委员会委员。
李强，男，1972年2月生，工商管理硕士。曾就职于中国国际期货有限公司上海分公司，LG电子（中国）有限公司营销总部，现任中国国际金融有限公司销售交易部国内机构经纪业务负责人、董事总经理。
上海益民商业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海益民商业集团股份有限公司董事会，现提名赵歆晟先生、杨淑娥女士和李强先生为上海益民商业集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海益民商业集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海益民商业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人赵歆晟、杨淑娥、李强具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，被提名人赵歆晟、杨淑娥已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人李强尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人李强已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海益民商业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海益民商业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人杨淑娥具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海益民商业集团股份有限公司
董事会
（盖章）
2013年12 月10 日
上海益民商业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人赵歆晟、杨淑娥、李强，已充分了解并同意由提名人上海益民商业集团股份有限公司董事会提名为上海益民商业集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海益民商业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人赵歆晟、杨淑娥、李强具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人赵歆晟、杨淑娥已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
本人李强尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人李强承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海益民商业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海益民商业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人杨淑娥具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师及会计学专业教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海益民商业集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：（签名）
赵歆晟、杨淑娥、李 强
2013年12月10日
证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2013-11
上海益民商业集团股份有限公司
第六届监事会第二十次
会议决议公告
公司第六届监事会第二十次会议于2013年12月9日在公司总部会议室召开，全体监事出席了会议，许国平监事长主持了会议。会议作出决议如下：
审议并通过“监事会关于换届选举的议案”；
根据《公司章程》，本届监事会本着认真负责的态度，经过审慎推选，现提名方立平、沈建敏、裘坚敏三人为第七届监事会监事候选人。
经公司职工代表大会选举，谈健燕、吴怡二人为公司第七届监事会职工代表监事。
（第七届监事会成员候选人简历及职工代表监事简历见本公告附件）
特此公告。
上海益民商业集团股份有限公司
监 事 会
2013年12月10日
附件：
第七届监事会监事候选人简历：
方立平，男，1958年11月生，大专学历，高级会计师。曾任黄浦区财政局第四、第六税务所专管员，黄浦区财政局团总支书记、人事科副科长，监察科科长，办公室主任，副局长；西藏日喀则地区商业局常务副局长；黄浦区外经贸委党组副书记、副主任，黄浦区人大财经工委主任；黄浦区委统战部副部长，区台办、区侨办主任；区工商联党组书记、副主席。现任上海市黄浦区工商联调研员、区政协常委。
沈建敏，女，1959年11月生，在职研究生，高级政工师。曾任上海市卢湾区中心医院团总支书记，卢湾区卫生局团委书记；上海市人才开发杂志社副经理；卢湾区建设委员会人保科副科长、组织科副科长、科长，卢湾区建设和管理委员会组织科科长；上海淮海商业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主任。现任本集团公司党委副书记、纪委书记、工会主任、人力资源总监，本集团公司第五、六届董事会董事，黄浦区党代会代表、区政协委员。
裘坚敏，男，1963年11月生，大学学历，经济师。曾任复旦大学经济系教师；卢湾区计划委员会计划科科员，卢湾区商业委员会规划法规科科员，经济运行科副科长，卢湾区经济贸易委员会经济运行科副科长，科长，卢湾区经济委员会流通业管理科科长，卢湾区商务委员会零售业管理科科长、经济运行和规划科科长。现任黄浦区商务委员会零售业管理科科长。
第七届监事会职工代表监事简历：
谈健燕，女，1962年5月生，中央党校在职研究生，企业法律顾问，政工师。曾任上海轴承公司团委书记、上海钢球厂党委副书记，上海轴承（集团）有限公司办公室主任；上海航空国际旅游（集团）有限公司办公室主任；本公司总经理办公室主任。现任上海益民商业投资发展有限公司党总支书记兼董事长，本集团公司职工代表监事。
吴怡，女，1975年10月生，大学学历，执业药师。曾任上海药房股份有限公司劲松参药店经理助理，金沙江药房经理，百盛药房经理；本公司党委办公室副主任、工会专职干部，本公司总部党支部书记、总部工会主席。现任上海益民酒店管理有限公司党支部书记、副总经理、工会主任。
证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2013-12
上海益民商业集团股份有限公司
董事会关于召开2013年第一次临时股东大会事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不提供网络投票
公司第六届董事会第二十次会议于2013年12月9日在公司总部召开，全体董事出席会议，杨传华董事长主持了会议。会议审议并通过了“关于召开公司2013年第一次临时股东大会事项的议案”，现将本次临时股东大会事项安排如下：
一、会议时间：2013年12月30日上午9时
二、会议地点：上海金辰大酒店金辰厅（地址：上海淮海中路795-809号）
三、会议内容：
1、审议“关于董事会换届选举的议案”；
2、审议“关于监事会换届选举的议案”；
3、审议“关于独立董事津贴的议案”；
四、会议方式：本次会议采取现场会议的方式举行。
五、出席会议对象、股权登记日：
1、 截止2013年12月19日交易结束在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东。本次股东大会的股权登记日为2013年12月19日。
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
六、会议登记办法：
出席会议的股东请于2013年12月20日（上午9:30至11:30，下午1:00至3:30）持本人身份证和股东帐户卡到本公司办理出席会议的登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记，股东可以书面形式委托代理人出席股东大会。股东在登记时领取出席会议的书面通知。参加会议的股东食宿及交通费自理，公司将按规定，不以任何形式发放礼品。
登记地点：上海市淮海中路809号甲 邮政编码：200020
公司董事会办公室
联系电话：021-64339888、64158286 传真：021-64721377
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人出席上海益民商业集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并有权以我的名义决定表决事宜。
股东帐户 持股数
委托日期 股东签名
特此公告。
上海益民商业集团股份有限公司
董 事 会
2013年12月10日
证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2013-13
上海益民商业集团股份有限公司
对上海古今内衣集团有限公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●投资标的：本公司全资子公司上海古今内衣集团有限公司
●投资金额：对古今内衣集团增加注册资本金7700万元
一、本事项概述
为进一步增强上海古今内衣集团有限公司（以下简称“古今内衣集团”）在电子商务、产品研发和对外合作等领域的综合实力，推动古今品牌多元化、国际化发展进程，公司决定对全资子公司古今内衣集团增资7700万元，本次增资后古今内衣集团注册资本金为2亿元。
公司第六届董事会第二十次会议审议通过了“关于对上海古今内衣集团有限公司增资的议案”（见公司编号为2013-10号公告），并授权公司及相关子公司办理后续有关增资事宜。根据《公司章程》本事项无须股东大会批准。
二、被投资企业的基本情况
企业名称：上海古今内衣集团有限公司；注册资本：12300万元；注册地址：上海市淮海中路1号23楼；法人代表：杨传华。
经营范围：各类服装、服饰、针纺织品、日用百货、皮革制品、鞋帽的研发与销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。
古今内衣集团2012年及2013年上半年主要经营情况：
根据立信会计师事务所出具的审计报告，2012年度古今内衣集团实现营业收入66462.85万元，净利润11081.56万元。
2013年1-6月实现营业收入40203.38万元，净利润 7239.10万元。截止2013年6月30日古今内衣集团总资产38999.90万元，净资产29308.38万元。
股本结构：目前古今内衣集团为本公司的全资子公司。
三、投资的主要内容
本公司决定以现金出资方式对古今内衣集团增加注册资本金7700万元，本次增资完成后，古今内衣集团注册资本金为2亿元，仍为本公司的全资子公司。
四、本次投资对公司的影响
本次增资完成后，将进一步提高古今内衣集团在电子商务领域、新产品研发设计以及对外合资合作等方面的综合发展实力，有利于培育公司新的经济增长点，全面提升古今内衣集团对本公司的贡献力。
本次增资不改变公司对其的股权比例。
五、备查文件
第六届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
上海益民商业集团股份有限公司董事会
2013年12月10日