证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2013-086

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于第一期股权激励限制性股票解锁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2013年12月13日。

2、公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为1,768,871股，占公司股本总额的0.1656%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为133名。

经公司第三届董事会第七次会议审议批准，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2012年第四次临时股东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2012年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2012年10月12日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

3、2012年10月22日，公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》。

4、2012年11月14日，公司2012年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）。

5、2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。

6、2012年12月10日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2012年11月21日，授予对象139人，授予数量3,138,121股，授予价格为：5.97元/股。

7、2013年10月18日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象兰彦元、王红、张留伟、花勇、王勇、丁锋已获授的限制性股票285,000股全部进行回购注销，回购价格为3.98元/股。

8、2013年10月30日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为2013年10月30日，授予对象25人，授予数量450,000股。

9、2013年12月2日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）锁定期已满

根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2012年11月21日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。

（二）限制性股票的解锁条件成就说明

序号	解锁条件	成就情况
一	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
二	（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
三	（2）锁定期2012年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 “净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。	公司2012年度扣除非经常性损益的净利润为5.11亿元，相比2011年度增长31.77%，且不低于最近三个会计年度的平均水平3.14亿元；公司2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率16.49%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
四	根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。	2012年度，133名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2012年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次解锁限制性股票上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2013年12月13日。

2、公司限制性股票第一期解锁数量为1,768,871股，占公司股本总额的0.1656%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为133名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

单位：股

姓名	职务	获授的限制性 股票数量	第一期可解锁 限制性股票数量	剩余未解锁 限制性股票数量
章岚芳	经理	345,000	138,000	207,000
何胜斌	总经理助理	300,000	120,000	180,000
周礼华	子公司副总经理	226,253	90,501	135,752
漆凌燕	副总经理	150,000	60,000	90,000
童晓红	经理	150,000	60,000	90,000
李秋惠	经理	150,000	60,000	90,000
余彪	分厂厂长	78,723	31,489	47,234
林向和	总监	77,503	31,001	46,502
李相宏	总监	76,252	30,500	45,752
刘久琳	经理	75,450	30,180	45,270
佟晓龙	经理	75,000	30,000	45,000
潘云龙	经理	75,000	30,000	45,000
李铁军	总监	75,000	30,000	45,000
张健	经理	75,000	30,000	45,000
张正德	分厂厂长	75,000	30,000	45,000
其它中层管理人员、核心技术（业务）人员（118人）		2,418,000	967,200	1,450,800
合计（133人）		4,422,181	1,768,871	2,653,310

2012年11月21日，公司向139名激励对象授予限制性股票的数量为3,138,121股，于2012年12月10日完成了限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2012 年12月13日。

2013年6月，公司实施了《2012年年度权益分派方案》：以公司现有总股本711,951,871股为基数，向全体股东每10股派2元人民币，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，授予的限制性股票的数量调整为4,707,181股。

2013年10月，公司董事会同意将已不符合激励条件的激励对象兰彦元、王红、张留伟、花勇、王勇、丁锋已获授的限制性股票285,000股全部进行回购注销。因此获授的限制性股票数量调整为4,422,181股。

按照公司《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%，因此第一期可解锁限制性股票数量为1,768,871股。

按照证监会、深圳证券交易所有关高级管理人员所持本公司股份及其变动的相关规定要求，本次限制性股票解除限售后，激励对象中高级管理人员漆凌燕所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

四、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、限售股份明细表。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月十日