证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2013-069号
海南正和实业集团股份有限公司股价异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司正在研究讨论出售北京正和恒泰置业有限责任公司（以下简称“正和恒泰”）、柳州正和桦桂置业集团有限公司（以下简称“正和桦桂”）以及福建正和联合发展有限公司（以下简称“福建正和”）的部分或者全部股权。上述股权出售事宜尚需公司董事会、股东大会批准，且公司监事会及独立董事发表意见。
●为实现公司业务转型的需要，公司在不触及《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准的前提下，不排除继续出售上市公司目前拥有的相关资产以及收购其他能源资产可能性。
●公司董事会、监事会正在分别研究讨论更换董事、更换监事的事宜。其中，除了公司在第十届董事会第八次会议审议通过的关于更换一名董事议案外，公司拟再更换二名董事、二名独立董事，并新增一名董事、一名独立董事，更换及新增董事、独立董事事宜尚需公司股东大会批准，且现任独立董事发表意见；公司拟更换两名监事，更换监事事宜尚需公司股东大会批准。
●经发函询问公司控股股东广西正和实业集团有限公司、公司实际控制人HUI Ling（许玲）女士，核实明确了如下事项：广西正和实业集团有限公司拟向公司董事会提名一名董事、向公司监事会提名一名监事，具体人选以广西正和实业集团有限公司最终提交名单为准。
一、股票交易异常波动的具体情况
2013年12月4、5、6日，公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的股票交易异常波动情况。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经核查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，不存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，公司及有关人员未泄漏尚未披露的重大信息。
2、经自查，公司目前生产经营正常。
公司正在研究讨论出售正和恒泰、正和桦桂以及福建正和的部分或者全部股权。上述股权出售事宜尚需公司董事会、股东大会批准，且公司监事会及独立董事发表意见。公司出售上述三家子公司股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，公司在非公开发行股票期间出售子公司股权不违反《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，且该等资产出售行为与香港中科石油天然气有限公司于2013年11月11日签署的《海南正和实业集团股份有限公司详式权益变动报告书》中关于业务调整计划的承诺不冲突。
同时，公司董事会、监事会正在分别研究讨论更换董事、更换监事的事宜。除了公司在第十届董事会第八次会议审议通过的关于更换一名董事议案外，公司拟更换四名董事，并新增两名董事。更换及新增的六名董事当中，除一名董事由广西正和实业集团有限公司提名外，其余五名均由公司董事会提名。公司更换及新增董事事宜尚需公司股东大会批准，且独立董事发表意见。公司拟更换两名监事，一名由广西正和实业集团有限公司提名，另一名由股东庄振伟提名。公司更换监事事宜尚需公司股东大会批准。公司在非公开发行股票期间更换董事及监事的行为不违反《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，且该等人员更换行为与香港中科石油天然气有限公司于2013年11月11日签署的《海南正和实业集团股份有限公司详式权益变动报告书》中关于人员调整计划的承诺不冲突。
为实现公司业务转型的需要，公司在不触及《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准的前提下，不排除继续出售上市公司目前拥有的相关资产以及收购其他能源资产可能性。
除上述事项、2013年12月4日公司已披露的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》、《海南正和实业集团股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告》、《关于非公开发行股票涉及的关联交易公告》等事项外，不存在其他影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜，包括公司控股股东、持股5%以上的大股东、实际控制人发生变动；公司债务人偿债能力发生重大变化；应披露的重要交易、原材料价格、产品价格、重要合作、重要投资、重大诉讼和仲裁、业绩信息、接受资助、重大报批事项等；公司也不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来 3 个月内不会策划其他重大事项。
3、经公司书面函证控股股东广西正和实业集团有限公司，广西正和实业集团有限公司复函：
经广西正和实业集团有限公司内部核查，广西正和实业集团有限公司将向公司提名一名董事及一名监事，具体人选以广西正和实业集团有限公司最终提交名单为准；为推动公司实现业务转型，在合法合规以及公司不触及《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准的前提下，广西正和实业集团有限公司不排除推动公司继续出售公司目前拥有的相关资产以及收购其他能源资产可能性。
除上述事项、海南正和实业集团股份有限公司近期拟出售正和恒泰、正和桦桂以及福建正和的部分或者全部股权以及广西正和实业集团有限公司推进非公开发行股票涉及相关工作外，广西正和实业集团有限公司不存在影响海南正和实业集团股份有限公司股票交易价格异常波动的重大事宜；广西正和实业集团有限公司也不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。广西正和实业集团有限公司承诺至少未来 3 个月内不会策划其他重大事项。
4、经公司书面函证实际控制人HUI Ling（许玲）女士，HUI Ling（许玲）女士复函：
经核查，并问询广西正和实业集团有限公司，广西正和实业集团有限公司将向公司提名一名董事及一名监事，具体人选以广西正和实业集团有限公司最终提交名单为准；为推动公司实现业务转型，在合法合规以及公司不触及《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准的前提下，HUI Ling（许玲）女士不排除推动公司继续出售公司目前拥有的相关资产以及收购其他能源资产可能性。
除上述事项、海南正和实业集团股份有限公司近期拟出售正和恒泰、正和桦桂以及福建正和的部分或者全部股权以及广西正和实业集团有限公司推进非公开发行股票涉及相关工作外，HUI Ling（许玲）女士不存在影响海南正和实业集团股份有限公司股票交易价格异常波动的重大事宜；HUI Ling（许玲）女士也不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。HUI Ling（许玲）女士承诺至少未来 3 个月内不会策划其他重大事项。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.3条、第7.4条，公司不存在其他对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件。
三、是否存在应披露未披露的重大信息的声明
公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董事会
2013年12月9日