证券代码：600006 证券简称：东风汽车 编号：临2013——045

东风汽车股份有限公司2013年

第一次临时股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

东风汽车股份有限公司2013年第一次临时股东大会于2013年12月9日下午2:00时在湖北省武汉市东风汽车股份有限公司105会议室召开。

（二）出席会议情况

参与本次会议表决的股东及授权代表共6人，代表股份1,219,086,798股，占公司总股本的60.9543%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

（三）会议召集、通知和表决方式

2013年11月21日公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了关于2013年12月9日召开公司2013年第一次临时股东大会的决议，公司于2013年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《东风汽车关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（公告编号临2013-041）。

本次会议由董事欧阳洁先生主持，采取现场投票的表决方式，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

二、提案审议情况

会议采取现场投票的表决方式，审议并通过如下决议：

议案序号	议案内容	同意票数（股）	同意比例%	反对票数（股）	反对比例%	弃权票数（股）	弃权比例%	是否通过
1	关于F91G项目的议案	10,410,592	60.9277	6,676,206	39.0723	0	0	是
2	关于郑州日产汽车有限公司出售郑州工厂的议案	10,410,592	60.9277	6,676,206	39.0723	0	0	是
3	关于修改《公司章程》及其附件的议案	1,215,956,798	99.7433	3,130,000	0.2567	0	0	是
4	关于公司董事会换届选举的议案
4.1	选举朱福寿先生为东风汽车股份有限公司第四届董事会非独立董事	1,219,086,798	100	0	0	0	0	是
4.2	选举欧阳洁先生为东风汽车股份有限公司第四届董事会非独立董事	1,219,086,798	100	0	0	0	0	是
4.3	选举雷平先生为东风汽车股份有限公司第四届董事会非独立董事	1,219,086,798	100	0	0	0	0	是
4.4	选举村上秀人先生为东风汽车股份有限公司第四届董事会非独立董事	1,219,086,798	100	0	0	0	0	是
4.5	选举马智欣先生为东风汽车股份有限公司第四届董事会非独立董事	1,219,086,798	100	0	0	0	0	是
4.6	选举真锅雅文先生为东风汽车股份有限公司第四届董事会非独立董事	1,219,086,798	100	0	0	0	0	是
4.7	选举侯世国先生为东风汽车股份有限公司第四届董事会独立董事	1,219,086,798	100	0	0	0	0	是
4.8	选举贾小梁先生为东风汽车股份有限公司第四届董事会独立董事	1,219,086,798	100	0	0	0	0	是
4.9	选举张志宏先生为东风汽车股份有限公司第四届董事会独立董事	1,219,086,798	100	0	0	0	0	是
5	关于公司监事会换届选举的议案
5.1	选举马良杰先生为东风汽车股份有限公司第四届监事会监事	1,219,086,798	100	0	0	0	0	是
5.2	选举康理先生为东风汽车股份有限公司第四届监事会监事	1,219,086,798	100	0	0	0	0	是
6	关于吸收合并常州东风汽车有限公司并设立常州分公司的议案	1,212,410,592	99.4524	6,676,206	0.5476	0	0	是

其中，第一项《关于F91G项目的议案》和第二项《关于郑州日产汽车有限公司出售郑州工厂的议案》为关联交易，大会表决时，控股股东东风汽车有限公司作为与这两项交易有利害关系的关联人，放弃了对这两项议案的投票权。第三项《关于修改<公司章程>及其附件的议案》和第六项《关于吸收合并常州东风汽车有限公司并设立常州分公司的议案》为特别决议，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。《关于修改<公司章程>及其附件的议案》的具体内容详见《关于修改公司章程及其附件的公告》（公告编号临2013-046）。

三、律师见证情况

本次会议经通商律师事务所陈巍律师、李明诗律师现场见证，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2013年12月9日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2013——046

东风汽车股份有限公司

关于修改《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为进一步优化公司治理结构，提高董事会运作效率，本公司拟适度减少董事会成员人数，由12名减至9名（其中独立董事由4 名减至3 名），取消副董事长一职。故需对《东风汽车股份有限公司章程》及其附件中的相关条款进行修改。公司2013年第一次临时股东大会已审议通过《关于修改<公司章程>及其附件的议案》。具体修改内容如下：

一、《公司章程》修改条款

原条款:

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足8人时；

修改为:

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足6人时；

原条款:

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

修改为：

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

原条款:

第一百零六条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

修改为：

第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。

原条款:

第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修改为：

第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

原条款:

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修改为：

第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

原条款:

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知；通知时限为：10个工作日前。

修改为：

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知；通知时限为：5个工作日前（按照董事会议事规则修改）。

原条款:

第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为指定披露网站。

修改为：

第一百七十条 公司在中国证监会指定报刊范围内至少指定一家作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为指定披露网站。

二、《公司股东大会议事规则》修改条款

原条款:

“第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

修改为：

“第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

3、《公司董事会议事规则》修改条款

原条款：

“第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”

修改为：

“第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”

特此公告

东风汽车股份有限公司董事会

2013年12月9日