第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2013-58号
湖南金健米业股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2013年12月6日发出了召开董事会会议的通知，会议于12月9日在长沙召开，会议应到董事6人，实到6人，由董事长谢文辉先生主持。董事杨永圣先生、董事陈根荣先生、董事成利平女士、独立董事张美霞女士、独立董事喻建良先生出席会议，公司监事会成员及其他高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司名称变更的议案；
为提升公司形象和品牌影响力，依据《公司法》和《企业名称登记管理规定》的相关规定，拟将公司名称“湖南金健米业股份有限公司”变更为“金健米业股份有限公司”，同时对公司部分子公司名称相应进行调整。
以上议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、关于修订《公司章程》的议案；
根据上市公司规范运作相关规定以及公司实际发展情况，拟对《公司章程》予以修订，具体修订情况如下：
| 章程原条款内容 | 更改后内容 |
| 第四条 公司注册名称：湖南金健米业股份有限公司 Hunan Jin Jian Cereals Industry Co.,Ltd. | 第四条 公司注册名称：金健米业股份有限公司 JinJian Cereals Industry Co.,Ltd. |
| 第六条 公司注册资本为人民币544,459,617元。 | 第六条 公司注册资本为人民币641,783,218元。 |
| 第十八条 公司发起人为常德市粮油总公司，出资方式为实物出资，出资时间为1998年，公司股份总数为544,459,617股，现全为无限售条件流通股份。 | 第十八条 公司发起人为常德市粮油总公司，出资方式为实物出资，出资时间为1998年。公司现有股份总数为641,783,218股，其中无限售条件流通股份数为544,459,617股。 |
| 第一百条 董事会以及连续180日以上单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的股东在股东大会召开日至少前10日有权提名董事候选人。 董事会、监事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选人。 | 第一百条 董事会以及单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东在股东大会召开日至少前10日有权提名董事候选人。 董事会、监事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选人。 |
| 第一百零二条 公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，公司董事会以1/2多数通过提名候选董事后，应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | 第一百零二条 公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，公司董事会以1/2多数通过提名候选董事后，应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 第一百一十五条 公司制定独立董事工作条例等相关制度，就独立董事的任免条件和程序、职责和工作方式等内容作出具体规定。 | 第一百一十五条 公司制定独立董事工作条例等相关制度，就独立董事的任免条件和程序、职责和工作方式等内容作出具体规定。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第一百一十七条 董事会由六名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的1/3。董事会设董事长一人，副董事长一人。 | 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的1/3。董事会设董事长一人，副董事长一人。 |
| （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，公司监事会以1/2多数通过提名候选监事后，应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 | 公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，公司监事会以1/2多数通过提名候选监事后，应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 |
《公司章程》全文内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司内部组织机构调整的议案；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、关于修订《公司薪酬福利制度》的议案；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、关于聘任林利忠先生为公司总工程师的议案；
因公司实际发展情况需要，拟聘任林利忠先生（简历详见附件）为公司总工程师。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司及子公司与湖南粮食中心批发市场日常关联交易的议案；
公司及子公司拟于2014年12月31日前向关联方湖南粮食中心批发市场采购原材料，预计采购金额共计不超过人民币10000万元。
因涉及关联交易，公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决。
具体内容详见上海证券交易所网站公司编号为2013-60号的公告。
以上议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
七、关于全资子公司湖南金健粮油实业有限责任公司租赁关联方湖南金霞粮食产业有限公司、湖南金山粮油食品有限公司部分资产的议案；
为做大做强大米产业，逐步解决湖南粮食集团有限责任公司与公司同业竞争的问题，结合当前两家公司米业发展的情况，公司全资子公司湖南粮油实业发展有限责任公司拟向关联方湖南金霞粮食产业有限公司、湖南金山粮油食品有限公司分别租赁丁家岭米厂、开慧米厂的部分资产，租赁费合计为人民币120万元/年。
因涉及关联交易，公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决。
具体内容详见上海证券交易所网站公司编号为2013-61号的公告。
以上议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
八、关于全资子公司湖南金健农产品贸易有限公司收购关联方湖南金山粮油食品有限公司贸易类业务的议案；
根据公司战略发展的需要，为了发挥公司品牌和网络资源的优势，拓展市场，做大做强公司贸易业务，以及逐步解决湖南粮食集团有限责任公司与公司同业竞争的问题，公司全资子公司湖南金健农产品贸易有限公司拟收购关联方湖南金山粮油食品有限公司贸易类业务，收购价格为465.31万元。
因涉及关联交易，公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决。
具体内容详见上海证券交易所网站公司编号为2013-61号的公告。
以上议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
九、关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案。
公司决定于2013年12月25日上午10：00在公司总部五楼会议室召开公司2013年第四次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站公司编号为2013-62号的公告。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2013年12月10日
附件：
个人简历
林利忠，男，汉族，1976年7月出生，黑龙江绥棱人，2001年4月参加工作，博士研究生，高级工程师(研究员级)。其先后主持国家“863”项目，国家科技支撑项目、国家稻米加工技术研发分中心项目和农业科技成果转化资金项目7项，承担了国家“九五”、“十五”、“十一五”及湖南省科技专项，取得省级以上科研成果8项，为金健大米和金健挂面获得名牌打下了坚实的科研基础。个人先后分别获得教育部科技进步二等奖、湖南省科技进步二等奖、常德市科技进步一等奖、二等奖，湖南省技术创新先进个人各一次，湖南青年科技奖、常德“科技之星”，并在国家核心期刊发表专业论文4篇。
主要工作经历：2001年4月至2002年12月，任湖南金健米业股份有限公司技术中心研发工程师；2003年1月至2003年12月，任湖南金健米业常德面粉公司副厂长；2004年1月至2006年12月，任湖南金健米业股份有限公司技术中心总经理；2007年1月至2008年12月，任湖南金健米业股份有限公司技术中心副主任；2009年1月至今，任湖南金健米业股份有限公司技术研发部部长。
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2013-59号
湖南金健米业股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南金健米业股份有限公司第六届监事会第七次会议于2013年12月6日发出召开监事会会议的通知，会议于2013年12月9日在长沙召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席王志辉先生主持，公司监事肖瑛女士、刘学清先生参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于公司及子公司与湖南粮食中心批发市场日常关联交易的议案；
公司及子公司拟于2014年12月31日前向关联方湖南粮食中心批发市场采购原材料，是公司生产经营发展的需要，不存在损害股东利益的情况。
因涉及关联交易，公司监事王志辉先生回避了此项议案的表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
二、关于全资子公司湖南金健粮油实业有限责任公司租赁关联方湖南金霞粮食产业有限公司、湖南金山粮油食品有限公司部分资产的议案；
公司全资子公司湖南粮油实业发展有限责任公司拟向关联方湖南金霞粮食产业有限公司、湖南金山粮油食品有限公司分别租赁丁家岭米厂、开慧米厂的部分资产，有利于逐步解决湖南粮食集团有限责任公司与公司同业竞争的问题，交易价格公允，不存在损害股东利益的情况。
因涉及关联交易，公司监事王志辉先生回避了此项议案的表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
三、关于全资子公司湖南金健农产品贸易有限公司购买关联方湖南金山粮油食品有限公司部分贸易资产的议案；
公司全资子公司湖南金健农产品贸易有限公司拟收购关联方湖南金山粮油食品有限公司贸易类业务，有利于逐步解决湖南粮食集团有限责任公司与公司同业竞争的问题，促进公司贸易业务的扩大，交易价格公允，不存在损害股东利益的情况。
因涉及关联交易，公司监事王志辉先生回避了此项议案的表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南金健米业股份有限公司监事会
2013年12月10日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2013-60号
湖南金健米业股份有限公司
关于公司及子公司与湖南粮食中心
批发市场日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司及子公司拟在2014年12月31日前向湖南粮食中心批发市场采购生产、经营所需原材料共计不超过10000万元人民币。
2、本次日常关联交易需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2013年12月9日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及子公司与湖南粮食中心批发市场日常关联交易的议案》。关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决，独立董事张美霞女士、喻建良先生对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。在本次关联交易前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。
公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见，认为：公司全资子公司湖南粮油实业发展有限责任公司、湖南金健米业营销有限公司拟向湖南粮食中心批发市场采购原材料粳稻（米），是为进一步发展生产经营，充分利用湖南唯一粮食平台优势，做大做强公司主营业务业。其关联交易的价格将严格遵循市场价格为主导，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，决策程序客观、公允、合规。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
至本公告披露日，公司与关联人湖南粮食中心批发市场未发生日常关联交易。
3、本次日常关联交易预计发生的金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料 | 湖南粮食中心批发市场 | 10000万元 | 0 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
关联方名称：湖南粮食中心批发市场
法定代表人：李少衡
企业性质：事业单位
住所：湖南长沙市新河路470号
开办资金：人民币21,914万元
主旨和业务范围：主管省内外粮食现货批发交易，粮食收购储存，兼理中远期粮食批发，组织部分远期合同在场内有规则的转让，承担省政府委托的政策性粮食抛售和粮食主管部门委托的定向粮食抛售，协助下一级粮食批发市场委托的粮食批发业务，引进期货交易机制，开展期货经纪业务，提供信息咨询、人员培训等服务。
截止2013年9月30日（未经审计），湖南粮食中心批发市场总资产为145,788,306.41元，总负债为92,248,352.10元，净资产为53,539,954.31元，营业收入为6,457,347.25元，净利润为-3,543,471.99元。
2、关联方关系介绍
湖南粮食中心批发市场和公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司均系湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司，以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形。
3、履约能力分析
上述关联方湖南粮食中心批发市场是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强。
三、交易的主要内容和定价原则
1、交易的主要内容
公司及子公司拟在2014年12月31日前向湖南粮食中心批发市场采购生产、经营所需原材料共计不超过10000万元人民币。
2、交易原则
（1）交易的定价原则及方法
遵循公平、公正、公开、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。
（2）交易的数量与价格
在2014年12月31日前向公司关联方湖南粮食中心批发市场采购生产、经营所需原材料共计不超过10000万元人民币，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
（3）交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票结算。
（4）协议及合同生效条件
在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司及子公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
根据财政部、国家发展改革委、国家粮食局、中国农业发展银行等四部门财建[2013]826号及湖南省粮食局、湖南省财政厅湘粮调联[2013]67号的文件精神，湖南粮食中心批发市场代理省内符合条件的企业统一到东北地区实施采购。公司拟通过湖南粮食中心批发市场进行生产、经营所需的原材料采购。
本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的原则进行，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次关联交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。
五、备查文件目录
（一）湖南金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
（二）湖南金健米业股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；
（三）湖南金健米业股份有限公司第六届监事会第七次会议决议；
（四）湖南金健米业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2013年12月10日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2013-61号
湖南金健米业股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次两项关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司生产经营发展战略的要求，既有利于公司整合地方资源，合理布局产能，控制品牌输出风险，做大做强主营业务；也有利于拓宽市场，提升公司销售规模，提高公司利润水平；亦能对逐步解决湖南粮食集团有限责任公司与公司同业竞争的问题带来积极的影响。
2、本次两项关联交易皆不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。
3、本次交易属于关联交易，尚需提交本公司股东大会审议，能否通过股东大会审议批准尚存在不确定性。鉴于上述事项，提请广大投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容
①湖南金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南金健粮油实业发展有限责任公司（以下简称“金健粮油实业公司”）拟向关联方湖南金霞粮食产业有限公司（以下简称“金霞公司”）、湖南金山粮油食品有限公司（以下简称“金山粮油公司”）租赁部分资产。
②公司全资子公司湖南金健农产品贸易有限公司（以下简称“金健贸易公司”）拟收购关联方金山粮油公司贸易类业务。
（二）交易的审议情况
本次两项关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。
本次两项关联交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士属关联董事，在董事会会议上回避了对该议案的表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次两项关联交易需提交公司股东大会审议，关联方股东湖南金霞粮食产业有限公司需回避表决。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
金霞公司为公司控股股东，同时系湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司，金山粮油公司系湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况介绍
①名称：湖南金霞粮食产业有限公司
法定代表人：谢文辉
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：长沙市开福区芙蓉北路1018号
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：生产加工大米；粮食收购；普通货运；预包装食品批发；货物中转；仓储服务，饲料、农副产品、粮食包装材料、饲料及添加剂、化工产品、钢材、纸及纸制品的销售。（不含未经审批和前置许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。
②名称：湖南金山粮油食品有限公司
法定代表人：周全红
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：长沙县开慧乡骄杨东路1号
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：凭本企业粮食收购许可证收购粮食；国家法律、法规政策允许的粮食仓储；预包装食品批复；大米加工销售；饲料原料（不含添加剂）、食用化工产品、建筑材料（不含油漆）和法律法规允许的农副产品的销售；房地产开发经营（未取得资质证书不得经营）。（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）。
2、相关财务指标情况
①截止2013年9月30日（未经审计），金霞公司总资产5,155,212,039.70元，总负债3,092,075,506.49元，净资产2,063,136,533.21元，营业收入1,710,592,807.63元，净利润56,601,371.32元。
②截止2013年9月30日（未经审计），金山粮油公司总资产218,863,262.05元，总负债200,273,874.25元，净资产18,589,387.80元，营业收入382,697,848.57元，净利润-6,301,064.90元。
三、关联交易标的情况
（一）关联交易标的
1、租赁金霞公司丁家岭米厂相关的米业资产及“金霞”米业相关商标的使用权；租赁金山粮油公司开慧米厂相关的米业资产及“湘苑”米业相关商标的使用权。
2、收购金山粮油公司的贸易类业务，以及其经营网络、经营资质、租赁门店以及必要的生产设备，不包括其存货、债权、债务。
（二）交易标的基本情况及相关财务指标
1、金霞公司丁家岭米厂拟租赁的资产账面原值1154.02万元，净值909.52万元。
金山粮油公司开慧米厂拟租赁的资产账面原值1423万元，净值1104.24万元。
2、金山粮油公司下属贸易类业务收入2011年为19,239.00万元，2012年为25,460.00万元，2013年1-10月份为22,113.00万元，营业收入呈逐年稳定上升趋势，预计2013年全年可实现26,535.60万元的营业收入。具体情况如下：
（1）粮食贸易经营大米、面粉、面条、黄豆、糯米粉、绿豆、白糖等杂粮；
采购网络：东三省、内蒙、河南、河北、山东、江西、安徽、广西、广东；
销售网络：以长沙市高桥市场、树木岭、铁路东站为中心覆盖长沙市商超、粮油批发商、学校、企业、医院、餐饮、食品厂及浏阳、望城、宁乡、岳阳、益阳、常德、衡阳、新化、萍乡、湘潭、攸县、株洲等二级批发商。
（2）饲料贸易涉及豆粕、玉米、麸皮等大宗饲料原料；
采购网络 ：东三省，内蒙、河南、河北、山东、江苏、湖北、重庆、两广、浙江、上海；
销售网络：以金霞市场为中心经营，销售网络遍布全省各地饲料厂，特别是长沙地区饲料经营网点、饲料厂、养殖场有百余家。
（三）金山粮油公司贸易类业务资产的评估情况
以2013年10月31日为基准日，开元资产评估有限公司对公司拟收购的金山粮油公司的贸易类业务相关资产进行了评估，根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2013]1-064号评估报告，评估价值为465.31万元。
1、评估方法的选择及其理由
（1）评估方法的选择
本次评估对象为金山粮油公司贸易类业务的市场价值，评估基准日评估对象资产及负债明确，且其可组成完整的收益主体，适宜于选取收益法进行评估；因本次评估对象为金山粮油公司的贸易类业务，主要包含其经营网络、经营资质等无形资产，不包括其存货、债权、债务等资产，实物资产也仅为4台车辆，故本次评估不单独采用成本法评估；而对于市场法，评估人员未能收集到足够的与评估对象具有可比性的交易案例，同时本次评估对象为贸易业务，并非完整的法人主体，与资本市场上同类上市公司无法直接进行比较，不宜通过资本市场分析评估对象价值，故不宜采用市场法进行评估。
（2）选择上述评估方法的理由
①评估对象所在企业已营运近10年，从其近10年的营运情况来看，资产运转正常，其资产规模和盈利水平不断扩大和提高。近年来，其销售收入增长较快，盈利水平呈逐年上升趋势。从其历史营运的总体情况来看，资产营运正常，企业的资产规模和盈利水平不断扩大和提高。
从整体上看，与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产，其产权基本明晰，资产状态较好。其营运过程中能产生足够的现金流量，保障各项资产的不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使持续经营假设成为可能。
②未来可预测性判断
评估对象的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量，因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币计量。
③从与评估对象获得未来收益相联系的风险的预测判断
评估对象的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。评估人员经分析后认为上述风险能够进行定性判断且能量化，并能为折现率的估算提供基础。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估。
2、最终评估结论及其分析
截至评估基准日2013年10月31日，采用收益法评估对象的市场价值为465.31万元(大写为人民币肆佰陆拾伍万叁仟壹佰元整)。详见下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2013年11-12月 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年及以后各年 |
| 一.营业收入 | 4,422.60 | 27,066.31 | 27,607.64 | 27,883.71 | 28,162.55 | 28,444.18 | |
| 减：营业成本 | 4,251.00 | 26,016.14 | 26,536.46 | 26,801.83 | 27,069.84 | 27,340.54 | |
| 营业税金及附加 | 2.68 | 16.38 | 16.71 | 16.88 | 17.05 | 17.22 | |
| 销售费用 | 81.54 | 502.58 | 516.13 | 526.19 | 539.44 | 548.93 | |
| 管理费用 | 5.20 | 31.74 | 32.28 | 32.55 | 32.83 | 33.11 | |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | |
| 二、营业利润 | 82.18 | 499.47 | 506.06 | 506.27 | 503.39 | 504.38 | |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | |
| 三.利润总额 | 82.18 | 499.47 | 506.06 | 506.27 | 503.39 | 504.38 | |
| 减：所得税费用 | 20.54 | 124.87 | 126.51 | 126.57 | 125.85 | 126.10 | |
| 四.净利润 | 61.63 | 374.60 | 379.54 | 379.70 | 377.54 | 378.29 | |
| 加：利息支出*(1-所得税率) | - | - | - | - | - | - | |
| 加：折旧与摊销 | 0.80 | 4.82 | 4.82 | 4.82 | 4.82 | 4.82 | |
| 加：借入资本 | - | - | - | - | - | - | |
| 减：营运资金增加 | 2,169.81 | 43.69 | 44.56 | 22.99 | 23.48 | 23.39 | |
| 减：资本性支出 | 0.47 | 2.82 | 2.82 | 2.82 | 2.82 | 2.82 | |
| 五.自由现金流量 | -2,107.84 | 332.91 | 336.98 | 358.71 | 356.07 | 356.90 | |
| 折现率 | 14.93% | 14.93% | 14.93% | 14.93% | 14.93% | 14.93% | |
| 六、折现系数 | 0.9885 | 0.9114 | 0.7930 | 0.6900 | 0.6004 | 0.5224 | |
| 七、自由现金流现值 | -2,083.60 | 303.42 | 267.23 | 247.51 | 213.77 | 186.43 | 1,330.55 |
| 八、累计自由现金流现值 | -2,083.60 | -1,780.18 | -1,512.95 | -1,265.44 | -1,051.68 | -865.24 | 465.31 |
| 九、评估基准日溢余资产 | - | - | - | - | - | - | |
| 十、评估基准日付息债务 | - | - | - | - | - | - | |
| 十一、评估对象市场价值 | 465.31 |
四、交易主要内容
（一）全资子公司湖南金健粮油实业有限责任公司租赁关联方湖南金霞粮食产业有限公司、湖南金山粮油食品有限公司部分资产
1、定价原则
遵循公平、公正、公开以及合理协商的原则，保证不超过同类型第三方价格。
2、租赁范围及期限
金霞公司所属丁家岭米厂米业相关资产（包括“金霞”米业相关商标使用权）和金山粮油公司所属开慧米厂米业相关资产（包括“湘苑”米业相关商标使用权）。
租赁期限三年，自2014年1月1日起至2016年12月31日止。
3、租赁费用及支付方式
丁家岭米厂租赁费为55万元/年，开慧米厂租赁费为65万元/年。自协议生效之日起15日内支付第一年租赁费用，之后于每年1月15日前支付当年费用。
4、特别约定
租赁期限内，因被租赁方出租给租赁方的资产在运营过程中产生的法律风险及法律责任、以及发生的各类税费均由租赁方负责承担。
5、协议生效
经双方法定代表人签字并加盖双方公章后成立，在金健粮油实业公司按上市公司要求履行完成相应的审批程序后生效。
（二）全资子公司湖南金健农产品贸易有限公司收购关联方湖南金山粮油食品有限公司贸易类业务
1、定价方式
拟按照开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2013]1-064号评估报告显示的评估值为准，确定转让价格为465.31万元。
2、支付方式
在协议生效并完成资产及业务移交之日起5个工作日内，以现金方式支付转让价款。
3、转让标的的交割及债权债务的处理
双方指定专人负责对本协议涉及的业务及资产进行清点，确定交割日后一并交割，并于交割日后30日内办理完毕过户及改签手续。
交割日前，由转让标的所产生的债权债务均由金山公司负责；交割日后，转让标的的相关的资产和负债在未来所带来的损益及相关权益全部归金健贸易公司享有和承担。
4、业务承接时间及损益的处理
双方协商确认：2013年11月1日至2013年12月31日的目标业务由金山粮油公司经营，损益由其享有。从2014年1月1日起，新发生的贸易和代理业务由金健贸易公司承接。
5、协议生效
经双方法定代表人签字并加盖双方公章后成立，在金健贸易公司按上市公司要求履行完成相应的审批程序后生效。
五、关联交易目的及对公司影响
1、金健粮油实业公司租赁金霞公司、金山粮油公司米业相关资产，符合公司粮油食品产业发展战略，是整合地方资源，合理布局产能，控制品牌输出风险，做大做强大米产业的重大战略举措，尤其是采用租赁部分优质资产的方式，可以较大幅度控制经营成本；也有利于逐步解决湖南粮食集团有限责任公司与公司同业竞争的问题。
2、金健贸易公司收购金山粮油公司贸易类业务，符合公司经营发展战略，有利于拓宽市场，提升公司销售规模，增强公司盈利能力；也有利于逐步解决湖南粮食集团有限责任公司与公司同业竞争的问题。
3、上述两项关联交易皆不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。同时，上述两项关联交易都遵循市场化原则，价格客观公允，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
六、独立董事的意见
1、关于全资子公司湖南金健粮油实业有限责任公司租赁关联方湖南金霞粮食产业有限公司、湖南金山粮油食品有限公司部分资产的独立意见
我们认为：公司全资子公司湖南金健粮油实业有限责任公司租赁湖南金霞粮食产业有限公司、湖南金山粮油食品有限公司的部分资产，既有利于做大做强大米产业，增强盈利能力，推动公司的持续、健康、稳定发展；也有利于逐步解决湖南粮食集团有限责任公司与公司同业竞争的问题，具有明确的战略意义。公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士因和湖南金霞粮食产业有限公司、湖南金山粮油食品有限公司有关联关系，回避了此项议案的表决，且本次关联交易的价格是在分析租赁资产的账面价值和以及今后的市场影响力的基础上，在遵循市场定价和公平协商定价的原则下确定的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。因此，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易决策程序，同意提交公司2013年第四次临时股东大会审议。
2、关于全资子公司湖南金健农产品贸易有限公司收购关联方湖南金山粮油食品有限公司贸易类业务的独立意见
我们认为：公司全资子公司湖南金健农产品贸易有限公司收购关联方湖南金山粮油食品有限公司的贸易类业务，既有利于开拓公司贸易业务，扩大公司品牌影响力；也有利于逐步解决湖南粮食集团有限责任公司与公司同业竞争的问题。公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士因和湖南金山粮油食品有限公司有关联关系，回避了此项议案的表决，且本次关联交易的价格是依据具备证券从业资质的中介机构出具的评估报告，在不低于评估值的基础上双方协商拟定，遵循了市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。因此，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易决策程序，同意提交公司2013年第四次临时股东大会审议。
七、备查文件目录
1、湖南金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
2、湖南金健米业股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；
3、湖南金健米业股份有限公司第六届监事会第七次会议决议；
4、湖南金健米业股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易的审核意见函；
5、湖南金健米业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
6、《湖南金健米业股份有限公司拟收购涉及的湖南金山粮油食品有限公司贸易类业务市场价值评估报告》（开元评报字【2013】1-064号）；
7、《业务转让协议》和《资产租赁协议》。
特此公告。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2013年12月10日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2013-62号
湖南金健米业股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●会议召开时间：2013年12月25日上午10︰00
●股权登记日：2013年12月18日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东
●会议召开地点：湖南金健米业股份有限公司总部（湖南常德德山经济开发区崇德路）五楼四会议室
●会议方式：现场方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况：
1、会议届次：湖南金健米业股份有限公司2013年第四次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、召开方式：现场投票
4、召开时间：2013年12月25日上午10︰00
5、召开地点：湖南金健米业股份有限公司总部（湖南常德德山经济开发区崇德路）五楼四会议室
二、会议审议事项：
1、关于公司名称变更的议案；
2、关于修订《公司章程》的议案；
3、关于公司及子公司与湖南粮食中心批发市场日常关联交易的议案；
4、关于全资子公司湖南金健粮油实业有限责任公司租赁关联方湖南金霞粮食产业有限公司、湖南金山粮油食品有限公司部分资产的议案；
5、关于全资子公司湖南金健农产品贸易有限公司收购关联方湖南金山粮油食品有限公司贸易类业务的议案。
以上议案均已经第六届董事会第十四次会议审议通过。
三、会议出席对象：
1、2013年12月18日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。
2、不能出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
四、参加会议方法：
1、凡出席本次会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；个人股东委托授权的代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件和股票账户卡登记；法人股东凭法人代表授权委托书（见附件）、营业执照复印件、委托人股票账户卡登记；异地股东可用信函或传真形式登记。
2、会议登记日期：2013年12月24日（9：00至16：00）。
五、其他事项：
1、会议登记联系方式：
登记地址：湖南常德德山经济开发区崇德路金健米业总部董事会秘书处
联 系 人：胡 靖、熊 觅
联系电话：（0736）2588216、（0736）2588336
传 真：（0736）2588220
邮政编码：415001
2、与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2013年12月10日
附件：
授权委托书
湖南金健米业股份有限公司：
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席2013年12月25日召开的贵公司2013年第四次临时股东大会，并按照如下授权行使投票表决权：
委托人签名(盖章)： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：
| 表决议题 | 表决结果 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1、关于公司名称变更的议案； | ||||
| 2、关于修订《公司章程》的议案； | ||||
| 3、关于公司及子公司与湖南粮食中心批发市场日常关联交易的议案； | ||||
| 4、关于全资子公司湖南金健粮油实业有限责任公司租赁关联方湖南金霞粮食产业有限公司、湖南金山粮油食品有限公司部分资产的议案； | ||||
| 5、关于全资子公司湖南金健农产品贸易有限公司收购关联方湖南金山粮油食品有限公司贸易类业务的议案。 | ||||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。