证券代码：600860 证券简称：北人股份 公告编号：2013-037

  北人印刷机械股份有限公司

  关于北京明晖天海气体储运装备销售有限公司增资的公告

  (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、增资标的名称：北京明晖天海气体储运装备销售有限公司

2、增资金额：北京京国发股权投资基金（有限合伙）拟对北京明晖天海气体储运装备销售有限公司投资20,000万元，其中17,041.2703万元进入注册资本，溢价部分2,958.7297万元进入资本公积。

3、特别风险提示：北京明晖天海气体储运装备销售有限公司增资不需股东大会或北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）之批准。

一、增资概述

1、增资基本情况

北人印刷机械股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）的全资子公司北京明晖天海气体储运装备销售有限公司（以下简称“明晖天海”）拟将其注册资本由21,000万元增加至38,041.2703万元。由北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发基金”）以20,000万元货币认购明晖天海本次增资中的17,041.2703万元注册资本。明晖天海增资扩股评估项目，已获国资委核准批复（京国资产权【2013】257号）。本次增资用于发展车用液化气瓶与低温设备（LNG产业）业务，扩大生产规模、加快技改投入步伐，确保为股东创造最大利益。

2、本公司于2013年12月9日召开的第七届董事会第十五次临时会议，审议并全票通过《关于北京京国发股权投资基金（有限合伙）对北京明晖天海气体储运装备销售有限公司增资的议案》。

3、本次增资不需本公司股东大会或北京市国资委之批准。

4、本次增资不构成关联交易。

二、增资协议主体的基本情况

（一）本公司董事会已对交易对方京国发基金的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）增资协议主体的基本情况：

1、京国发基金基本情况

主体名称：北京京国发股权投资基金（有限合伙）

性质：有限合伙企业

注册地：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F802单元

主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F802单元

执行事务合伙人：北京京国发投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）

主营业务：非证券业务的投资、投资管理、咨询

有限合伙人：北京国有资本经营管理中心、北京市国有资产经营有限责任公司、北京祥龙资产经营有限公司、北京金隅集团有限责任公司、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司、北京京国发投资管理有公司

2、京国发基金主要业务及最近三年发展状况

为促进北京市国有经济布局结构调整和产业结构的优化升级，加快国有经济发展方式的转变，增强市属国有企业的核心竞争力，按照北京市政府以及北京市国资委的批复，在北京市国资委的指导下，北京国有资本经营管理中心与北京市国有资产经营有限责任公司、北京金隅集团有限责任公司、北京祥龙资产经营有限公司共同发起设立了京国发基金。京国发基金于2011年12月29日成立，主要投资方向为北京市优先发展的八大战略性新兴产业和具有上市潜力的国有企业。2013年11月，京国发基金完成了第二次募集，新接纳中国北京同仁堂（集团）有限责任公司为有限合伙人。目前，京国发基金募集规模为人民币20亿元，已投资项目十余个，行业涉及高端制造业、医药、现代服务、交通运输等。

3、京国发基金与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

4、京国发基金2012年主要财务指标：

资产总额：520,923,431.41元

归属于合伙人净资产：520,923,431.41元

营业收入：0元

净利润：7,511,276.60元

三、增资标的基本情况

1、增资标的简介

明晖天海成立于2012年11月27日，目前注册资本和实收资本均为21,000万元，全部由本公司控股子公司天海工业现金出资；法定代表人为王平生；住所为北京市通州区经济开发区南区漷兴二街19号；经营范围为销售压力容器。

2、本次增资方式及增资前后股权结构

本次增资由京国发基金以人民币20,000万元现金认购明晖天海本次增资中的17,041.2703万元注册资本。

本次增资前，天海工业是明晖天海的唯一股东，本次增资完成后，明晖天海的股权结构如下：

股东名称	出资金额（元）	出资比例
天海工业	210,000,000	55.20%
京国发基金	170,412,703	44.80%
合计	380,412,703	100%

3、增资标的财务指标

单位：元

财务指标	2013年9月30日	2012年12月31日
资产总额	254,661,158.38	70,037,,774.98
归属于母公司所有者权益	208,858,131.62	10,022,581.73
财务指标	2013年1-9月	2012年度
营业收入	0	0
归属于母公司所有者净利润	-1,164,450.11	22,581.73

注：2013年1-9月财务数据和2012年度财务数据均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、增资合同的主要内容

明晖天海与京国发基金、天海工业于2013年12月9日签署《北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议书》，该协议的主要内容包括：

1、协议各方：明晖天海（甲方）、京国发基金（乙方）、天海工业（丙方）；

2、增资的先决条件

乙方在该协议项下的出资义务的履行以下列增资先决条件的全部实现或者相关未能满足的增资先决条件已被乙方事先书面豁免为前提：

不存在可能禁止或限制乙方完成本次增资的有效禁令或类似法令；

各方签署了增资后适用的交易文件；

甲方现有经营在正常的状况下持续运作，甲方的财务、业务条件、发展前景、运营未发生重大不利变化；

甲方和丙方在该协议项下作出的所有陈述和保证（包括但不限于之前已经作出的内容）均真实、准确且不具误导性。

若增资先决条件中所述事项未能于该协议签订之日起三个月内全部实现,守约方有权依法解除该协议。若相关条件未能满足系由于一方怠于履行合同义务造成的，则守约方有权要求违约方承担违约责任。

3、增资价款及支付：

（1）各方同意，以评估报告为定价依据，乙方以货币方式出资人民币200,000,000元，认购甲方本次增资新增注册资本中的人民币170,412,703元出资额。增资额价款超出增资额的部分计入甲方的资本公积金。

（2）乙方的出资期限为：乙方应在该协议约定的先决条件全部满足之日起10个工作日内将该协议的出资汇入甲方指定账户。

（3）增资价款的用途

甲方承诺并保证，乙方在该协议项下支付的增资价款应且仅应用于如下用途：支持本次增资完成后甲方及其子公司发展液化天然气相关业务。如资金用途发生重大变化，应事先经过甲方董事会的批准。

4、增资完成后的特别约定

（1）不竞争

除非经乙方事先书面同意，丙方及其关联方作为甲方股东的期间内，不得且应促使其每一关联方不得直接或间接地拥有、管理、从事、经营、提供服务、参与从事与甲方竞争业务的实体，开展或从事与甲方竞争业务，或以其它形式参与与甲方竞争业务。

（2）乙方知悉丙方和/或其关联方正在从事与甲方相竞争的业务为：公司名称：北京天海低温设备有限公司，主要产品有低温设备即低温储罐等。丙方承诺按照正常合理的商业原则经营前述业务，不得通过前述业务侵占、转移甲方利益。在本次增资完成后三年内，停止经营前述业务或将前述业务以公允的价格注入甲方。

（3）甲方设董事会，由5名董事组成，其中：丙方提名4名董事，乙方提名1名董事。甲方设监事会，由3名监事组成，其中：乙方和丙方各提名1名监事，另1名监事由职工代表担任。

5、违约责任

该协议生效后，若任何一方当事人出现如下情况之一，视为该方违约：

（1）一方未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行该协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十（10）日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

（2）一方未按该协议的规定履行本次增资涉及的任何批准、同意、确认、豁免、登记、备案、注册、通知等程序。

6、争议的解决

凡因履行该协议所发生的争议，各方应友好协商解决。如协商不成，任何一方都可以提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则适用普通程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

7、协议的生效

该协议经各方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后生效。

五、增资对上市公司的影响

1、本次增资将有效增强明晖天海资金实力，有利于其梳理各类投资业务，从而提升本公司整体盈利。

2、本次增资将有利于促进车用液化气瓶与低温设备（LNG产业）的生产，有利于扩大生产规模，使本公司持续不断发展。

3、本次增资将有利于加快技改投入步伐，参与激烈的市场竞争，确保为股东创造最大利益。

4、本次增资为股权融资，不涉及偿还本金及财务费用。

六、增资的风险分析

1、存在增资款在规定期限内不能到账的风险，本公司将采取措施，追究其违约责任。

2、引入第三方战略投资者在公司治理、管控模式等方面需要进一步磨合及适应。

七、备查文件

1、北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议书。

2、本公司第七届董事会第十五次临时会议决议。

3、北京明晖天海气体储运装备销售有限公司审议报告。

4、北京明晖天海气体储运装备销售有限公司评估报告。

5、北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京明晖天海气体储运装备销售有限公司拟增资扩股评估项目予以核准的批复。

特此公告。

北人印刷机械股份有限公司

董事会

2013年12月9日