八届董事会五次会议决议公告
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2013—046
山西通宝能源股份有限公司
八届董事会五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司八届董事会五次会议于2013年12月9日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2013年12月4日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应参加表决的董事7名，实际表决的董事7名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
1.审议通过了《关于公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司日常关联交易的议案》。
内容详见公司临2013-048号公告。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
公司独立董事已对此议案进行事前认可并发表同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
2. 审议通过了《关于调整授信期限的议案》。
公司于2013年8月28日召开的八届董事会二次会议审议通过了公司《关于申请授信额度的议案》，同意公司向中国光大银行股份有限公司太原分行继续申请授信额度6亿元(人民币)，授信期限为12个月。
为建立银企长期战略合作关系，基于公司稳定的盈利能力和良好的市场形象，中国光大银行股份有限公司太原分行提出拟将公司申请的授信期限由12个月调整为24个月，担保方式为信用，授信额度不变。
公司董事会同意授信期限调整，并授权公司管理层办理相关事宜。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
3.审议通过了《关于召开公司二○一三年第二次临时股东大会的议案》。
决定于2013年12月25日召开公司二○一三年第二次临时股东大会。
内容详见公司临2013-049号公告。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、公告附件
1.独立董事关于公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司日常关联交易事前认可的独立意见；
2.独立董事关于公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司日常关联交易的独立意见。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一三年十二月九日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2013—047
山西通宝能源股份有限公司
八届监事会五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司八届监事会五次会议于2013年12月9日以通讯表决的方式召开，会议通知于2013年12月4日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应参加的监事5名，实际表决的监事5名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议审议通过了《关于公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司日常关联交易的议案》。
公司监事会认为本次关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司监事会
二○一三年十二月九日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2013—048
山西通宝能源股份有限公司关于
全资子公司山西阳光发电有限责任
公司与山西煤炭运销集团阳泉有限
公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易尚须提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.日常关联交易审议情况
《关于公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司日常关联交易的议案》（以下简称“本议案”）经2013年12月9日召开的八届董事会五次会议审议通过，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
2.公司独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为本次交易为公司日常经营中必须发生的行为，不会影响公司的独立性，同意将本议案提交公司八届董事会五次会议审议。
公司独立董事发表独立意见，认为本次关联交易为公司日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；交易价格公允，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益；有关审议程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司八届董事会五次会议决议的表决结果。
3.公司董事会审计委员会发表书面意见
公司八届董事会审计委员会四次会议审议通过了《关于公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司日常关联交易的议案》，审计委员会认为：本议案涉及的关联交易公开、合理，是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据公平、公允，没有损害公司及非关联方股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
至本公告披露日，公司与关联方山西煤炭运销集团阳泉有限公司（以下简称“阳泉煤销”）未发生日常关联交易。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 阳泉 煤销 | 3906 | 2.79 | 0 | 0 | 0 | 不适用 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：山西煤炭运销集团阳泉有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王定平
注册资本：人民币贰亿元整
住 所：阳泉市城区桃南东路207号
经营范围：特许经营项目：煤炭批发经营。一般经营项目：提供会议服务；煤焦科技开发、技术转让；餐饮、住宿。
截止2012年12月31日，阳泉煤销总资产人民币126.39亿元、净资产人民币33.48亿元、主营业务收入人民币128.73亿元、净利润人民币3.79亿元。（经山西正裕会计师事务所有限公司审计）
（二）与上市公司的关联关系
阳泉煤销是山西煤炭运销集团有限公司的全资子公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能有限责任公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。公司与阳泉煤销构成关联关系，本次交易为关联交易。
（三）履约能力分析
阳泉煤销是一家国有大型地方煤炭生产销售企业，是依法存续且正常经营的公司，现有14座煤矿，设计生产能力为1395万吨/年。2012年煤炭销售总量2490万吨，原煤产量812万吨，在山西阳泉地区具有相对集中度和市场话语权，履约能力较强。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
为充分发挥各自优势，构建煤电合作长效机制，实现互利双赢，山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光公司”）拟与阳泉煤销进行电煤采、运、供的煤电一体化合作，由阳泉煤销负责阳光公司电煤的采购、运输及煤场管理；阳光公司履行监督职能，对供煤全过程进行监督。
（二）定价政策
本公司与关联方之间发生的上述关联交易，遵循自愿平等、公开公平公允的定价原则，以市场价为基础，由双方协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。
（三）关联交易协议主要内容
1.协议签署方
甲方：山西阳光发电有限责任公司
乙方：山西煤炭运销集团阳泉有限公司
2.管理分工
（1）乙方统一负责甲方电煤的采购、运输及煤场管理。
（2）甲方履行监督职能，有权对供煤全过程进行监督。
（3）甲方将煤场委托乙方进行管理，另行签订煤场托管、安全管理协议与相关设备租赁协议。
3.供煤方式
（1）实行点对点，矿点直供。
（2）乙方确定供煤矿点前，需先向甲方提出，经双方采样化验符合甲方煤质要求后，方可采购供应。
4.结算方式
近期采用入炉结算方式，逐步过渡到电价结算方式。
5.价格机制
实行“长短结合”的定价机制，以市场价为基础，由双方协商确定交易价格；双方建立战略合作机制，通过签订合作协议规范并保持合作关系。
6.违约责任
乙方应确保甲方电煤供应正常有序，保证煤场的正常存煤量。乙方应向甲方提交供煤保证措施，并严格执行。因乙方原因无法正常供煤或储煤量低于警戒线，所造成的经济损失由乙方赔偿。如情况严重，甲方有权终止合同履行。
乙方须满足甲方入炉煤质要求，由于乙方煤质原因，造成降出力、锅炉灭火、机组停运、设备损坏等严重后果，其责任由乙方承担。涉及到中调考核的事项，赔偿金额按中调实际考核确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
阳泉煤销与阳光公司同处于一个地区，是从事煤炭生产与储运的专业化公司，煤源稳定、运输便利、管理专业，具备实施“煤电一体化”合作的有利条件。双方形成长期稳定合作关系，是公司应对煤电关系、化解市场风险的长效举措。本次合作依托阳泉煤销集中采购的优势，有利于保持电煤价格的长期相对稳定，稳定煤源和煤质，控制生产成本，进一步提高机组安全、可靠、经济运行水平。
本次日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为，该交易是公司依托控股股东，对发电企业燃料采供管理模式的积极探索，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一三年十二月九日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2013—049
山西通宝能源股份有限公司关于召开
2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年12月25日（周三）上午9:30
●股权登记日：2013年12月18日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2013年第二次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会
3.会议召开的日期、时间：2013年12月25日（周三）上午9:30
4.会议的表决方式：现场投票方式
5.会议地点：山西省太原市长治路272号本公司会议厅
二、会议审议事项
1.审议《关于为山西宁武榆树坡煤业有限公司提供担保的议案》。
2.审议《关于公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司日常关联交易的议案》。
上述第一项议案已经公司八届董事会四次会议审议通过，具体内容详见公司于2013年10月30日在上海证券交易所网站披露的《通宝能源八届董事会四次会议决议公告》、《通宝能源为山西宁武榆树坡煤业有限公司提供担保公告》；
第二项议案已经公司八届董事会五次会议审议通过，具体内容详见公司于2013年12月10日在上海证券交易所网站披露的《通宝能源八届董事会五次会议决议公告》、《通宝能源关于公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司日常关联交易的公告》。此议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
三、会议出席对象
1.截止2013年12月18日（股权登记日）下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权委托代理人；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1.登记方式：直接登记或信函、传真登记，本公司不接受电话方式登记。
2.登记时间：2013年12月23日 (9:00--16:00)。
3.登记地点：山西通宝能源股份有限公司证券部。
4.登记办法：
(1)个人股东：持股东帐户卡或有效持股凭证及本人身份证办理登记手续；
(2)法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
(3)委托代理人：需持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证和股东帐户卡办理登记手续。
五、其他事项
1、参会股东交通、食宿费用自理。
2、会议联系方式：
联系地址：山西省太原市长治路272号
邮政编码：030006
联系电话：0351—7031995
联系传真：0351—7031995
联 系 人：陈琦
附件：《授权委托书》
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一三年十二月九日
附件：授权委托书
授权委托书
山西通宝能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月25日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于为山西宁武榆树坡煤业有限公司提供担保的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司日常关联交易的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。