股票代码：600603 股票简称：*ST兴业 编号：2013-054

  厦门大洲兴业能源控股股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  厦门大洲兴业能源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次临时股东大会由公司董事会召集，会议通知于2013年11月23日以公告的方式发出。公司股东大洲控股集团有限公司（以下简称“大洲集团”）11月27日向董事会递交了关于增加临时提案的《提议函》，建议将《关于共同对厦门大洲矿产资源投资有限公司增资的投资议案》提交本次临时股东大会审议。公司于2013年11月28日发布了增加临时提案的补充通知，说明了临时提案的情况。

  公司2013年第二次临时股东大会于2013年12月8日在厦门市鹭江道2号厦门第一广场召开，董事长陈铁铭先生主持了会议，会议采用现场投票的表决方式。本次大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  公司总股本194,641,920 股，出席本次股东大会的公司股东（或股东代理人）共31人，代表公司股份41,686,631股，占公司股份总数194,641,920股的21.42 %。

  公司董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会，公司聘请福建天衡联合律师事务所律师对本次股东大会进行现场见证。

  三、提案的审议和表决情况

  本次股东大会与会股东及股东委托的代理人以现场记名投票方式予以表决，会议审议并通过了如下议案：

  1、 《关于处置不良债权的议案》

  公司将对上海法士置业有限责任公司的其他应收账款按账面原值即人民币16,995,540.58元的对价转让给厦门市港润投资管理有限公司。本次不良债权处置将为公司增加净资产16,995,540.58元。

  本议案涉及关联交易，关联股东陈铁铭、大洲集团以及新大洲商贸回避了表决。

  参加表决的股份数为：18,266,753股，同意股数：18,130,153股，同意比例占99.25％；反对股数，0股；弃权股数：136,600股，占0.25％。本议案获表决通过。

  2、《关于向大洲集团增加借款及提供担保的关联交易议案》

  大洲集团同意向公司新增总额人民币3000万元借款,公司可在2013年12月31日之前分批提取借款。公司欠大洲集团的全部借款的本息归还日期为2014年3月31日，利息均按银行一年期贷款利率计算；公司应以现在或将来取得的自有资产向大洲集团提供担保，包括但不限于将自有资产抵押或质押给大洲集团，具体的抵押或质押资产由双方另行协商确定。

  本议案涉及关联交易，关联股东陈铁铭、大洲集团以及新大洲商贸回避了表决。

  参加表决的股份数为：18,266,753股，同意股数：18,130,153股，同意比例占99.25％；反对股数，0股；弃权股数：136,600股，占0.25％。本议案获表决通过。并授权董事会与大洲集团另行协商确定具体的抵押或质押资产，并签署相关合同及办理相关登记手续。

  3、《关于受赠阿克陶中鑫矿业有限公司股权的议案》

  公司实际控制人陈铁铭先生拟将旗下控制的阿克陶中鑫矿业有限公司合计82%的股权无偿赠与本公司。基于谨慎性原则，按赠与股权比例所对应的中鑫矿业净资产值确定的赠与财产价值为21735.71万元。本次赠与系无偿赠与，公司实际支付的对价为0，且不附加任何条件，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本议案涉及关联交易，关联股东陈铁铭、大洲集团以及新大洲商贸回避了表决。

  参加表决的股份数为：18,266,753股，同意股数：18,130,153股，同意比例占99.25％；反对股数，0股；弃权股数：136,600股，占0.25％。本议案获表决通过。

  4、《关于选举许燕女士为第八届董事会董事的议案》

  参加表决的股份数为：41,686,631股，同意股数：41,550,031股，同意比例占99.67％；反对股数，0股；弃权股数：136,600股,占0.33％。本议案获表决通过。

  许燕女士当选为公司第八届董事会董事。

  5、议案五：议案五：《关于变更会计师事务所的议案》

  参加表决的股份数为：41,686,631股，同意股数：41,550,031股，同意比例占99.67％；反对股数，0股；弃权股数：136,600股,占0.33％。本议案获表决通过。

  同意变更2013年度审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

  6、《关于共同对厦门大洲矿产资源投资有限公司增资的投资议案》

  公司拟以即将取得的中鑫矿业82％的股权和大洲集团持有的中鑫矿业18％的股权共同对厦门大洲矿产资源投资有限公司进行同比例增资。新增投资额由公司与大洲集团按双方股权比例投入，即：公司投入中鑫矿业82％股权，对应净资产21735.71万元；大洲集团投入中鑫矿业18％股权，对应净资产4771.25万元。双方实际出资情况为：上市公司出资2733万元，大洲集团出资600万元。

  增资完成后，大洲矿产的注册资本3333万元，投资总额27506.96万元，新增资本公积24173.96万元。大洲矿产将成为上市公司控股82％的子公司，并持有中鑫矿业100％股权。

  本议案涉及关联交易，关联股东陈铁铭、大洲集团以及新大洲商贸回避了表决。

  参加表决的股份数为：18,266,753股，同意股数：18,130,153股，同意比例占99.25％；反对股数，0股；弃权股数：136,600股，占0.25％。本议案获表决通过。并授权董事会签署相关合同及办理相关登记手续。

  四、律师见证意见

  本次股东大会经福建天衡联合律师事务所黄臻臻律师与李金招律师见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、厦门大洲兴业能源控股股份有限公司2013年第二次股东大会决议；

  2、福建天衡联合律师事务所《关于厦门大洲兴业能源控股股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  厦门大洲兴业能源控股股份有限公司

  2013年12月8日