第八届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2013-93
新湖中宝股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十七次会议于2013年12月3日以书面传真方式等发出通知，于2013年12月6日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议审议并通过了以下决议：
7票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于与国投瑞银基金管理有限公司签订境外投资资产管理合同的议案》
具体内容详见本公司临时公告2013-094号公告。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二0一三年十二月十日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2013-94
新湖中宝股份有限公司关于
与国投瑞银基金管理有限公司
签订境外投资资产管理合同的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司拟委托国投瑞银基金管理有限公司（以下简称“国投瑞银”）开展资产管理业务。
● 委托资产管理金额：最高不超过7亿元
● 委托资产管理期限：2年
● 本次交易不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、为进一步拓宽境外投资渠道，公司拟与国投瑞银签订《国投瑞银-新湖中宝境外投资资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资管合同”）,委托国投瑞银进行境外投资资产管理。委托现金资产最高额为7亿元。委托期限为2年。托管人：交通银行股份有限公司。
2、2013年12月6日召开的公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与国投瑞银基金管理有限公司签订境外投资资产管理合同的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、本次交易无需提交公司股东大会审议，也无需经有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）资产管理人及其权利义务
1、资产管理人的基本情况
名称：国投瑞银基金管理有限公司
法定代表人：钱蒙
成立日期：2002年6月13日
组织形式：有限责任公司
注册资本：人民币1亿元
存续期间：持续经营
2、资产管理人的主要权利
（1）自资管合同生效之日起，按照资管合同的规定，对委托财产进行投资运作及管理；
（2）按照资管合同的规定，及时、足额获得资产管理人报酬；
（3）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生的权利；
3、资产管理人的主要义务
（1）自资管合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
（2）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，进行证券投资；
（二）资产托管人及其权利义务
1、资产托管人的基本情况
名称：交通银行股份有限公司
法定代表人：牛锡明
2、资产托管人的主要权利
（1）按照资管合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（2）根据资管合同有关规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，对于资产管理人违反资管合同规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会并采取必要措施；
（3）按照资管合同的规定，依法保管委托财产；
3、资产托管人的主要义务
（1）根据资管合同的规定，安全保管委托财产；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；
（3）对所托管的不同委托财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立，确保委托财产与资产托管人的自有资产以及保管的其他财产相互独立；
三、交易标的基本情况
（一）此次交易为委托管理境外投资资产业务，交易标的即为委托财产。
（二）此次本公司委托财产最高额为7亿元。
（三）该委托财产在追求稳定收益和风险有效控制的基础上，主要投资于结构化金融产品以及在香港特别行政区上市交易的股票，力争实现计划财产的稳健增值。
四、合同的主要内容
（一）委托财产
1、委托财产的保管与处分原则
（1）委托财产应独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。
（2）资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。
（3）资产管理人、资产托管人可以按资管合同的约定收取管理费、托管费以及资管合同约定的其他费用。
（4）委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵销。
2、委托财产相关账户的开立和管理
资产委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户遵循“原账户来，原账户去”的原则。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。
资产托管人按照境内法律、法规规定和有关业务规则为委托财产开立境内托管账户。
为资产管理计划投资需要，资产托管人根据境外证券市场的具体规定，为资产管理计划开立境外外汇资金运用结算账户和证券托管账户。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。
3、委托财产的移交
委托财产以现金形式交付，初始委托财产不得低于6亿元人民币，否则资产委托人和资产托管人有权不接受移交，且不得超过资产管理人届时未被占用的外汇额度。
4、委托财产的追加
（1）资产委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托财产。
（2）在票据发行方向资产管理人发出保证金追加要求当日后的两个工作日内，资产委托人须向本计划足额追加委托财产。
（3）资产委托人追加保证金视为委托财产的追加。
5、委托财产的提取
当委托财产高于3000万元人民币时，资产委托人可以提取部分委托财产，但提取后的委托财产不得低于3000万元人民币；当委托财产少于3000万元人民币时，资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可以提前终止资管合同。
（二）投资政策及变更
资产委托人、资产管理人和资产托管人约定委托财产投资的相关内容，包括投资目标、投资范围、投资策略、禁止投资证券业绩比较基准及投资政策的修改或变更等，资产托管人据此对委托财产的投资范围、禁止投资证券进行监督。
（三）估值和会计核算
1、估值依据
资产管理人对委托财产进行估值，并由资产托管人复核。估值原则应符合资管合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他相关法律、法规的规定。
2、估值时间
本资产管理计划每个工作日估值；资产管理人与资产托管人在每月最后一个工作日、委托财产追加和提取日及合同终止日对本委托财产的估值结果进行核对，再由资产管理人将复核后的净值提交资产委托人。
3、估值程序
资产管理人作为本委托财产的会计主体，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人对委托财产的估值结果为准，资产托管人不承担由此导致的损失。
资产管理人在估值核对日后的第一个工作日完成估值，并将估值结果以双方约定的方式发送至资产托管人。资产托管人在估值核对日后的三个工作日内完成估值核对。
（四）应承担的费用
1、资产管理人的管理费：按委托财产前一日净值的0.2%年费率计提费用；
2、资产托管人的托管费：按委托财产前一日净值的0.1%年费率计提费用；
3、资产管理计划依照有关法律法规应当缴纳的，购买或处置证券有关的任何税收、征费、关税、印花税、交易及其他税收及预扣提税（以及与前述各项有关的任何利息）；
4、资产管理计划的证券交易费用及境外市场的交易、清算、登记等实际发生的费用；
5、代表资产管理计划投票或代为行使委托财产因投资产生的权利或其他与资产管理计划投资活动有关的费用；
6、委托财产的外汇兑换交易的相关费用。
7、委托财产的银行汇划费用。
8、资产管理合同生效以后与委托财产相关的会计师费和律师费（若有）。
9、因票据发行方违约，资产管理人代表资产管理计划进行追索求偿而发生的所有费用。
10、按照国家有关规定和资管合同约定，可以在委托财产中列支的其他费用。
（五）交易风险
1、市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险，主要包括：政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、汇率风险、法律及政治管制风险、海外市场风险、税务风险、上市公司经营风险。
2、管理风险
在委托财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委托财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托财产的收益水平。
3、流动性风险
委托财产要随时接受委托人的追加和提取申请，如果委托财产不能迅速转变成现金，会影响委托财产运作和收益水平。尤其是在资产委托人大量提取委托财产时，如果委托财产变现能力差，可能会产生委托财产仓位调整的困难，导致流动性风险，从而影响委托财产收益。
4、信用风险
信用风险是债务人的违约风险，主要体现在信用产品中。在委托财产投资运作中，如果资产管理人的信用研究水平不足，对信用产品的判断不准确，可能使委托财产承受信用风险所带来的损失。
5、特定风险
特定的投资方法及委托财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险，如票据投资风险、票据发行人风险、票据暂停估值风险、流动性风险、集中度风险、保证金追加风险、QDII外汇额度申请风险等。
6、其他风险
如战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致资产管理委托财产的损失等风险。
（五）资产管理合同的生效、变更与终止
1、本资管合同是约定资产委托人、资产管理人、资产托管人之间权利义务关系的法律文件。资产委托人为法人的，资管合同自资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签章之日起成立。资管合同自成立之日起生效。
2、资管合同的有效期限为2年，有效期指合同生效日起至委托财产运作到期日（含）。
五、风险控制分析
公司此次实施的境外投资资产管理计划风险相对较小，收益情况
受市场影响具有一定波动性。公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，严格把关，谨慎决策。在计划实施期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资产管理计划的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。公司将根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，在定期报告中披露报告期内资产管理计划的相关情况。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司拓宽境外投资渠道，增强资产配置的灵活性，并在严格控制风险的前提下，提高公司资产收益率。因此，本次交易有利于提升公司价值，符合公司全体股东利益。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司
二O一三年十二月十日