证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2013-104

深圳市英唐智能控制股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英唐智能控制股份有限公司（下称“公司”）于2013年11月28日以邮件方式发出了关于召开公司第二届董事会第三十次会议的通知。2013年12月4日，公司以现场会议的形式在深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼会议室召开了第二届董事会第三十次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《英唐智控公司章程》及《英唐智控董事会议事规则》的规定。公司现有董事7名，应出席会议董事7名，实际出席现场会议的董事7名。监事会成员、公司高级管理人员及独立财务顾问（华泰联合证券）列席了会议。会议由公司董事长胡庆周先生主持，会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：

（一）交易方案概况

本次交易的具体方案为：英唐智控拟以发行股份的方式购买屠方魁等18名交易对方合计持有的深圳市华力特电气股份有限公司 100%的股权（以下简称“华力特”），同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，英唐智控将持有华力特 100%股权。

根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。

本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二）标的资产及交易对方

公司本次发行股份购买的标的资产为屠方魁等18名交易对方所持华力特100%的股权。交易对方及其所持华力特股份和占比情况如下：

序号	股东名称	所持股份（万股）	股权比例（%）
1	屠方魁	2,173.50	26.51
2	陈爱素	2,026.50	24.71
3	张成华	1,400.00	17.07
4	中世融川	500.00	6.10
5	深港优势创投	462.00	5.63
6	力瑞投资	448.00	5.46
7	杜宣	399.00	4.87
8	中科宏易	154.00	1.88
9	百富通	154.00	1.88
10	天正集团	154.00	1.88
11	张妮	77.00	0.94
12	邱华英	49.77	0.61
13	黄劲松	39.69	0.48
14	刘玉	37.80	0.46
15	饶光黔	33.39	0.41
16	周文华	33.39	0.41
17	廖焱琳	31.50	0.38
18	张婷婷	26.46	0.32
合 计		8,200.00	100.00

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）标的公司的定价原则及交易价格

根据《发行股份购买资产意向书》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，以资产的评估净值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。

截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值约为6.5亿元。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（四）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（五）发行方式及发行对象

1、本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：屠方魁等18名交易对方以其持有的华力特的股权认购公司本次定向发行的股票。

2、本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过10名特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次重大资产重组涉及向屠方魁等18名交易对方发行股份购买资产和向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日，即公司本次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次购买资产发行的股份价格不得低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价；根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定并经交易各方协商确定，公司向屠方魁等18名交易对方发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即每股9.4元。

公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行股份的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于每股8.46元。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报

价的情况，遵照价格优先原则合理确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（七）发行股份的数量

1、根据双方签订的《发行股份购买资产意向书》，公司在交易中向屠方魁等18名交易对方发行股份的数量合计不超过69,148,936股，待评估结果正式出具后，双方将签署《发行股份购买资产协议》，以确定发行股份的最终数量。

2、公司本次发行股份购买资产的同时，拟发行股份募集配套资金总额不超过交易总额的25%，发行股份数量不超过24,822,695股。最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会按相关法律法规确定。

3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则调整，并将根据调整后的发行价格调整发行数量。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（八）上市地点

本次发行股份购买资产及募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（九）本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

①屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

②邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、深港优势创投、杜宣、百富通、中科宏易、天正集团、张妮通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

2、发行股份募集配套资金

向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件中有关上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十）过渡期损益归属

标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的除季节性影响外的经营性亏损由华力特原股东负担。标的资产交割完成之日后，标的资产所产生的损益，均由上市公司享有和承担。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十一）滚存未分配利润安排

标的资产于评估基准日的滚存未分配利润按《深圳市华力特电气股份有限公司章程》的规定分配，分配后利润由本次发行后的新老股东共享。

上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十二）盈利承诺及补偿

经本次交易各方一致确认，本次交易盈利承诺的承诺期为 2014 年度、2015 年度及2016 年度。屠方魁、陈爱素、张成华承诺，华力特在承诺期内逐年实现的净利润分别不低于5,800 万元、6,800 万元、8,200 万元。

净利润指华力特按照中国会计准则编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表的税后净利润。华力特的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，华力特在承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。

如华力特在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿义务人屠方魁、陈爱素、张成华应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。补偿义务人对业绩承诺期内第一年和第二年未实现业绩以现金方式进行补偿，对第三年未实现业绩以所获得的股权进行补偿，利润补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的上市公司的股份总额。

补偿义务人2014年、2015年采用现金补偿按照如下方式计算：

补偿义务人当年应补偿的金额=（华力特截至当期期末累计承诺净利润数－华力特截至当期期末累计实际净利润数）÷华力特利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×英唐智控取得标的资产的总价格－以前年度已补偿金额。

补偿义务人利润补偿的上限为本次交易总对价。依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。

若补偿义务人未能在协议约定的期限内及时进行现金补偿，则英唐智控有权要求补偿义务人以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已补偿现金金额）/发行股份价格

补偿义务人2016年应采用股权进行补偿当年应补偿的金额。应补偿的股份数=补偿义务人当年应补偿的金额/发行股份价格。补偿的股份由上市公司以1元的价格进行回购注销。

若英唐智控上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则该等补偿股份按照本次补偿的股权登记日在册的英唐智控其他股东各自所持公司股份占英唐智控其他股东所持全部公司股份的比例赠送给英唐智控其他股东。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十三）募集的配套资金用途

本次交易募集的配套资金主要用于补充华力特运营资金，增强其拓展业务能力，促进其主营业务发展，以提高本次整合的绩效，为投资者带来收益。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十四）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易获得中国证监会批准后，按照约定办理资产交割手续。标的资产权属转移的具体合同义务和违约责任将在签订正式《发行股份购买资产协议》时再行约定明确。公司将在重组报告书正式出具及协议正式签订后另行召开董事会审议。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十五）决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

本议案为特别决议事项，且需股东逐项审议，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，购买资产的交易金额也不低于5,000万元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经认真比对《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为：

1、华力特已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重组所涉及的相关报批事项已在资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、公司本次发行股份拟购买的资产为华力特100%的股权。股权转让方合法拥有标的资产的完整权利，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。华力特为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

公司本次系向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）、深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市力瑞投资有限公司、深圳市中科宏易创业投资有限公司、深圳市百富通投资有限公司和天正集团有限公司18位交易对方发行股份购买其持有的深圳市华力特电气股份有限公司100%股份。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以上交易对方各方在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产意向书>的议案》

董事会同意公司与屠方魁等18名交易对方签署《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产意向书》，以意向书约定的条件和方式收购该18名交易对方所持的华力特100%的股权。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

当公司完成标的公司的尽职调查（包括法律、财务等），且未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，公司将根据法律法规与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。公司将另行召开董事会审议，该正式协议书尚需经公司股东大会审议。

七、审议通过《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》

董事会经审议同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，具体内容将刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本次披露的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》为初步预案内容，待相关审计、尽职调查、评估工作完成后，公司将正式出具《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，公司将另行召开董事会审议，该正式报告书需经公司股东大会审议。

八、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

本次交易已履行现阶段所需的法定程序，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法

有效。 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

为合法、高效地办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

3、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；

4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

5、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

6、全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

7、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资

产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

8、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所创业板上市事宜；

9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；

10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

董事会同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问、瑞华会计师事务所为审计机构、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为资产评估机构、广东华商律师事务所为法律顾问，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十一、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十二、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司相关临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述需股东大会决议的议案及与本次交易相关的其他议案。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告！

深圳市英唐智能控制股份有限公司

董事会

2013年12月4日

证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2013-106

深圳市英唐智能控制股份有限公司

独立董事关于发行股份购买资产

并募集配套资金的独立意见

深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份购买屠方魁等18名交易对方（以下简称“交易对方”）持有的深圳市华力特电气股份有限公司（以下简称“华力特”）100%股权，并募集配套资金。经初步预估，标的资产的预估值约为6.5亿元，公司拟向交易对方发行不超过69,148,936股股份，购买交易对方持有的华力特100%股权，本次交易完成后，华力特将成为公司全资子公司。同时拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过24,822,695股股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。

作为公司的独立董事，我们参加了公司于2013年12月4日召开的第二届董事会第三十次会议，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，发表如下独立意见：

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金预案以及签订的相关意向书，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议，我们就相关事项再次发布意见。

3、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

4、本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，公司本次交易聘请的评估机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联利益关系。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

5、通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

6、本次发行股份募集配套资金用于华力特运营资金，可促进其主营业务发展，从而提高本次整合的绩效。

7、本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。

独立董事：陈俊发 程一木 王成义

2013年12月4日