（上接B35版）
2、本次非公开发行股份购买的资产为屠方魁等18名交易对方持有的华力特100%股权。屠方魁等18名交易对方合法拥有上述股权完整的所有权。不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
3、本次交易对方及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前公司主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，拥有生活电器智能控制产品、温度检测智能控制产品和物联网产品等三大类产品。本次交易完成后，公司的产品系列将会进一步丰富，海外销售能力也将得到较大提升，公司的产品线和营销渠道都将得到较大拓展。
英唐智控拥有生活电器智能控制产品、温度检测智能控制产品和物联网产品等三大类产品，可以细分为生活电器智能控制、数码产品、电力安全监测设备及系统、家用智能豆腐机和物联网产品五个业务板块；华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。通过本次收购，首先可以拓宽英唐智控的产品线，进一步提高并巩固其电力安全监测设备及系统的市场竞争力，其次双方可以利用其原有的业务关系和销售渠道，相互促进业务发展，增加上市公司的产品线及市场覆盖区域，提高市场占有率及销售收入。
本次交易完成后，两公司将形成良好的协同效应，在客户管理、产品研发、产能利用、成本控制、营销网络布局等方面形成互补性促进，有利于上市公司增强研发能力、降低生产成本、扩大营销网络，增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，华力特将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长。根据截至2013年6月30日本公司以及华力特未经审计的财务报表计算（具体参见“第五节 交易标的基本情况/五、华力特卫主要财务状况及未来盈利能力/（一）华力特近两年及一期的主要财务数据”），华力特的资产负债率略低于本公司的资产负债率，公司合并报表的资产负债率将会有所下降，公司的偿债能力将会有所增强；合并之后，公司合并报表的每股收益及每股净资产均会得以提升，将会为本公司股东带来更高的回报。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，华力特的全部资产和业务将纳入上市公司体系，有助于优化上市公司的产品结构，扩大上市公司产品的营销渠道，提高上市公司的市场占有率，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，实现公司的可持续发展，并提升公司的盈利能力。
根据初步盈利预测，华力特2014年、2015年和2016年将分别实现税后净利润不低于5,800万元、6,800万元和8,200万元。
鉴于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，华力特的最终盈利预测数据以本公司再次召开董事会后披露的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书》为准。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产预估值和发行价格，本次交易向屠方魁等18名交易对方预计发行数量不超过69,148,936股。同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过24,822,695股。本次交易完成前后的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 胡庆周 | 62,994,625 | 30.69 | 62,994,625 | 21.05 |
| 除胡庆周外董事、监事、高管持有股份 | 35,763,357 | 17.42 | 35,763,357 | 11.95 |
| 华力特股东合计 | -- | -- | 69,148,936 | 23.11 |
| 屠方魁 | -- | -- | 18,328,684 | 6.12 |
| 陈爱素 | -- | -- | 17,089,063 | 5.71 |
| 张成华 | -- | -- | 11,805,916 | 3.95 |
| 中世融川 | -- | -- | 4,216,399 | 1.41 |
| 深港优势创投 | -- | -- | 3,895,952 | 1.30 |
| 力瑞投资 | -- | -- | 3,777,893 | 1.26 |
| 杜宣 | -- | -- | 3,364,686 | 1.12 |
| 百富通 | -- | -- | 1,298,651 | 0.43 |
| 中科宏易 | -- | -- | 1,298,651 | 0.43 |
| 天正集团 | -- | -- | 1,298,651 | 0.43 |
| 张妮 | -- | -- | 649,325 | 0.22 |
| 邱华英 | -- | -- | 419,700 | 0.14 |
| 黄劲松 | -- | -- | 334,698 | 0.11 |
| 刘玉 | -- | -- | 318,760 | 0.11 |
| 饶光黔 | -- | -- | 281,571 | 0.09 |
| 周文华 | -- | -- | 281,571 | 0.09 |
| 廖焱琳 | -- | -- | 265,633 | 0.09 |
| 张婷婷 | -- | -- | 223,132 | 0.07 |
| 不超过10名其他特定投资者 | -- | -- | 24,822,695 | 8.29 |
| 其他社会公众股东 | 106,527,009 | 51.89 | 106,527,009 | 35.60 |
| 股份总计 | 205,284,991 | 100.00 | 299,256,622 | 100.00 |
注：以上数据将根据英唐智控本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，英唐智控股本总额不高于299,256,622股，社会公众股持股数量不低于106,527,009股，社会公众股持股比例仍超过25%，英唐智控的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司控股股东不会发生变化。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易对方为屠方魁等18名华力特原股东，公司将向其发行不超过69,148,936股公司股份，购买其所持有的100%华力特股权。本次交易完成后，屠方魁、陈爱素夫妇持有公司股份的比例超过5%，为公司的关联人。
依据交易对方提供的资料，公司核查后确认：截至本预案出具之日，除华力特之外，华力特控股股东、实际控制人屠方魁、陈爱素夫妇控制的其他企业均未从事与英唐智控、华力特相近的业务。
同时，为进一步避免潜在的同业竞争，屠方魁、陈爱素夫妇承诺，将华力特全部股权转让给英唐智控后且持有英唐智控5%以上股权期间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与英唐智控目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。
华力特控股股东、实际控制人屠方魁、陈爱素夫妇进一步承诺，本人及其亲属（亲属包括声明人的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）除投资华力特外，直接或间接投资的企业不存在从事与英唐智控相同或相似业务的情形。
因此，本次交易完成后，公司与交易对方、交易对方的股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，亦不存在关联交易。
本次交易完成后，屠方魁等18名交易对方及华力特实际控制人屠方魁、陈爱素夫妇控制的其他企业均将成为公司的关联方。公司将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。根据目前关联交易的情况，预计本次交易完成后发生的关联交易不会对公司独立性造成重大影响。
为规范将来可能存在的关联交易，屠方魁等18名交易对方出具了关于规范与上市公司关联交易的《承诺函》，承诺：
“1、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司（企业）确保与英唐智控在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少英唐智控与本公司及其下属公司间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及英唐智控公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害英唐智控及其他股东的合法权益。
2、确保本人/本公司（企业）不发生占用英唐智控资金、资产的行为，不要求英唐智控向本人/本公司（企业）及本人/本公司（企业）投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、确保本人/本公司（企业）严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及英唐智控公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人/本公司（企业）与英唐智控的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”
五、本次交易完成后，上市公司对华力特的整合
本次交易完成后，英唐智控与华力特将在客户资源、采购、销售、研发、资金运用等方面进行整合，具体如下：
1、对客户资源的整合
华力特从事变配电解决方案业务多年，在电力行业积累了大量客户资源，近年来英唐智控计划大力发展触头接点温度智能监测业务，该业务客户群体主要为供电公司、大型企业如钢铁、石化、冶金、化工、矿山以及城市变电站等，与华力特客户群体重合。本次交易完成够，华力特将对原有客户资源进行梳理，协助英唐智控进行客户开发以开拓市场和提升业务量。
2、对采购的整合
英唐智控和华力特生产用主要原材料不同，但部分电子元器件如电阻片、端子、显示板件等类同。本次交易完成后，对于双方共同使用的原材料拟实施集中采购，如此一方面可以有效提升议价能力，降低采购成本；另一方面能够提高原料供应的及时性和质量的稳定性，降低产成品的生产成本。
3、对销售的整合
本次交易完成后，英唐智控和华力特拟共同组建一支销售团队，主要由原华力特的销售人员根据自己的业务和行业经验对英唐智控的销售人员进行培训，帮助英唐智控的销售团队提升电力行业的销售技能，降低为开拓新领域而增加的销售人员投入。
4、对研发的整合
本次交易完成后，英唐智控一方面将保持华力特现有研发体系不变，确保其日常研发活动的正常推进和连续性，并在其现状基础上，不断改善研发条件，扩大研发队伍，提升研发能力。另一方面，在公司范围内实施研发资源共享，努力实现研发协同效应，全面提升公司的产品研发能力和技术创新能力。
5、对资金运用的整合
本次交易前，营运资金一直是制约、限制华力特对新产品研发投入以及扩大生产销售规模的重要因素。而上市公司拥有资本市场平台，在融资渠道和融资成本上都有具有优势。本次交易完成后，华力特成为上市公司的全资子公司，上市公司可在集团层面统筹资金的使用，一方面可以支持华力特的业务发展，另一方面也可以提高上市公司的资金使用效率。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保本次并购交易协同效应的实现。
六、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需呈报的批准程序
根据英唐智控与华力特签署的《发行股份购买资产意向书》，该协议经华力特股东大会、英唐智控董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份购买资产完成尚需履行如下主要批准程序：
1、公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准；
3、其他可能涉及的批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与本次重组相关的风险
1、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产华力特100%股权的预估值约为6.5亿元，较截至2013年6月30日的净资产增值约86.39%。双方确认，标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。
本公司提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
2、收购整合风险
本次交易完成后华力特将成为本公司的全资子公司，英唐智控将与华力特在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行融合。鉴于英唐智控此前未进行过行业整合，因此英唐智控与华力特之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定影响。在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：
（1）公司董事会将选派相关人员担任华力特董事会成员，以把握和指导华力特的经营计划和业务方向。
（2）保持华力特管理团队的稳定，维持华力特目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
（3）将华力特的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对华力特业务资源和经营状况的掌握。
（4）将华力特的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范华力特的运营、财务风险。
3、人才流失风险
华力特拥有一支专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，华力特的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。为了保持核心技术人员和管理人员的稳定，华力特为核心技术人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与经营业绩挂钩的薪酬体系。在本次交易过程中，为最大限度降低核心人员流失风险，交易双方采取了以下措施：（1）本次交易完成后，已直接持有华力特股权的核心管理层和通过持股平台力瑞投资持有华力特股权的其他核心技术人员和管理人员将持有上市公司股份，实现其个人利益与上市公司利益的统一。（2）双方在《发行股份购买资产意向书》中约定：已直接持有华力特股权的核心管理层通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；力瑞投资取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
目前，屠方魁担任华力特董事长兼总裁，陈爱素在财务部任职，英唐智控承诺在重组完成后，继续保持华力特管理层团队的稳定。
4、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在英唐智控合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华力特未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对英唐智控当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和华力特在产业链、客户资源方面的互补性进行资源整合，积极发挥华力特的研发技术、成本控制和销售布局中的优势，保持华力特的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
5、新增业务风险
变配电解决方案业务与上市公司现有的电子智能控制器的研发、生产和销售业务存在一定差异。本次交易完成后，上市公司能否迅速实施对华力特业务的有效管理、保持其在变配电解决方案领域的领先地位，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，成为公司面临的一个重要课题。在本次交易完成后，本公司将沿用华力特原管理团队对华力特的经营管理，以最大限度减少华力特业绩的不确定性。
6、实际控制人可能发生变动的风险
本次交易前，胡庆周持有英唐智控62,994,625股股份，持股比例30.69%，系英唐智控控股股东、实际控制人。本次交易英唐智控拟向屠方魁等18名交易对方发行不超过69,148,936股股份，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过24,822,695股股份。本次交易完成后，屠方魁等18名交易对方合计持有英唐智控23.11%的股份，其中屠方魁、陈爱素夫妇的持股比例为11.84%，胡庆周持股比例降至21.05%，且胡庆周所持英唐智控首次公开发行时的限售股份已到解禁期，其持股比例可能进一步降低，从而存在实际控制人变动的风险。
为了避免屠方魁等18名交易对方一致行动时持股比例高于胡庆周，胡庆周、古远东、郑汉辉已签署《一致行动协议》，三人合计持有英唐智控97,848,667股股份，占本次交易后的股份比例合计为32.70%，远高于屠方魁等18名交易对方的持股总和，胡庆周仍为英唐智控实际控制人。此外，胡庆周、古远东、郑汉辉承诺，如果胡庆周发现其控制权受到影响，将采取包括但不限于在二级市场增持股份等方式来稳定控制权。
（二）标的资产的经营风险
1、市场风险
华力特拥有丰富的项目实施经验和客户资源积累，是国内较早提供集方案设计、核心设备开发、项目实施于一体的综合性服务的厂商之一。随着我国对交通基础设施、大型厂矿企事业单位等下游行业投资力度不断加大，华力特主营业务市场需求总体呈递增趋势，但不排除个别下游应用领域受国家宏观调控政策影响，出现市场波动的风险。同时，智能电网已进入全面建设阶段，智能电网的建设将带来较大的市场需求，如果华力特未来不能抓住行业快速发展的机遇实现自身业务的迅速提升，或者不能适应和及时应对下游客户的市场需求等，华力特未来的经营业绩将受到一定影响。。
2、海外业务波动风险
报告期内华力特积极开拓海外业务，2011年至2013年上半年海外业务收入分别为10,599.03万元、7,876.28万元、1,327.24万元（以上数据未经审计），占当年华力特主营业务收入比重分别为31.34%、22.12%、8.18%。华力特的海外业务主要集中在加纳、尼日利亚、约旦等亚非第三世界市场，目前华力特在该些海外市场项目进展顺利，与客户建立了较稳定的合作关系，但由于亚非国家政治环境的复杂性，不排除未来该些海外国家存在政治波动风险，从而给华力特海外业务带来一定的影响。
3、应收账款余额较大的风险
2011年至2013年上半年末，华力特的应收账款净额分别为10,392.31万元、20,670.87万元和22,420.92万元（以上数据未经审计），占流动资产的比例分别为24.01%、39.74%、43.83%，占资产总额的比例分别为22.77%、37.49% 、37.41%。各期末应收账款余额较大主要是由客户付款周期较长、项目实施周期较长等因素引起，与华力特所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。尽管华力特客户多为海外电力、交通基础设施、大型厂矿企事业单位等领域的中高端客户，信誉良好，在报告期内未发生过坏账情况，应收账款发生无法收回的风险较低，同时华力特加大了合同管理和销售款项回收管理的力度，报告期内应收账款净额占流动资产的比例呈下降趋势，但应收账款较大仍可能导致华力特资产流动性风险和坏账损失风险。
4、原材料价格波动风险
变配电解决方案的原材料除电子元器件、液晶屏、印刷电路板外，还包括部分一、二次设备，原材料能否及时供应直接影响到华力特解决方案的实施进度和快速响应客户需求的能力。标的资产华力特公司建立了高效完整的供应链管理体系，与主要设备供应商、材料供应商密切合作，有效降低行业供求关系变化所引致的风险，确保项目的顺利实施。但原材料的供应情况和价格如果出现大幅波动，以及供货渠道发生重大变化，可能影响华力特的盈利能力。
5、季节性波动风险
华力特销售客户主要为大中型企业，其项目实施一般遵循严格的预算管理制度，投资立项申请与审批集中在每年的上半年完成，下半年执行实施相对集中，年底前完成预算内投资。与客户年初预算、年底决算的业务特征相适应，华力特销售季节性特征明显，销售主要集中在下半年。2011年至2012年，华力特上半年销售收入占全年销售收入的比例分别为38.25%、42.98%，销售季节性波动特征明显。
6、汇率风险
华力特有一部分业务在国外开展，2011年至2013年上半年，公司的国外业务收入分别为10,599.03万元、7,876.28万元、1,327.24万元（以上数据未经审计），占当年主营业收入比重分别为31.34%、22.12%、8.18%。公司的国外业务主要以美元结算，存在汇率波动的风险。针对汇率波动的风险，华力特在开展国外业务时，将预期的汇率变动作为项目报价测算时的重要考虑因素计入项目成本，但仍有可能无法避免汇率波动所带来的财务风险。
7、技术风险
华力特拥有16项发明专利、69项实用新型专利和37项外观设计专利，专业技术优势使华力特多年来在行业经营中处于优势地位。如果华力特无法准确预测行业发展趋势，不能保持领先的技术优势，将面临一定的技术风险，并将影响其盈利能力。本次交易完成后，华力特将继续密切关注行业发展趋势，保持企业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才，不断提高产品开发技术。
8、标的公司资产抵押风险
作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，华力特的房屋和部分土地使用权处于抵押状态。房屋及部分土地所有权的抵押对华力特的日常经营无实质性影响，但若华力特未能按期偿还银行贷款，则该抵押物面临被抵押权人处置的风险。公司将密切关注华力特的日常经营，督促其按时还款。
华力特的资产抵押情况详见“第五节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（四）华力特拥有的主要资产无权属纠纷的说明”。
9、税收优惠政策变动的风险
华力特于 2011 年 10 月 31 日通过高新技术企业资格复审并取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201144200102），有效期为三年，从2011年1月1日至2013年12月31日。在此期间，华力特享有所得税税率 15%的税收优惠。若《高新技术企业证书》到期后华力特无法继续取得高新技术企业的认证，则华力特存在无法继续享有税收优惠的风险。
10、偿债风险
华力特正在建设办公大楼，资金需求较大，截至2013年6月30日，华力特短期借款1亿元，长期借款5,000万元，资产负债率42.41%。银行借款合同中约定：“如华力特发生资产重组等重大事项，需提前通知银行，银行有权收回贷款或要求华力特提供其他保障措施”，华力特存在银行提前收回贷款的风险。本次交易完成后，华力特将成为上市公司子公司，其资信水平和融资能力将进一步提升。华力特已着手与债权人协商，争取获得债权人对于此次重组的支持。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受英唐智控盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。英唐智控本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
英唐智控在本次交易设计和操作过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，英唐智控严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
3、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、资产定价公允
对于本次交易拟收购的华力特100%股权，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。
五、现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会深圳监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（深证局公司字【2012】43号）的有关要求，公司建立了《股东回报规划》，并对《公司章程》第二百零三条及第二百零四条有关利润分配的条款进行了补充或修订。
（一）公司章程相关规定
第二百零三条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的相关规定以及公司当年的盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案经董事会同意并通过后方可提交股东大会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零四条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报。具体股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当在弥补之前年度亏损（如有）后提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
2、公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。上述政策主要包括：
（1）公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况，公司可以根据相关情况调整现金分配比例；公司如出现下列情况，公司可以不进行现金分红：
1）公司当年年末合并报表资产负责率超过百分之七十；
2）当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3）拟进行重大资本性支出——公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；
4）当年拟只以股票方式进行分红。
（2）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，将在定期报告中披露原因，并由独立董事应当对此发表独立意见；
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时应当扣减该股东应得现金红利，以冲抵其占用的资金。
（二）股东回报规划相关规定
第二条 规划制定的原则
公司积极建立持续稳定的股东回报机制。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报。
第三条 规划制定的周期
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利规模、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，每三年重新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
第四条 公司利润分配政策的决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的相关规定以及公司当年的盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案经董事会同意并通过后方可提交股东大会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。公司股东大会依法律法规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项；
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项；
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
6、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第五条 公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划
公司未来三年（2012-2014 年）具体股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当在弥补之前年度亏损（如有）后提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
2、公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。上述政策主要包括：
（1）公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况，公司可以根据相关情况调整现金分配比例；如公司出现下列情况，公司可以不进行现金分红：
1）公司当年年末合并报表资产负责率超过百分之七十；
2）当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3）拟进行重大资本性支出—公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；
4）当年拟只以股票方式进行分红。
（2）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时应当扣减该股东应得现金红利，以冲抵其占用的资金。
六、盈利预测补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产意向书》和交易对方的承诺，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）承诺利润数
华力特2014年、2015年和2016年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润将分别不低于5,800 万元、6,800 万元和8,200 万元，如果《评估报告》所确定的盈利预测净利润较高的，则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。
（二）利润未达到承诺利润数的补偿
自本次交易实施完成后三年内，英唐智控在聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对华力特年度实际盈利与所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
如专项审核意见确认华力特在利润补偿期间未能实现承诺净利润，则补偿义务人应在承诺期内的各年度专项审核意见在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。补偿义务人为屠方魁、陈爱素、张成华。
补偿义务人对业绩承诺期内第一年和第二年未实现业绩以现金方式进行补偿，对第三年未实现业绩以所获得的股权进行补偿，利润补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的上市公司的股份总额。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿的金额=（华力特截至当期期末累计承诺净利润数－华力特截至当期期末累计实际净利润数）÷华力特利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×英唐智控取得标的资产的总价格－以前年度已补偿金额
补偿义务人利润补偿的上限为本次交易总对价。依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
补偿义务人2014年、2015年采用现金进行补偿当年应补偿的金额。
若补偿义务人未能在协议约定的期限内及时进行现金补偿，则英唐智控有权要求补偿义务人以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）/发行股份价格
补偿义务人2016年应采用股权进行补偿当年应补偿的金额。
补偿义务人2016年应补偿的股份数=补偿义务人当年应补偿的金额/发行股份价格
补偿的股份由上市公司以1元的价格进行回购注销。
若英唐智控上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则该等补偿股份按照本次补偿的股权登记日在册的英唐智控其他股东各自所持公司股份占英唐智控其他股东所持全部公司股份的比例赠送给英唐智控其他股东。
（三）股份锁定的承诺
1、屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、深港优势创投、杜宣、百富通、中科宏易、天正集团、张妮通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第九节 独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为本次英唐智控发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、英唐智控本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次发行股份购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问报告。
第十节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份购买资产预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议，我们就相关事项再次发布意见。
3、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
4、本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，公司本次交易聘请的评估机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联利益关系。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
6、本次发行股份募集配套资金用于补充华力特流动资金，可促进其主营业务发展，从而提高本次整合的绩效。
7、本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2013年9月13日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为英唐智控董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项首次作出决议前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方及其股东、主要负责人；华力特董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，经查询，公司内幕信息知情人员及关联人在本次重组停牌前六个月内均不存在买卖公司股票的行为。
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理
（一）本次交易产生的商誉
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。
本次交易中，上市公司拟购买华力特100%股权构成非同一控制下的企业合并。本公司于购买日对合并成本，即本次交易发行股份的公允价值，大于合并中取得的华力特100%股权的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉，体现在本公司的合并财务报表中。
（二）商誉的后续会计处理
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司股票于2013年9月13日开始停牌。英唐智控本次停牌前一交易日收盘价格为8.40元/股，停牌前第21个交易日（2013年8月15日）收盘价格为9.84元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2013年8月16日至2013年9月12日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为14.63%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为3.39%，同期创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅2.92%，同期制造指数（代码：399233）累计涨幅1.84%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、创业板综合指数（代码：399102）和制造指数（代码：399233）因素影响后，英唐智控股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
第十一节 交易对方的声明与承诺
本次交易对方承诺如下：
“本人（公司/企业）已向英唐智控及其聘请的相关中介机构充分披露了华力特及本人（公司/企业）所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人（公司/企业）作为本次英唐智控发行股份购买资产的交易对方，就本人（公司/企业）为本次发行股份购买资产事宜所提供的信息做出如下承诺：‘本人（公司/企业）保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。’”
第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
全体董事：
胡庆周______________ 古远东______________ 郑汉辉______________
许鲁光______________ 陈俊发______________ 王成义______________
程一木______________
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董事会
2013年12月4日