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证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 068
公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
一、释义
在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：
| 本公司/公司/天齐锂业 | 指 | 四川天齐锂业股份有限公司（股票代码：002466） |
| 天齐锂业香港 | 指 | 天齐香港有限公司（英文名称：Tianqi HK Co., Limited），本公司全资子公司 |
| 天齐集团/控股股东 | 指 | 成都天齐实业（集团）有限公司，本公司控股股东 |
| 天齐集团香港 | 指 | 天齐集团香港有限公司（英文名称：Tianqi Group HK Co., Limited，更名前为DML Co., Limited），天齐集团全资子公司 |
| 文菲尔德/目标公司 | 指 | Windfield Holdings Pty Ltd，天齐集团香港持有65%权益之控股子公司 |
| 泰利森/泰利森公司 | 指 | 澳大利亚泰利森锂业有限公司（英文名称：Talison Lithium Pty Ltd），文菲尔德公司持有该公司100%股权 |
| 天齐矿业 | 指 | 四川天齐矿业有限责任公司，天齐集团全资子公司 |
| 天齐实业 | 指 | 四川天齐实业有限责任公司，天齐矿业全资子公司 |
| 盛合锂业 | 指 | 四川天齐盛合锂业有限公司，本公司全资子公司 |
| 立德 | 指 | 立德投资有限责任公司，中投国际全资子公司 |
| 信永中和 | 指 | 具有证券期货相关业务资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 北京亚超 | 指 | 具有证券期货相关业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次非公开发行 | 指 | 天齐锂业拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过13,500万股A股股票 |
| 《文菲尔德44.36%权益转让协议》 | 指 | 《附生效条件的收购文菲尔德（Windfield Holdings Pty Ltd）44.36%权益的第二阶段股权转让协议》 |
| 《立德股东协议》 | 指 | 《修订并重述的股东协议（Amended and Restated Shareholders Agreement）》 |
| 洛克伍德/ Rockwood | 指 | 美国洛克伍德锂业公司（Rockwood Holdings,Inc），纽约证券交易所上市公司（证券代码：ROC），全球盐湖锂矿和锂产品主要供应商之一 |
| 洛克伍德RT | 指 | RT锂业有限公司（RT Lithium Limited），洛克伍德的全资子公司 |
| 《洛克伍德股东协议》 | 指 | 天齐集团、天齐集团香港、洛克伍德RT和文菲尔德于2013年11月29日签署的《股东协议》 |
| 《洛克伍德收购协议》 | 指 | 2013年11月29日天齐集团香港、洛克伍德RT与立德签署的《洛克伍德收购协议》 |
二、交易内容
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过13,500万股A股股票，募集资金不超过33亿元人民币，用于收购公司控股股东天齐集团全资子公司天齐集团香港持有的文菲尔德51%的权益，以及天齐集团直接持有的天齐矿业100%的股权。其中，收购文菲尔德51%的权益分两个阶段实施。第一阶段公司以自有资金收购文菲尔德持有的泰利森6.64%的权益已经公司2013年第一次临时股东大会批准后付诸实施；其涉及的交割标的经《文菲尔德44.36%权益转让协议》确定为文菲尔德6.64%的权益，受让主体经《文菲尔德44.36%权益转让协议》确定为公司全资子公司天齐锂业香港。第二阶段，天齐锂业通过天齐锂业香港以现金方式受让天齐集团香港拥有的文菲尔德44.36%的权益，经中国证监会核准等生效条件满足后付诸履行。两个阶段的收购标的合计为文菲尔德51%的权益，同时交割，并在募集资金到账以后置换公司第一阶段购买6.64%权益的自有资金。
为实施第二阶段收购文菲尔德44.36%的权益，天齐锂业、天齐锂业香港、天齐集团、天齐集团香港于2013年12月8日签署了《文菲尔德44.36%权益转让协议》。协议各方同意由天齐锂业香港收购天齐集团香港持有的文菲尔德44.36%的权益，收购价格以天齐集团取得泰利森股权的成本费用总额按51%权益比例进行折算（收购价格=天齐集团通过文菲尔德收购泰利森股权的成本费用总额÷65%×51%）扣除第一阶段收购标的价款后的金额为准，最终确定为2,706,915,042.66元。
为实施收购天齐矿业100%的股权，根据公司与天齐集团于2012年12月20日签订的《关于收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议》，基于北京亚超对天齐矿业100%股权进行评估的评估值高于信永中和审定的天齐矿业截止2013年3月31日的净资产值，公司与天齐集团于2013年6月7日签订了《附生效条件的收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让协议》，双方同意：天齐矿业收购价格以天齐矿业经审计的净资产值为准，即88,307,762.69元人民币，收购价款在本次非公开发行募集资金到位后按照协议约定支付。
天齐集团不参与认购本次非公开发行股票。由于收购事项的交易对方为公司控股股东天齐集团及其附属公司，因此，本次交易构成关联交易。
三、重大风险提示
（一）收购标的质押、交割风险
1、天齐集团持有文菲尔德65%的权益及其所持泰利森股权的质押、交割风险
基于收购融资需要，目前天齐集团香港将其持有的文菲尔德65%的权益和文菲尔德持有泰利森65%的股权为天齐集团香港在瑞士信贷的2.25亿美元贷款、在Twenty Two Dragons Limited.,5,000万美元贷款和天齐集团及天齐集团香港与立德签订的《立德股东协议》项下义务依次设定了顺位质押，将文菲尔德所持泰利森35%的股权为立德设置质押。
若公司本次非公开发行募集资金不能及时到位且天齐集团不能通过其他方式筹集资金用于偿还到期贷款而违约可能导致质押权人处置文菲尔德和/或泰利森的部分或全部股权，则本次募集资金拟收购的标的将受到影响，从而导致公司本次募集资金投资项目无法实施的风险。
2、洛克伍德参股文菲尔德实施后的质押、交割风险
如果洛克伍德参股文菲尔德在本次非公开发行前实施完毕，天齐集团香港将仅持有文菲尔德51%权益，根据《洛克伍德贷款协议》的约定，天齐集团香港需将所持文菲尔德51%的权益质押给洛克伍德RT，并由其作为唯一的质押权人，为文菲尔德对洛克伍德RT负有的不超过3.417亿美元及其利息债务提供担保；文菲尔德将所持泰利森100%的权益质押给洛克伍德RT，并由其作为唯一的质押权人，为文菲尔德对洛克伍德RT负有的不超过6.7亿美元本金及其利息债务提供担保。
若公司本次非公开发行募集资金不能及时到位且天齐集团不能通过其他方式筹集资金用于文菲尔德偿还对洛克伍德RT负有的3.417亿美元债务而违约可能导致质押权人处置文菲尔德和/或泰利森的部分或全部股权，则本次募集资金拟收购的标的将受到影响，从而导致公司本次募集资金投资项目无法实施的风险。
（二）洛克伍德入股文菲尔德的相关风险
2013年11月29日，天齐集团香港、洛克伍德与立德等相关各方分别签署《洛克伍德股东协议》、《洛克伍德收购协议》、《洛克伍德贷款协议》等，天齐锂业收购文菲尔德51%权益后，将承继天齐集团香港在上述协议中的权利义务。上述协议的履行存在以下风险：
1、《洛克伍德股东协议》、《洛克伍德收购协议》及《洛克伍德贷款协议》未能实施的风险
如《洛克伍德股东协议》、《洛克伍德收购协议》及《洛克伍德贷款协议》未能实施，则天齐集团仍将持有文菲尔德65%权益，本次非公开发行募集资金只收购其持有的51%权益，天齐集团香港将持有剩余的14%权益，天齐锂业为避免与天齐集团共同持有文菲尔德权益导致潜在利益冲突，则须另行筹措资金收购其14%权益，因此将使天齐锂业面临较大的融资压力。
如洛克伍德未能收购立德持有的文菲尔德35%权益，则天齐锂业香港及天齐锂业应承继天齐集团、天齐集团香港根据2013年3月20日的《修订并重述股东协议》（Amended and Restated Shareholders Agreement）约定享有的相关权利和承担相关义务，从而存在一定的风险。
2、《洛克伍德股东协议》、《洛克伍德收购协议》及《洛克伍德贷款协议》实施且天齐锂业收购文菲尔德51%权益后的风险
在天齐锂业完成对文菲尔德51%权益的收购后，根据《洛克伍德股东协议》，天齐锂业和洛克伍德RT有权各任命两名董事（董事长由天齐集团香港任命，且在董事会平票时有额外一票），天齐锂业通过文菲尔德的董事会拥有财务和经营决策权，但仍存在洛克伍德RT可能利用其商业地位和文菲尔德的股东身份影响天齐锂业锂辉石供应及其整体发展战略的风险。
3、洛克伍德锂业（德国）有限公司期权价值不确定的风险
由于《洛克伍德收购协议》的相关交易尚未实施及天齐锂业尚未决定是否行权，天齐锂业尚未对洛克伍德锂业（德国）有限公司进行尽职调查，因此目前无法判断该项期权的价值。
（三）《立德股东协议》权利义务承继的风险
根据天齐集团香港与立德签订的《立德股东协议》，天齐集团香港如将所持文菲尔德65%的权益转让给天齐锂业香港，则天齐锂业香港及天齐锂业应按《立德股东协议》之约定，签署《守约契约》，以承继天齐集团、天齐集团香港根据《立德股东协议》约定享有的相关权利和承担相关义务，从而存在一定的风险。
天齐锂业和天齐锂业香港需要承继的主要义务及立德享有主要权利之具体内容，请参见本公告“三交易标的的基本情况、（一）、4之“《立德股东协议》中可能对本次交易产生影响的主要内容”。
如果《洛克伍德收购协议》实施完毕，天齐锂业和天齐锂业将无需承继《立德股东协议》约定享有的相关权利和承担相关义务。
四、关联董事回避表决
公司独立董事就关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司董事会就本次非公开发行涉及的相关议案表决时，关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避表决，由其他5名非关联董事（包括3名独立董事）进行表决，一致表决同意。关联董事关联关系说明：
| 姓名 | 关联关系 |
| 蒋卫平 | 天齐集团、天齐集团香港的实际控制人 |
| 吴 薇 | 天齐集团香港的董事、文菲尔德的董事长 |
| 葛 伟 | 天齐集团的副总经理 |
| 邹 军 | 过去十二个月内曾担任过文菲尔德董事 |
一、概述
（一）关联交易概述
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过13,500万股A股股票，募集资金不超过33亿元人民币，用于收购公司控股股东天齐集团全资子公司天齐集团香港持有的文菲尔德51%的权益，以及天齐集团直接持有的天齐矿业100%的股权。其中，收购文菲尔德51%的权益分两个阶段实施。第一阶段公司以自有资金334,283,900.00元收购文菲尔德持有的泰利森6.64%的权益，其已经公司2013年第一次临时股东大会批准后付诸实施；其涉及的交割标的经《文菲尔德44.36%权益转让协议》确定为文菲尔德6.64%的权益，受让主体经《文菲尔德44.36%权益转让协议》确定为公司全资子公司天齐锂业香港。第二阶段，天齐锂业通过天齐锂业香港以现金方式受让天齐集团香港拥有的文菲尔德44.36%的权益，经中国证监会核准等生效条件满足后付诸履行。两个阶段的收购标的合计为文菲尔德51%的权益，同时交割，并在募集资金到账以后置换公司第一阶段购买6.64%权益的自有资金。
为实施第二阶段收购文菲尔德44.36%的权益，天齐锂业、天齐锂业香港、天齐集团、天齐集团香港于2013年12月8日签署了《文菲尔德44.36%权益转让协议》。协议各方同意由天齐锂业香港收购天齐集团香港持有的文菲尔德44.36%的权益，收购价格以天齐集团取得泰利森股权的成本费用总额按51%权益比例进行折算（收购价格=天齐集团通过文菲尔德收购泰利森股权的成本费用总额÷65%×51%）扣除第一阶段收购标的价款后的金额为准，最终确定为2,706,915,042.66元。
为实施收购天齐矿业100%的股权，根据公司与天齐集团于2012年12月20日签订的《关于收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议》，基于北京亚超对天齐矿业100%股权进行评估的评估值高于信永中和审定的天齐矿业截止2013年3月31日的净资产值，公司与天齐集团于2013年6月7日签订了《附生效条件的收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让协议》，双方同意：天齐矿业收购价格以天齐矿业经审计的净资产值为准，即88,307,762.69元人民币，收购价款在本次非公开发行募集资金到位后按照协议约定支付。
（二）关联关系
由于本次非公开发行收购事宜的交易对方为公司控股股东天齐集团及其子公司天齐集团香港，因此本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于2013年12月8日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易相关议案（其中收购天齐矿业100%股权有关协议已经公司2013年6月7日召开的第二届董事会第二十五次会议和2013年6月24日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过），公司9名董事参会，关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避表决，其余5名董事（包括3名独立董事）一致同意该等议案，并由3名独立董事发表独立意见，该等议案也经独立董事事先认可后提交董事会予以审议。
经第二届董事会第二十八次会议审议通过的关联交易相关议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该等议案的表决。
《文菲尔德44.36%权益转让协议》在满足公司股东大会批准本协议和本次非公开发行收购相关事宜、本次非公开发行获得中国证监会核准、本次非公开发行的募集资金到位等相关条件后生效；《关于收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议》和《附生效条件的收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让协议》已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，在满足本次非公开发行获得中国证监会核准等条件后生效。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。本次非公开发行收购事项涉及的关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
二、关联方暨交易对方的基本情况
（一）天齐集团
1、公司情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
公司住所：成都市高新区高朋东路10号2栋
企业性质：有限责任公司
法定代表人：蒋卫平
注册资本：人民币5,000万元
成立时间：2003年12月6日
经营范围：销售化工产品（不含危险化学品），矿产品（国家有专项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材、机械设备及配件，五金交电，建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含化学危险品），家具，木制品，工艺品，社会公共安全设备，农副产品收购（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。
2、股权结构
截至目前，天齐集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 蒋卫平 | 4,930.00 | 98.60 |
| 杨青 | 70.00 | 1.40 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
3、主要财务数据（金额单位：人民币元）
| 项目 | 2013年6月30日（未经审计） | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 7,430,324,735.58 | 3,321,951,986.64 |
| 负债总额 | 4,659,691,344.82 | 1,875,967,632.73 |
| 所有者权益总额 | 2,770,633,390.76 | 1,445,984,353.91 |
| 项目 | 2013年1-6月（未经审计） | 2012年度 |
| 营业收入 | 650,424,680.73 | 875,047,219.71 |
| 营业利润 | 17,704,522.70 | 74,586,062.13 |
| 利润总额 | 23,072,671.58 | 103,427,734.74 |
| 净利润 | 10,621,151.01 | 79,956,610.93 |
天齐集团2012年度财务报表业经四川君一会计师事务所审计，并出具“川君一会审字〔2012〕第4-36号”审计报告。2013年6月30日财务数据未经审计。
（二）天齐集团香港
1、基本情况
公司名称：Tianqi Group HK Co., Limited
曾用名：DML Co.,Limited
注册地址：香港湾仔轩尼诗道383号华轩商业中心14楼B室
公司性质：有限责任公司
登记证号码：60145824-000-07-12-5
资本金：92,134,054港元
投资总额：92,200万美元
注册日期：2012年7月26日
2、股权结构
截至目前，天齐集团香港的股权结构如下：
| 股东名称 | 资本金（万美元） | 持股比例（%） |
| 天齐集团 | 92,200 | 100.00 |
3、主要财务数据（单位：人民币元）
| 项目 | 2013年6月30日（未经审计） | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 5,036,775,097.09 | 1,233,801,921.69 |
| 负债总额 | 2,834,285,600.79 | 1,106,305,409.11 |
| 所有者权益总额 | 2,202,489,496.30 | 127,496,512.58 |
| 项目 | 2013年1-6月（未经审计） | 2012年度 |
| 营业收入 | 291,114,672.57 | — |
| 营业利润 | 4,806,393.73 | -18,147,452.22 |
| 利润总额 | 5,595,818.72 | -18,147,452.22 |
| 净利润 | 4,558,707.53 | -18,147,452.22 |
2012年度财务数据系根据经信永中和（香港）会计师事务所审计确认的财务报表折算而来。2013年6月30日财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）收购文菲尔德51%的权益涉及的标的公司
1、文菲尔德
（1）概况
| 公司名称 | Windfield Holdings Pty Ltd |
| 中文名称（翻译） | 文菲尔德控股私人有限公司 |
| 澳大利亚公司编号（ACN） | 160 456 164 |
| 住所 | Level 37 QV.1 Building, 250 St Georges Terrace Perth WA 6000, Australia |
| 成立日期 | 2012年9月21日 |
（2）股权结构
①截至目前文菲尔德股权结构
截至目前，文菲尔德对外发行的股票及可转换票据情况如下：
| 类别 | 天齐集团香港 | 立德 | ||
| 数量 | 金额（澳元） | 数量 | 金额（澳元） | |
| A类有表决权普通股 | 179,829,668 | 179,244,933.00 | — | — |
| B类有表决权普通股 | — | — | 96,831,359 | 90,649,090.97 |
| B类无表决权普通股 | — | — | 195,127,661 | 182,669,594.60 |
| 可转换票据 | 363,593,825 | 340,379,914.73 | — | — |
| 合计 | — | 519,624,847.73 | 291,959,020 | 273,318,685.57 |
注：（1）天齐集团香港和立德所拥有的有表决权股票数量比例为65:35；（2）天齐集团香港和立德所拥有可转换票据和无表决权股票数量比例为65:35；（3）有表决权普通股具有决策权、优先认股权、利润分配权、清算时剩余资产分配权等权利；（4）无表决权股票没有表决权；在清算时，无表决权股票对剩余资产分配权仅限于实缴股款；此外，无表决权股票的权利与有表决权相同；（5）每张可转换票据可按A$（澳元）0.936154278的转换价格转换为一股A类表决权普通股股票。可转换票据期限为20年且无赎回权；在受偿利息和本金方面与普通股的优先级相同，但次于公司债权人的权利；清算时对剩余财产的分配权与无表决权股票一致。基于上述特征，根据《企业会计准则第37号金融工具列报》相关要求，可转换票据被列为文菲尔德的一项权益性证券。（6）权益金额合计为792,943,533.30澳元，权益工具数量合计835,382,513股/份。
②洛克伍德参股后的股权结构
2013年11月29日，天齐集团香港、洛克伍德RT与立德相关各方共同或分别签署了《洛克伍德股东协议》、《洛克伍德收购协议》及《洛克伍德贷款协议》，上述协议约定的交易实施后，天齐集团香港持有的文菲尔德权益将从65%减至51%，洛克伍德RT将持有49%的权益，立德不再持有文菲尔德任何权益。交易完成后文菲尔德仍持有泰利森100%的权益。
天齐集团预计该交易在得到相应的监管部门审批后于2014年一季度完成。上述天齐集团基于战略发展目标考虑将目前持有的文菲尔德65%权益调减为51%的行为，无论其交易完成时间在本次非公开发行完成时间之前或之后，均不影响天齐锂业本次非公开发行收购文菲尔德51%权益的正常实施。
（3）主要资产
文菲尔德系天齐集团为收购泰利森而通过全资子公司天齐集团香港在澳大利亚设立的公司，目前其主要资产为其持有的泰利森100%的股权。
（4）主要财务数据
文菲尔德成立于2012年9月21日，公司聘请的信永中和对文菲尔德2012年度、2013年1-6月财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2012A1050-7号标准无保留意见的审计报告。主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 4,858,741,968.90 | 1,171,547,303.77 |
| 负债总额 | 516,750,354.23 | — |
| 所有者权益总额 | 4,341,991,614.67 | 1,171,547,303.77 |
| 项 目 | 2013年1-6月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 291,114,672.57 | — |
| 营业利润 | -218,410,924.01 | -50,852.12 |
| 利润总额 | -217,621,499.02 | -50,852.12 |
| 净利润 | -218,658,593.75 | -50,852.12 |
2013年1-6月，文菲尔德亏损原因系2013年3月收购泰利森过程中根据西澳大利亚税法规定预提了印花税222,005,041.59元。
根据信永中和出具的XYZH/2012A1050-8号《专项审计报告》，文菲尔德最近两年一期的备考合并报表主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 4,858,741,968.90 | 5,468,920,736.52 | 5,267,454,759.15 |
| 负债总额 | 516,750,354.23 | 437,135,599.95 | 376,775,810.55 |
| 所有者权益总额 | 4,341,991,614.67 | 5,031,785,136.57 | 4,890,678,948.60 |
| 项 目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 532,459,586.02 | 929,004,486.80 | 686,103,952.34 |
| 营业利润 | -205,014,781.19 | -178,337,037.48 | 96,945,050.72 |
| 利润总额 | -204,243,986.73 | -178,474,230.50 | 96,656,847.86 |
| 净利润 | -209,002,891.49 | -197,384,028.01 | 80,482,231.74 |
备考报表以泰利森（2011年12月31日、2012年12月31日、2013年6月30日的合并资产负债表及2011年度、2012年度、2013年1-6月的合并利润表）、文菲尔德公司（2012年12月31日、2013年6月30日母公司资产负债表、2012年9-12月、2013年1-6月利润表）历史财务信息为基础；备考合并报表中假设合并日为2010年12月31日，从假设的合并日起，泰利森纳入文菲尔德公司合并范围。2010年12月31日泰利森合并入账的各项净资产价值，以泰利森2013年3月26日可辨认净资产的公允价值为基础计算。
（5）资产评估情况
北京亚超出具了北京亚超评报字[2013]第A030-1号《评估报告》，以下评估信息来源于该等评估报告：
①资产基础法的评估结果
评估基准日2013年3月31日，文菲尔德经信永中和审计后的总资产为526,907.44万元，总负债为31,431.24万元，净资产为495,476.20万元；评估后的总资产为451,456.38万元，总负债为31,431.24万元，净资产为420,025.13万元，净资产减值75,451.07万元，减值率15.23%。
②收益法的评估结果
评估基准日2013年3月31日，对文菲尔德股东全部权益采用收益法的评估结果为540,546.64万元，较经审计净资产495,476.20万元评估增值45,070.26万元，增值率9.10%。
③评估结论
两种评估方法的结果差异120,521.51万元，产生差异的主要原因是资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。经过比较分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映文菲尔德的股东全部权益价值。因此选定以收益法评估结果作为文菲尔德的股东全部权益的最终评估结论，即文菲尔德股东全部权益于评估基准日的市场价值为540,546.64万元。
(下转B38版)