董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2013-054
凯撒（中国）股份有限公司第四届
董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2013年12月11日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2013年12月6日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人, 6名董事以现场的方式对议案进行表决，3名董事以通讯的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：
一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于发起设立小额贷款有限公司的议案》。
【详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于为全资子公司凯撒（中国）股份香港有限公司境外融资提供担保的议案》。
该议案尚需提交股东大会审议。
【详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
三、会议以9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于向银行申请融资授信总额度的议案》；
同意公司（包括子公司）向各银行申请银行融资授信总额度10亿元(包括之前申请的未到期的授信额度)。具体融资以实际发生为准，预计年度内实际发生银行融资总额不超过5亿元。
提请股东大会授权董事长郑合明先生在上述授信额度内，决定与各家银行申请具体的授信总额，并代表公司签署向各有关银行申请融资所需的相关法律文件。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于增加国内销售网络建设项目实施方式议案》；
该议案尚需提交股东大会审议。
【详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
五、会议以9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开2013年第五次临时股东大会的议案》；
【详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2013年12月11日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2013-055
凯撒（中国）股份有限公司第四届
监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2013年12月11日以现场的方式召开。会议通知于2013年12月6日以电子邮件的方式送达给全体监事。会议应出席监事4名，4名监事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议和表决，作出如下决议：
一、会议以 4 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于增加国内销售网络建设项目实施方式议案》。
经审核，公司对国内销售网络建设项目增加实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。有利于减少整体经营风险，优化市场网络布局。同意公司增加国内销售网络建设项目增加实施方式。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司监事会
2013年12月11日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2013-056
凯撒（中国）股份有限公司关于发起
设立小额贷款有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）及广大股东创造更大的价值，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于发起设立小额贷款有限公司的议案》，同意公司作为主发起人与其他4位发起人共同出资设立汕头高新区银信通小额贷款有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准为准，以下简称“小额贷款公司”），小额贷款公司注册资本人民币1亿元，各发起人均以货币资金出资，其中，本公司以自有资金出资3,000 万元，占注册资本总额的30%，为第一大股东。其他4位股东合计出资人民币7,000万元，占注册资本总额的70%。
小额贷款公司的设立需报相关政府部门审批。
本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、小额贷款公司的基本情况（具体以公司登记管理部门核准的经营范围为准）
公司名称为：汕头高新区银信通小额贷款有限公司
注册地址：汕头巿高新区电脑城
组织形式：有限责任公司。
机构性质：有限责任制企业。
注册资本: 人民币1亿元。
经营范围：办理辖区内各项小额贷款、银行机构委托贷款、向银行业金融机构或信托公司、保险公司、投资基金等其他金融机构融入资金和其他经批准的业务（具体以工商行政管理部门最终核定为准）。法律允许范围内的其他业务。
出资方式及资金来源：全体股东均以自有资金按比例出资。
三、小额贷款公司投资方介绍
目前设立小额贷款公司的发起人拟定为5名，包括公司、广东冠业拉链服饰有限公司、景华蓉、吴彬灶、黄志远。拟投资的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资 方式 | 出资 数额（万元） | 出资 比例 |
| 1 | 凯撒（中国）股份有限公司 | 货币 | 3,000 | 30% |
| 2 | 广东冠业拉链服饰有限公司 | 货币 | 2,000 | 20% |
| 3 | 景华蓉 | 货币 | 2,000 | 20% |
| 4 | 吴彬灶 | 货币 | 1,500 | 15% |
| 5 | 黄志远 | 货币 | 1,500 | 15% |
| 合计 | - | 10,000 | 100% | |
小额贷款公司其他发起人基本情况如下：
1、公司名称：广东冠业拉链服饰有限公司
营业执照号码：440500400009997
法定代表人： 黄启文
注册资本：5200万元港币
注册地址：汕头市龙湖珠津工业区玉津南路一号
经营范围：生产拉链和织带。
2、姓名：景华蓉
性别：女
身份证号码：422722197110XXXXXX
3、姓名：吴彬灶
性别：男
身份证号码：440524196909XXXXXX
4、姓名：黄志远
性别：男
身份证号码：440301197606XXXXXX
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
汕头巿是国家电子商务示范城市，高新区是汕头市电子商务产业集聚区，在汕头市高新区设立一家主要服务于中小微型企业、电商企业的特色类小额贷款公司，一方面可以全面落实支持中小企业发展的金融政策，进一步完善对中小微型企业、电商企业的金融服务，另一方面可以满足汕头市众多中小微型企业、电商企业日益增长的资金需求，有效拓宽中小企业融资渠道。为该地区优势中小微型企业、电商企业提供小额贷款的资金支持，利用小额贷款公司方式灵活的优势，实现中小企业和小额贷款公司的共赢。该小额贷款公司具有持续良好的业务市场，相对广阔的发展前景。
小额贷款公司存在以下风险：1、小额贷款公司的设立尚需报相关政府部门审批，存在审批无法获准通过的风险；2、因央行利率水平的变化而影响小额贷款公司利率波动的市场风险；3、中小企业资信状况复杂、资产规模小及资本金小等信用风险；4、由于小额贷款公司只能以股东出资额进行贷款，不能吸收存款，经营中可能出现流动性风险；5、由于内部控制程序和外部事件导致经营损失的操作风险。
该小额贷款公司将专业团队管理，内部将按照金融企业的模式运营，监管严格，整体投资风险可控。同时，小额贷款公司运营后投资预期收益相对稳定，有利于公司盈利水平的提升。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2013年12月11日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2013-057
凯撒（中国）股份有限公司关于
为全资子公司凯撒（中国）股份香港
有限公司境外融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为发挥公司全资子公司——凯撒（中国）股份香港有限公司（以下简称“凯撒香港” ） “两头在境外”的优势，凯撒香港拟在世界裘皮拍卖会上竞买高质量进口毛皮类产品，在港进行深加工后销售给国内皮草进口公司。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于为全资子公司凯撒（中国）股份香港有限公司境外融资提供担保的议案》，同意公司对凯撒香港与南洋商业银行或其他金融机构发生的融资业务提供担保，担保金额不超过2亿元人民币或等值外币，担保期限为自本议案生效之日起2年内。实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，并授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：凯撒（中国）股份香港有限公司
法定股本：102.56万美元，公司持有100%的股权
办公地址：香港观塘鸿图道建业中心9楼1至2室（Unit 1 & 2 9/F Kinox Centre NO.9 Hung To Road Kwun Tong KL）
成立时间：2008年3月19日
董事：郑合明、陈玉琴
业务范围:主要从事公司产品的外销业务和部分进口原材料的采购业务，运营管理香港自营店，开展与服装业务相关的贸易活动。
凯撒香港最近一年及一期主要财务指标如下表：
单位：港元
| 项目 | 2012年12月31日（经审计） | 2013年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 174,518,732.47 | 183,386,881.06 |
| 负债总额 | 139,038,774.58 | 143,477,610.28 |
| 净资产 | 35,479,957.89 | 39,909,270.78 |
| 资产负债率（注） | 79.67% | 78.24% |
| 项目 | 2012年度（经审计） | 2013年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 72,603,493.58 | 53,991,078.68 |
| 利润总额 | 5,718,422.51 | 5,304,566.33 |
| 净利润 | 4,652,186.02 | 4,429,312.89 |
注：凯撒香港资产负债率超过70%，主要是因为公司在中国人民银行广州分行备案，通过其向香港银行跨境融资人民币1.15亿元，该笔借款全部汇入公司并由公司实际使用。
三、担保权限及担保协议的签署
根据《公司法》和《公司章程》、公司《对外担保管理办法》的规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，若公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产的30%、单次担保金额超过最近经审计净资产总额的10%、或为资产负债率超过70%的企业提供担保等《公司章程》规定须经股东大会审议通过的担保事项，则必须在股东大会审议通过后执行。
公司董事长（或其授权代表）将在具体担保事项发生时，负责与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、凯撒香港及贷款银行共同协商确定，将不再另行召开董事会审议上述融资担保额度内的担保事宜。
四、董事会意见
经过认真分析和核查，公司全体董事认为公司为凯撒香港境外融资提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》 、公司《对外担保管理办法》等有关规定相违背的情况，有利于凯撒香港筹措资金、发展业务，满足日常运营所需，符合公司整体利益。
五、独立董事意见
凯撒（中国）股份香港有限公司为公司香港全资子公司，其业务发展前景良好，公司为凯撒（中国）股份香港有限公司与南洋商业银行或其他金融机构发生的融资业务提供担保，担保金额为不超过2亿元人民币或等值外币，有助于全资子公司解决其日常营运、业务发展所需资金问题，进一步提高其经济效益。
本次公司对外担保事项符合法律法规以及《公司章程》、公司《对外担保管理办法》的相关规定，且公司能有效的控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。
因此，同意公司为子公司凯撒（中国）股份香港有限公司境外融资提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司无实际发生对外担保情况。本次对外担保金额不超过2亿元人民币或等值外币，占公司最近一期经审计净资产（2012年12月31日）10.58亿元的18.9%。公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2013年12月11日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2013-058
凯撒（中国）股份有限公司关于增加
国内销售网络建设项目实施方式的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
公司非公开发行股份募集资金总额为人民币539,945,700.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币520,417,634.30元。其中47,040万元将用于国内销售网络建设项目，即在国内范围内开设57家自营店。
在国内建设销售网络是公司的发展战略，近年来，公司通过自营店、商场、经销商三种销售模式不断地发展网点，网络布局上已初具规模，但是，公司销售网络布局上还存在盲点，为完善公司的销售网络布局，快速抢占市场，减少整体经营的风险，公司增加了联营店的销售模式，即公司与经销商联合经营公司的产品，公司负责提供货品及装修，经销商提供场地并自行负责店铺的经营管理，双方以零售价的4或4.5折进行结算的销售模式。
因此，公司拟对国内销售网络建设项目增加实施方式，将原来“自营店”的实施方式增加为“自营店+联营店”的实施方式。
二、国内销售网络建设项目增加实施方式的原因
公司的发展历程在一定意义上是与经销商共同成长的过程。经过多年的合作和管理，公司已经培育了一批具有较强实力，对公司品牌、公司文化和经营理念高度认可的战略经销商，建立了一个较为完善和稳定的经销商网络，实现了与经销商之间的合作共赢。但近2年来，宏观经济增速放缓，消费市场持续低迷，特别是服装行业，受冲击更为明显，对服装经销商来说，经营压力也比较大。
增加联营店的实施方式，与经销商联合经营，1、有利于公司快速抢占市场，提升市场份额，符合公司销售网络建设的战略目标。2、有利于加强与经销商的合作，减少整体经营的风险，实现双赢。3、有利于优化市场网络布局，提升品牌形象。4、有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的实施。
三、国内销售网络建设项目增加实施方式的具体内容
增加实施方式前：
| 国内销售网络建设项目 | 实施方式 | 家数 | 投资金额 |
| 自营店 | 57家 | 47,040万元 |
增加实施方式后：
| 国内销售网络建设项目 | 实施方式 | 家数 | 投资金额 |
| 自营店 | 29家 | 34,440万元 | |
| 联营店 | 50家 | 12,600万元 | |
| 合计 | - | 79家 | 47,040万元 |
经测算，投资12,600万元设立联营店，其财务内部收益率（税后）：16.96%,投资回收期(Pt)税后：7.11年(含建设期)，效益情况良好。
国内销售网络建设项目仅仅增加了项目实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
四、国内销售网络建设项目增加实施方式所存在的风险、对策以及对本公司的影响
本项目所面临的风险与本公司在《非公开发行股票预案》中所提示的风险仍然相同。
本公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见
公司对国内销售网络建设项目增加实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的实施，不会损害公司和中小股东的利益。
同意公司对国内销售网络建设项目增加实施方式。
2、监事会意见
经审核，公司对国内销售网络建设项目增加实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。有利于减少整体经营风险，优化市场网络布局。同意公司增加国内销售网络建设项目增加实施方式。
3、保荐机构意见
本次募集资金部分用于增加国内销售网络建设项目，是基于公司经营的实际情况作出的，符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。但国内销售网络建设项目增加实施方式尚需股东大会审议通过后，方可实施。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2013年12月11日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2013-059
凯撒（中国）股份有限公司
关于召开2013年第五次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第三十三次会议于2013年12月11日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室召开，会议决定于2013年12月27日（星期五）召开公司2013年第五次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（1）会议时间：2013年12月27日10：00，预计会期半天。
（2）会议召集人：公司董事会
（3）股权登记日：2013年12月25日
（4）会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室
（5）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开
二、出席对象：
1、截至 2013年12月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项：
提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、关于为全资子公司凯撒（中国）股份香港有限公司境外融资提供担保的议案；
2、关于向银行申请融资授信总额度的议案；
3、关于增加国内销售网络建设项目实施方式议案。
上述议案的具体内容，已于2013年12月12日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
四、股东大会会议登记办法
（一）登记时间：2013年12月26日， 9:30-11:30，13:30-15:30。
（二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
五、其他事项
1、会务联系方式：
联 系 人：冯育升、徐晓东
联系电话：（0754）88805099
联系传真：（0754）88801413
联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部
邮政编码：515041
2、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理
3、授权委托书及回执见附件
特此通知。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2013年12月11日
附件1：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司2013年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于为全资子公司凯撒（中国）股份香港有限公司境外融资提供担保的议案； | |||
| 2 | 关于向银行申请融资授信总额度的议案； | |||
| 3 | 关于增加国内销售网络建设项目实施方式议案。 |
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 2013 年 月 日
附件2：
凯撒（中国）股份有限公司
2013年第五次临时股东大会回执
致：凯撒（中国）股份有限公司
股东姓名(法人股东名称)：
股东地址：
出席会议人员姓名： 身份证号码：
委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
联系人： 电话： 传真：
发表意见及要点：
股东签字(法人股东盖章)
2013年 月 日
注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。
2）出席会议股东应当须在2013年12月26日15：30前送达或传真至公司。