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声 明
一、 董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本次购买资产的标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得相关监管部门的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
二、 交易对方声明
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，作为公司本次重大资产重组的交易对方，采埃孚集团作出如下声明：
“据我们所知，截止于本函出具之日，就（1）由本公司提供的并在本次交易之重大资产重组预案中所引述的涉及本公司之信息；以及（2）购买主协议中记载的关于本公司之信息（统称“信息”），该等信息在所有重大方面均是真实和准确的且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
就上述陈述，本公司在此声明，与在本次交易所涉及的本公司之关联公司向贵司承担个别和连带的法律责任。
上述陈述应视为双方之间购买主协议的一部分，并进一步受其规制。购买主协议中相关的适用法律和争议解决条款应适用于上述陈述。”
第一章 重大事项提示
一、本次交易概况
本次交易方案为：本公司拟在德国设立全资子公司作为收购主体，现金收购采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务。
（一）交易对方
本次交易对方为采埃孚集团，与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对价
根据双方签订的MPA协议，本次交易购买价款计算方式为：
“时代新材为所购置的资产、房地产、知识产权、合同、股份（含因此涉及的股份交易实体），以及为继承承继负债和转聘雇员的劳动关系（合称“转让业务”）所支付的总购买价款（“购买价款”）应按下列各项进行计算：
1、290,000,000欧元的固定金额(大写：贰亿玖仟万欧元)(“基础金额”)注
2、减去在生效日存在的交割金融债务总额；
3、加上在生效日存在的交割现金总额；
4、加上生效日贸易营运资金的总额超出目标贸易营运资金的金额，或者减去生效日贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。”
注：根据双方约定，固定金额的计算方式为平均“经调整及正常化的”2012–2014年 EBITDA+2,500,000欧元之和的8倍。其中2012年的EBITDA以实际数额和2500万欧元较高者为计算依据。在该计算方式上，双方协商固定金额为2.9亿欧元。
本次收购为时代新材进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定。
（三）交易方式及融资安排
本次交易为现金收购。就本次价款支付，中国南车已经向采埃孚集团出具了承诺函：当且仅当时代新材不能完成主购买协议项下的付款义务时，中国南车股份有限公司承诺通过”增加注册资本”、”提供股东贷款”等方式向买方提供相当于主购买协议项下全部价款与买方或买方指定方已支付价款之间差额的资金支持。
中国进出口银行湖南省分行已向本公司出具了《可撤销贷款承诺函》，有意提供不超过项目合同总金额70%的贷款（有效期至2014年4月15日）。剩余资金拟由本公司自筹解决。中国南车将与中国进出口银行订立相关保证合同，就上述时代新材的银行贷款提供连带责任保证。
（四）交易标的
本次交易标的为采埃孚集团旗下的BOGE橡胶与塑料业务全部资产。主要包括：BOGE德国相关业务全部资产、BOGE法国99.9955%股权、BOGE美国100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE斯洛伐克100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE澳大利亚100%股权， BOGE巴西99.98%股权、BOGE中国100%股权。目标资产股权结构如下图所示：
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（五）交易结构
时代新材拟通过资产交易和股权交易方式收购BOGE全球的业务。其中，BOGE位于法国、美国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国新设公司CSR New Material (Germany) Holding GmbH（以下简称SPV1）以股权交易的方式收购；BOGE位于德国的三个工厂以及管理总部（非独立法人）以资产方式由SPV1在德国新设的全资子公司CSR Rubber & Plastics (Germany) GmbH（以下简称SPV2）直接收购。
具体交易结构如下图所示：
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（六）标的资产预估值情况
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号），国有控股公司收购非国有单位的资产应当进行评估。本次收购，时代新材作为南车集团下属三级控股子公司，对本次交易将聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估，并将评估报告报送国资监管部门备案。
以2013年12月31日为基准日，本次交易标的的预估值为203,730.92万元，较交易标的账面净资产（未经审计）汇总数的增值率为115.27%，最终评估结果以经国资监管部门备案的评估报告为准。
（七）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经取得了中国南车第二届董事会第三十次会议表决通过，并经上市公司第六届董事会第十六次会议、采埃孚集团监事会审议通过。
截至本预案出具日，为完成本次交易，交易双方还需完成的审批程序包括但不限于：
1、上市公司方面
（1）上市公司股东大会对本次交易的批准。
（2）国资监管部门对本次交易的备案或核准。
（3）国家发改委、商务部、国家外管局等对外投资管理部门对本次交易及用汇的核准。
（4）中国证监会对本次交易的核准
（5）包括中国、德国、斯洛伐克、美国等国家反垄断机构的批准。
2、境外审批
（1）上市公司根据《德国外贸及付款条例》从德国联邦经济和技术部取得的合规证明或规定时间内该部门未提出反对意见。
（2）澳大利亚联邦财政部长对收购BOGE澳大利亚的批准或规定时间内未提出反对意见。
3、标的资产方面
根据各标的资产公司章程（如有）规定，各标的公司董事会、股东会等权力机构的批准。
（八）其他
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司实际控制人变更，不涉及借壳上市及配套融资。
交易对方出具的书面承诺与中国证监会《重组规定》第一条的要求不完全一致，其原因主要是，在交易对方所在国法律背景下，交易对方对中国证监会规定的承诺内容理解与在中国法律背景下的理解存在不同，交易对方出于保护自身合法权益考虑，对法规要求的承诺内容进行了部分界定。本公司认为，交易对方承诺内容符合中国证监会《重组规定》第一条要求的基本要件，且该等承诺已明确记载于预案中。
二、上市公司停复牌安排
本公司股票自2013年8月21日起停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌及信息披露相关事宜。
三、待补充披露的信息提示
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
请投资者登陆上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
第二章 重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别考虑下述各项风险因素：
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组涉及的境外资产范围较广，相关审计、评估及盈利预测审核工作量较大；审批程序较复杂，尚需获得境外投资监管部门、国资监管部门、证券监管部门、相关国家反垄断部门的备案、批准或核准。如果由于上述因素导致本公司无法在本次交易首次董事会决议公告后6个月内发布召开股东大会的通知，或者未能获得上述监管部门的同意，则本次重组存在被暂停、终止或取消的风险。
2、本次重组存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、终止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险。
4、本次交易为现金收购。资金来源为中国进出口银行提供的贷款和公司自筹资金。若中国进出口银行无法为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风险。
5、根据双方签订的MPA协议，若时代新材未在协议签订日后四周内向卖方提交中国南车出具的信函（中国南车在该函下以书面形式对卖方明确表明其以买方间接股东的身份通过适当方式支持本交易）；或时代新材临时股东大会未在2014年5月23日当日或之前有效通过批准本交易的决议；或本次交易未在2014年7月31日当日或之前取得中国批准（包括证监会批准）；或本次交易未在2014年9月30日前完成验收分割后的IT系统的功能；或生效日未在2014年10月31日发生，则MPA协议可能被终止，从而导致本次重组失败。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则新的重组方案可能较本预案中披露的方案发生重大变化，本公司提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能对本公司资产状况和盈利水平造成不利影响的风险
1、本次交易为现金收购，融资来源为中国进出口银行提供的贷款和公司自筹资金。根据时代新材2013年三季报披露的财务数据测算，本次交易完成后，上市公司的债务规模将从22亿元上升为约39亿元，公司的资产负债率将从42%上升为约56%，公司偿债风险提高。同时，时代新材在2014年将为本次并购承担大额银行利息费用以及相关费用，上述支出及此后的本金偿将减少公司整体的现金净流入，对于公司整体的盈利水平也将造成一定的不利影响。
同时，上述并购贷款利息支出及今后的本金偿还将减少公司整体的现金净流入，利息支出对于公司整体的盈利水平也将造成一定不利影响。
2、本次交易属于非同一控制下企业合并，本次交易完成后，公司在将标的公司报表纳入合并报表时，需将交易价格分摊至可辨认资产和负债，如有差额将计入商誉。上述资产分摊的公允价值高于账面价值产生的折旧摊销费用，以及标的资产经营业绩不佳导致的商誉减值风险将减少公司合并利润表层面的净利润。
3、BOGE在全球7个国家有10个基地，交易结构的设计涉及不同国家的公司在收购的法律实体的选择问题。如果交易结构设计存在缺陷，可能导致交易过程中及交易后不必要的税务问题；由于交易过程中卖方和买方要就交易缴纳相关税费，可能存在对相关税收规定了解不全面而缴纳过多税费的风险。
（三）交割过程中的风险
1、本次交易标的资产为采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务。目前，BOGE的技术、财务核算、人力资源、法务、IT等职能依赖于采埃孚集团；BOGE相关的物流、保险、养老金等均由采埃孚集团以一揽子协议覆盖。为完成本次交易，采埃孚集团需要将BOGE相关支持职能部门进行剥离，而BOGE为独立运营需要建立相应的职能部门。虽然本公司已经与采埃孚集团签署了相应的过渡期服务协议，但上述职能部门的剥离涉及的人员能否顺利转移、过渡期满后BOGE能否正常开展业务等仍有一定的不确定性，并可能对重组完成后的经营产生不利影响。
2、在商标和知识产权方面，根据双方初步达成的一致，时代新材将获得在某些商品或服务上申请BOGE Vibration Control、BOGE Rubber & Plastics和BOGE Elastmetall三个商标，并可应用于BOGE现有的产品。时代新材在永久使用上述商标过程中，能否继续维持其品牌价值具有一定的不确定性。
3、标的资产业务的开展在一定程度上依赖于采埃孚集团或其在汽车行业的声誉。公司位于德国生产中心的业务主要由采埃孚集团开展。标的资产近30%的销售为对采埃孚集团的关联销售。本次交易后，BOGE能否继续保持与原有供应商、服务商的关系并保证采购成本不上升，继续保持与原有客户的销售并稳定与采埃孚集团的销售存在一定的不确定性。
4、标的资产业务的开展在一定程度上依赖于采埃孚集团或其在汽车行业的声誉。标的资产部分销售合同中存在控制权转移条款，即在标的资产控制权转移时，客户有权终止销售合同。标的资产与埃贝赫、保时捷、高田等汽车整车及零部件生产商签订的合作研发及知识产权授予合同中同样存在限制共有知识产权许可、限制分包等条款。虽然MPA协议签署前，采埃孚集团已经和本公司一起拜访了BOGE的前五大客户，并向其详细介绍了本次方案，客户均同意在同等品质下会继续与BOGE的现有交易；本次交易后，采埃孚集团还将协助本公司争取获得上述客户及合作伙伴对本次交易的认可和同意，但最终结果仍存在一定的不确定性。
5、本次交易前，BOGE对ZF集团的个别技术存在部分依赖，这些技术属于通用基础研究领域，由采埃孚集团研究并提供给各事业部（包括橡胶和塑料业务）使用，离开此类技术，可能不能以独立完整的产品推向市场。此外，本次交易共涉及上百项专利，包括橡胶产品、塑料产品、材料技术等方面。其中个别专利归采埃孚集团和第三方共同所有，共同所有的专利转让可能涉及第三方的同意。虽然本公司已经在MPA中对上述情况进行了条款约定，但上述专利能否全部顺利交割，存在一定的不确定性。同时本次交易存在与标的资产业务相关专利无法全部纳入交易范围的风险。
6、标的资产在德国、巴西、澳大利亚等多个国家有生产销售基地，同时拟在墨西哥建厂。国际化经营，面临不同国家的法律监管以及人文、社会环境，部分地区工会对公司有着较大的影响力。上市公司之前虽然已经进行过国际并购，并取得了不错的整合效果，但是本次交易金额更大，资产范围更加复杂，公司及标的资产管理层能否胜任国际化管理需要存在较大风险，能否取得标的资产工会的支持存在较大不确定性。
7、本次交易涉及大量的员工转移及员工福利问题。相关的关键中高级管理成员和核心技术人员的保留对标的资产运营至关重要。采埃孚集团以高福利著称，德国、法国、巴西等地的员工可能反对其雇佣关系转移或本次交易。按照德国相关规定，员工可能需要参与新公司的管理决策。采埃孚集团原与员工签订的利润共享、就业保障、直接承诺、老年员工兼职、养老金等协议将由时代新材承接。上述问题都将影响到本次交易的定价，影响本次交易的进程和交割后正常的生产运营。
8、本次交易涉及的不动产中，德国达梅、波恩部分不动产负有转让优先通知权和优先购买权等权利负担。部分不动产存在永久使用权、抵押和租赁情况。本次交易可能触发上述优先购买权。上述负有转让优先通知权和优先购买权等权利负担的不动产账面金额约为422万欧元（约合人民币3,502.6万元）。由于上述权利负担情况的存在，列入交易范围的不动产，其交割将存在一定的不确定性。
9、目前BOGE巴西已经成立，但尚未完成业务资产转移。BOGE巴西为新成立公司，公司股东为采埃孚巴西及其当地两位管理层员工。采埃孚巴西拟将其橡胶与塑料业务通过评估注资的方式转移至BOGE巴西。MPA约定，该资产转移须在生效日之前完成，并列为交割的前提条件。根据MPA，BOGE斯洛伐克有偿的反向剥离将在生效日前完成转移，BOGE美国反向剥离将在生效日后，合作供应协议到期后完成转移。上述标的资产能否如期完成资产转让和反向剥离存在一定的不确定性。
（四）交割后的整合风险
1、由于中德两国之间存在国家文化的差异，BOGE的企业文化、愿景和价值观与时代新材可能存在偏差。整合双方企业文化，统一发展、管理、经营理念存在一定难度。
2、标的资产在2011–2013年的经营业绩不佳，上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行整合，以形成内外部协同效应，但上市公司目前无法对上述事项的整合效果予以准确预测。同时，如果标的资产未来经营业绩仍未得到持续改善，则存在标的资产估值下降的风险，公司将对本次交易产生的商誉进行减值测试，有可能对公司的整体业绩产生不良影响。
3、BOGE为新组建公司，没有独立运营经历；交割前，标的资产可共享采埃孚集团当地的现金池，交割完成后，标的资产将不再从资金池融资，相应的现金池服务协议也将取消。BOGE在并购后的几年内会有较大的资本投入，而BOGE自身经营活动产生的现金流可能不能够满足其自身需求，因此标的资产未来独立运行后可能存在运营资金短缺甚至影响正常经营的风险。
4、根据MPA，采埃孚集团对时代新材为本次交易设立的新公司拥有如下可执行的权利，即新公司在2014年1月1日至2018年12月31日期间平均投资(i)相当于全球有关业务年销售额的5%的资本支出，和(ii)作为这一义务的一部分，原则协议和据以实施原则协议的各项协议所述各德国场地每年在德国销售额的5%。在新公司履行该投资承诺前，其利润分配将受到一定限制。
5、由于标的公司日常运营币种涉及澳元、欧元、美元等多种货币，而公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的公司的盈利水平将产生一定的影响，存在合并会计报表中的外币折算风险。
（五）其他风险
1、本次交易为公司进行的市场化并购，并购及整合的成功有赖于公司管理层对于标的资产所属市场了解、对交易标的充分的尽职调查和谈判中对于并购有利条件的争取。
2、本次交易的尽职调查依赖于交易对方提供的相关资料。BOGE在全球7个国家拥有十个基地，其尽职调查数据库中的部分人力资源、市场、技术等信息使用多国语言（德语、英语、斯洛伐克语等）提供。尽管交易对方已经作出相关承诺，但由于本次交易结构复杂，独立财务顾问尚未对主要资产进行现场核查，同时由于语言所限对尽调资料的理解可能存在偏差，且受法定公告时间所限，本次交易存在尽职调查不充分的风险。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次重大资产重组的背景
（一）国家产业及宏观经济背景对于本次并购的支持
1、响应国务院“走出去”战略
2013年，国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施‘走出去’战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营”。中国企业“走出去”发展，不仅可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级，而且有利于减少与欧美国家的贸易摩擦。因此，实施“走出去”战略意义重大，已经成为我国重要企业参与国际合作和竞争新的战略举措。本次收购响应了国务院“走出去”的战略，也符合中国南车集团国际化的发展方向。
2、符合国家关于推进汽车行业兼并重组的指导方向
2010年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），要求进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业；以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
2013年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组；要求在汽车零部件行业“推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产”、“支持参与全球资源整合与经营。鼓励汽车企业‘走出去’，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力”。
时代新材本次并购，既符合国务院关于推进汽车行业兼并重组、强强联合的要求，又响应了工信部关于“推进汽车零部件兼并重组、参与全球资源整合与经营、发展并完善全球生产和服务网络”的指导意见。
3、欧洲汽车零部件行业受经济危机重挫，为本次收购提供了良好的契机
本次并购抓住了国外特别是欧洲汽车零部件产业受国际金融危机重挫的有利时机，响应国家“走出去”战略，以及国务院《汽车产业调整和振兴规划》（2009）关于鼓励汽车零部件企业“突破碰撞安全性、NVH（振动、噪声、平顺性）等关键技术”政策需要，通过并购国外优秀企业获取优质业务，结合企业现有技术沉淀和产业基础，提升汽车 NVH 全面解决方案提供能力，打破国外汽车零部件供应商（比如瑞典特瑞堡、日本东海橡胶以及德国康迪）对国内高端汽车减振领域的垄断，提升国内汽车产业竞争能力，迅速取得全球先进的行业地位，实现替代进口，符合国家关于振兴中国汽车产业、实现关键领域核心技术突破、提升汽车产业竞争能力的要求。
（二）橡胶减振降噪制品业务有着广泛的市场前景
减振降噪制品总趋势是产品向个性化、高性能、节能、安全、环保、轻量化、长寿命方向发展，属于资金和技术密集型产业。从中长期来看，AVS产品将随着汽车舒适性、安全性要求的提高而将日益受到重视，并保持快速发展，特别是整车厂商实施的一系列完善燃油经济性的措施对AVS产业具有积极的影响。
根据中国汽车工业协会统计，除了在整车配套中使用减振制品，在维修售后市场中一辆汽车在使用寿命中至少更换两次该制品。随着全球尤其是中国整车销售量和保有量的上升，对于减振降噪制品需求会逐渐增加，该项业务及产品有着广泛的市场前景。
二、本次重大资产重组的目的
（一）实现公司发展战略及在汽车零部件行业的定位
时代新材的发展战略为，以高分子复合材料的研究及工程化推广应用为主线，布局轨道交通、汽车等五个行业，以并购重组作为实现跨越发展的主要路径，选取符合公司发展战略、业务上具有协同效应、并具备使被并购企业快速做强做大的资源的公司，通过并购重组实现产业链的上下延伸，获取其优质业务或营销网络，实现公司跨越式发展；增强对同一市场资源的整合，提升产业协同效应。
2012年，公司在汽车制品方面实现销售2.95亿元，比上年同期增长 192.08%。公司在汽车、军工产业的市场定位已基本形成，将围绕 NVH，分别以橡胶制品、软内饰类产品消除低频和高频噪声，致力于节能、降噪、环保和舒适性系列产品的拓展，成为国内领先的 NVH 整体解决方案的提供者。2011 年，时代新材成功收购了澳大利亚代尔克公司（投资额340万澳元），并积累下一定的海外并购经验。本次收购的标的资产BOGE 位列2013年发布的全球非轮胎橡胶制品企业排名第21位，在全球汽车减振领域排名第3位。若能够成功实现并购，将促进公司NVH整体解决方案定位的实现。
（二）加速产业整合，发挥上市公司与被收购公司的协同效应
基于技术“同心多元”的发展思路，为突破企业受制于轨道交通减振降噪细分领域的发展瓶颈，进一步将公司现有汽车业务版块做大做强，按照国家“走出去”战略方针的指引，时代新材一直积极寻找海外并购机会。并购标的BOGE主营高端汽车橡胶减振件与精密注塑件，其拥有如大众、宝马、通用等优质的客户，强大的研发能力，优秀的销售、生产、研发技术人员储备，与本公司橡胶业务发展和研发定位十分契合。公司通过本次并购，实现与标的资产在采购、生产、销售、研发等方面的整合，将有效的实现公司产业链的扩张，国际化的实现以及主营业务的增强。
（三）收购优质资产，提升上市公司现有的业务规模和市场占有率
BOGE作为汽车AVS行业的领先企业，拥有较高的市场地位和广泛的市场认可度，市场竞争力较强。本次交易完成后，一方面丰富了公司在橡胶领域的产品线，另一方面公司在汽车AVS领域的业务竞争力将得到进一步增强。目前国内汽车用减振制品市场容量约为196亿元，时代新材市场占有率尚不足 1%，本次并购完成后，时代新材在汽车AVS领域的占有率将显著提升。
第四章 本次交易的具体方案
本次交易方案为， 时代新材通过资产交易和股权交易方式收购BOGE全球的业务。其中，BOGE位于法国、美国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国新设公司（以下简称SPV1）以股权交易的方式收购；BOGE位于德国的三个工厂以及管理总部（非独立法人）以资产方式由SPV1在德国新设的全资子公司（以下简称SPV2）直接收购。
一、交易对方
本次交易的交易对方为德国采埃孚集团，该公司与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易对价
根据双方签订的MPA协议，本次交易购买价款计算方式为：
“买方为购买和受让购置的资产、房地产、知识产权、合同、股份（含因此涉及的股份交易实体），以及为继承承继负债和转聘雇员的劳动关系（合称“转让业务”）所支付的总购买价款（“购买价款”）（作为合同对价）应按下列各项进行计算：
1、290,000,000欧元的固定金额(大写：贰亿玖仟万欧元)(“基础金额”)注；。
2、减去在生效日存在的生效日金融债务总额；
3、加上在生效日存在的生效日现金总额；
4、加上生效日贸易营运资金的总额超出目标贸易营运资金的金额，或者减去生效日贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。”
注：根据双方约定，固定金额的计算方式为平均“经调整及正常化的”2012–2014年 EBITDA+2,500,000欧元之和的8倍。其中2012年的EBITDA以实际数额和2500万欧元较高者为计算依据。在该计算方式上，双方协商固定金额为2.9亿欧元。”
本次收购为时代新材进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定。
三、交易方式及融资安排
本次交易为现金收购。就本次价款支付，中国南车已经向采埃孚集团出具了承诺函：当且仅当时代新材不能完成主购买协议项下的付款义务时，中国南车股份有限公司承诺通过”增加注册资本”、”提供股东贷款”等方式向买方提供相当于主购买协议项下全部价款与买方或买方指定方已支付价款之间差额的资金支持。
中国进出口银行湖南省分行已向本公司出具了《可撤销贷款承诺函》，有意提供不超过项目合同总金额70%的贷款（有效期至2014年4月15日）。剩余资金拟由本公司自筹解决。中国南车将与中国进出口银行订立相关保证合同，就上述时代新材的银行贷款提供连带责任保证。
四、交易标的
本次交易的交易标的为采埃孚集团旗下的BOGE橡胶与塑料业务全部资产。主要包括：BOGE德国相关业务全部资产、BOGE法国99.9955%股权、BOGE美国100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE斯洛伐克100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE澳大利亚100%股权， BOGE巴西99.98%股权、BOGE中国100%股权。
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注：
①BOGE德国相关业务资产主要由达梅（Damme）、西梅尔恩（Simmern）、波恩（Bonn）三个非法人工厂及其他无形资产构成，其中BOGE管理总部位于达梅工厂。
②BOGE巴西为新设立公司。采埃孚巴西拟将其橡胶与塑料相关业务通过转让等合法方式转移至BOGE巴西。根据MPA约定，该业务转让行为将在生效日之前完成，该转让行为完成为交割的前提条件之一。根据巴西当地法律对境外投资监管的要求，该等公司需由巴西两位居民入股。BOGE巴西的另外两位股东为采埃孚巴西的管理层，为采埃孚巴西该股权转让的一致行动人。采埃孚巴西拟转让BOGE巴西的股权比例为99.98%，其管理层持股也将转让给时代新材指定的巴西当地居民，根据MPA约定，采埃孚集团有义务保证该少数股份转让给时代新材的指定方。
③BOGE斯洛伐克将按照MPA通过有偿转让的方式反向剥离油盘和有机薄板业务。
④BOGE美国将按照MPA通过有偿转让的方式反向剥离油盘和有机薄板业务。
第五章 标的资产情况
一、标的资产主营业务情况
BOGE主要产品为汽车AVS产品，其中橡胶减振制品销售收入占90%以上。BOGE在减振方面的技术是基于橡胶复合技术，与时代新材目前在铁路行业成功应用的减振技术非常接近.
BOGE为德国采埃孚集团底盘技术部下属橡胶与塑料业务单元，总部位于德国达梅（Damme），在全球有10个基地，分别位于德国达梅Damme、波恩Bonn、西梅尔恩Simmern、法国 Fontenay、斯洛伐克 Trnava、美国肯塔基州 Hebron、美国密歇根州诺斯维尔Northville、巴西Sao Bernardo do Campo、澳大利亚墨尔本Melbourne、中国上海青浦等；4个技术销售办公室，分别位于英国 Loughton、意大利 Cirie、日本东京、韩国仁川，另外在日本和韩国拥有战略合作伙伴。
2010年至2012年，BOGE的销售额分别为4.90亿欧元、6.06亿欧元和6.43亿欧元。2010年至2011年的销售额增速达到26.3%，2011年至2012年销售额的增速为6.1%。主要原因是2008-2009年金融危机后，销售订单呈现井喷之势，而后则趋于平稳发展。
BOGE的主要销售区域为欧洲、北美自由贸易区和亚太地区。主要产品类别为底盘件，动力悬置及商用车产品、塑料件品。公司的主要客户为世界著名的汽车整车制造商，如：大众、福特、戴姆勒、通用、宝马、菲亚特-克莱斯勒、吉利（沃尔沃）、塔塔等。上述客户占公司产品销售收入的80%左右。
二、标的资产主要财务数据
（一）BOGE德国模拟财务数据（未经审计）
单位:万元 币种:人民币
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（二）BOGE巴西模拟财务数据（未经审计）
单位:万元 币种:人民币
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（三）BOGE斯洛伐克模拟财务数据（未经审计）
单位:万元 币种:人民币
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（四）BOGE美国模拟财务数据（未经审计）
单位:万元 币种:人民币
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（五）BOGE法国财务数据（未经审计）
单位:万元 币种:人民币
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（六）BOGE澳大利亚财务数据（未经审计）
单位:万元 币种:人民币
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（七）BOGE中国财务数据（未经审计）
单位:万元 币种:人民币
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本次重大资产购买预案的全文内容请见公司于2013年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买预案》
特此公告
株洲时代新材料科技股份有限公司
2013年 12 月12日
| 序号 | 标的资产 | 备注 |
| 1 | BOGE德国相关业务全部资产① | 拟由SPV1全资子公司SPV2收购 |
| 2 | BOGE巴西99.98%股权② | 由SPV1直接收购 |
| 3 | BOGE斯洛伐克100%股权③ | |
| 4 | BOGE美国100%股权④ | |
| 5 | BOGE法国99.9955%股权 | |
| 6 | BOGE澳大利亚100%股权 | |
| 7 | BOGE中国100%股权 |
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 151,401.13 | 160,943.37 | 169,308.59 |
| 总负债 | 160,456.43 | 162,922.48 | 151,702.90 |
| 净资产 | -9055.30 | -1,979.11 | 17,605.69 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 178,738.64 | 338,893.27 | 353,108.89 |
| 净利润 | -10,430.29 | -23,025.98 | -17,091.63 |
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 14,958.26 | 12,728.77 | 8,111.71 |
| 总负债 | 17,813.46 | 15,841.96 | 9,699.71 |
| 净资产 | -2,855.20 | -3,113.20 | -1,588.00 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 10,364.88 | 20,700.97 | 20,021.02 |
| 净利润 | -335.60 | -1,824.08 | -2,384.02 |
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 44,332.79 | 43,602.82 | 40,825.58 |
| 总负债 | 16,483.22 | 18,170.45 | 17,133.74 |
| 净资产 | 27,849.57 | 25,432.38 | 23,691.84 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 41,067.38 | 74,657.21 | 73,232.27 |
| 净利润 | 1,241.18 | 1,868.23 | -455.16 |
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 60,676.63 | 58,201.10 | 52,224.16 |
| 总负债 | 38,772.08 | 38,118.91 | 35,983.83 |
| 净资产 | 21,904.55 | 20,082.19 | 16,240.34 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 46,210.97 | 86,352.40 | 61,455.82 |
| 净利润 | 1,822.36 | 3,153.99 | 535.73 |
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 5,607.05 | 5,008.73 | 5,079.58 |
| 总负债 | 2,396.38 | 2,036.65 | 2,365.68 |
| 净资产 | 3,210.67 | 2,972.08 | 2,713.90 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 5,210.47 | 9,026.63 | 9,284.30 |
| 净利润 | 238.59 | 190.09 | 316.20 |
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 9,003.62 | 8,989.40 | 10,653.56 |
| 总负债 | 1,436.91 | 1,477.12 | 2,116.48 |
| 净资产 | 7,566.71 | 7,512.29 | 8,537.08 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 3,573.03 | 9,032.89 | 11,439.15 |
| 净利润 | 54.42 | -369.73 | 286.84 |
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 41,718.68 | 38,013.64 | 25,318.65 |
| 总负债 | 19,370.57 | 20,813.32 | 14,380.06 |
| 净资产 | 22,348.11 | 17,200.32 | 10,938.58 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 35,488.03 | 56,630.30 | 33,661.36 |
| 净利润 | 5,147.79 | 6,849.32 | 3,685.38 |
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