第五届董事会第十一次（通讯）会议决议公告
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2013－024
四川天一科技股份有限公司
第五届董事会第十一次（通讯）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川天一科技股份有限公司第五届董事会第十一次（通讯）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知等材料已于2013年12月6日以电子邮件并短信通知的方式发给公司董事、监事、高级管理人员。
（三）会议于2013年12月11日上午10:00以通讯方式（书面、传真等）表决。
（四）会议应参会董事9名，实际参会董事9名。
二、董事会会议审议情况
会议经充分的讨论，审议并通过如下决议：
（一）关于聘请公司2013年内控审计机构的决议；
根据公司董事会审计委员对聘请2013年内控审计机构的决议，董事会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年内控审计机构。
该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
（二）关于与西南化工研究设计院有限公司签订“山西隆辉煤气化有限公司、太原三兴煤炭气化有限公司35000Nm3/年焦炉煤气制液化天然气项目”相关合同的关联交易决议。
该议案为日常关联交易事项，关联董事回避表决。独立董事发表独立意见。
本议案内容详见公司同日公告的《天科股份日常关联交易公告》（临
2013-025）
非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
（三）关于与西南化工研究设计院有限公司签订“河南利源燃气有限公司33000Nm3/年焦炉煤气制液化天然气项目”相关合同的关联交易决议。
该议案为日常关联交易事项，关联董事回避表决。独立董事发表独立意见。
本议案内容详见公司同日公告的《天科股份日常关联交易公告》（临
2013-025）
非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
（四）关于召开公司2013年第二次临时股东大会的决议。
1、2013年第二次临时股东大会审议事项如下：
（1）关于聘请公司2013年内控审计机构的议案。
2、董事会授权董事长根据工作安排，确定2013年第二次临时股东大会的会议召开时间、地点、出席人员、召开方式和登记手续等具体事项，并另行发出通知。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
三、上网公告附件
天科股份独立董事关于公司关联交易事项的独立意见。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2013年12月12日
●报备文件：
1、天科股份第五届董事会第十一次(通讯)会议决议。
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2013－025
四川天一科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无需提交股东大会审议
● 公司参与此两个项目将有利于促进我国资源综合利用和能源多元化、减少空气污染，对公司主营业务的拓展及收益具有良好的作用，本公司不会对关联方形成较大的依赖
一、关联交易基本情况
（一）项目简介
1、西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）日前承建了山西隆辉煤气化有限公司、太原三兴煤炭气化有限公司（业主方）“35000Nm3/年焦炉煤气制液化天然气项目”。
根据公司与西南院在2009年签订的<<焦炉气制甲烷技术工业推广合作协议书>>和2010年签订的<<补充协议>>中关于项目推广的规定，西南院（甲方）拟将该项目的初步设计委托我公司（乙方）作为设计人承担项目设计，拟签订一份《建设工程设计合同》，交易金额为398万元；同时，业主方应承担该项目专利技术许可费总额为350万元，西南院需按专利使用费总额的45%支付予天科股份，合同金额人民币157.5万元，双方拟签订一份《技术许可合同书》。《建设工程设计合同》及《技术许可合同书》总计555.5万元。按照天科股份《关联交易管理制度》，其合同金额已超过总经理的权限，需经董事会审批后实施。
2、西南院同时承建了河南利源燃气有限公司（业主方）“33000Nm3/年焦炉煤气制液化天然气项目”，该项目涉及的专利技术成果推广及收益分配方式同上。
西南院（甲方）拟将该项目的初步设计委托我公司（乙方）作为设计人承担项目设计，拟签订一份《建设工程设计合同》，交易金额为380万元；同时，业主方应承担该项目专利技术许可费总额为350万元，西南院需按专利使用费总额的45%支付予天科股份，合同金额人民币157.5万元，双方拟签订一份《技术许可合同书》。《建设工程设计合同》及《技术许可合同书》总计537.5万元。按照天科股份《关联交易管理制度》，其合同金额已超过总经理的权限，需经董事会审批后实施。
（二）关联交易履行的审议程序
1、2013年12月11日，本公司第五届董事会第十一次（通讯）会议审议通过了《关于与西南化工研究设计院有限公司签订“山西隆辉煤气化有限公司、太原三兴煤炭气化有限公司35000Nm3/年焦炉煤气制液化天然气项目”相关合同的关联交易决议》和《关于与西南化工研究设计院有限公司签订“河南利源燃气有限公司33000Nm3/年焦炉煤气制液化天然气项目”相关合同的关联交易决议》。该两个议案为日常关联交易议案，关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四位关联董事回避了该两个日常关联交易议案的表决，其余五位非关联董事一致通过该事项。
2、公司独立董事就公司董事会审议的《关于与西南化工研究设计院有限公司签订“山西隆辉煤气化有限公司、太原三兴煤炭气化有限公司35000Nm3/年焦炉煤气制液化天然气项目”相关合同的关联交易议案》和《关于与西南化工研究设计院有限公司签订“河南利源燃气有限公司33000Nm3/年焦炉煤气制液化天然气项目”相关合同的关联交易议案》发表独立意见如下：
公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
公司参与该项目将有利于促进我国资源综合利用和能源多元化、减少空气污染，对公司主营业务的拓展及收益具有良好的作用。
该关联交易所涉及业务为日常经营性往来，是公司正常经营所需，且关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（四）本次日常关联交易预计金额和类别
本次两个日常关联交易的合同总金额分别为555.5万元和537.5万元，总计1093万元。由于公司预计未来仍有再次发生该类交易的可能，该类关联交易已于2013年10月24日纳入公司2013年日常关联交易管理，详见公告临2013-020。
二、关联方介绍和关联关系
1、西南化工研究设计院有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：古共伟
注册资本：328,628,800元
住所：成都高新区高朋大道5号
主营业务：石油化工技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；石油化工工程设计、承包；项目管理服务；催化剂（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备的生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）和销售；化工产品的分析与研究；货物进出口、技术进出口（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。批发危险化学品（仅限票据交易，不得存放实物和样品）（凭危险化学品经营许可证在有效期内从事经营）。
2、关联关系：西南院是我公司的第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司的全资子公司，西南院与天科股份同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，西南院为我公司的关联法人。
该关联方经营情况正常，履约能力强，在2011年、2012年与公司的关联交易均能正常履约。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）西南化工研究设计院有限公司日前承建了山西隆辉煤气化有限公司、太原三兴煤炭气化有限公司“35000Nm3/年焦炉煤气制液化天然气项目”，该项目涉及“一种利用焦炉气制备合成天然气甲烷化反应工艺”专利技术的使用及工程设计。该项专利技术为西南化工研究设计院有限公司与四川天一科技股份有限公司共同拥有。双方2009年签署的<<焦炉气制甲烷技术工业推广合作协议书>>和2010年签署的<<补充协议>>确定了专利技术的技术成果推广及收益分配方式。
按照市场定价及各方协商，山西隆辉煤气化有限公司、太原三兴煤炭气化有限公司（业主方）应承担该项目专利技术许可费总额为350万元，西南院需按专利使用费总额的45%支付予天科股份，合同金额人民币157.5万元；同时，天科股份完成该项目的初步设计，按照市场定价原则，交易金额为398万元。为明确各方权利义务，西南院、天科股份将依法签订相应《建设工程设计合同》、《技术许可合同书》，上述合同金额总计555.5万元。
（二）西南院同时承建了河南利源燃气有限公司（业主方）“33000Nm3/年焦炉煤气制液化天然气项目”，该项目涉及的专利技术成果推广及收益分配方式同上。
按照市场定价及各方协商，河南利源燃气有限公司（业主方）应承担该项目专利技术许可费总额为350万元，西南院需按专利使用费总额的45%支付予天科股份，合同金额人民币157.5万元；同时，天科股份完成该项目的初步设计，按照市场定价原则，交易金额为380万元。为明确各方权利义务，西南院、天科股份将依法签订相应《建设工程设计合同》、《技术许可合同书》，上述合同金额总计537.5万元。
四、关联交易目的和对本公司的影响
公司参与该两个项目将有利于促进我国资源综合利用和能源多元化、减少空气污染，对公司主营业务的拓展及收益具有良好的作用。
该两项关联交易所涉及业务为日常经营性往来，是公司正常经营所需，且关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2013年12月12日
●报备文件
1、天科股份第五届董事会第十一次（通讯）会议决议；
2、天科股份独立董事关于公司关联交易事项的独立意见。
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2013－026
四川天一科技股份有限公司
关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2013年12月27日
●股权登记日：2013年12月18日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：天科股份董事会
3、会议召开的日期、时间：2013年12月27日（星期五）上午10:00
4、会议的表决方式：本次会议采用现场投票的表决方式。
5、会议地点：公司二楼1号会议室
二、会议审议事项
1、关于聘请公司2013年内控审计机构的议案。
该议案已经公司第五届董事会第十一次（通讯）会议审议通过，详见公司2013年12月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的临2013-024公告。
三、会议出席对象
1、本次会议的股权登记日为2013年12月18日（星期三），于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师和相关人员。
四、会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书原件（附件1）。
（2）法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、企业法人营业执照、法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件或复印件（盖公章）、法定代表人的授权委托书原件（附件1）。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）、法人股东的授权委托书原件。
（3）异地股东可于2013年12月20日前采取信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2013年12月20日（星期五）上午9:00～11:30；下午13:30～17:00。
3、登记地点：天科股份董事会秘书处
五、其他事项：
1、本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》要求举行。
2、 联系地址：610225成都市外南机场路常乐2段12号
3、公司地址：成都市外南机场路常乐2段12号（成都市内或双流机场乘300、304路公共汽车在机场路学府路口站下车即到）
4、会务常设联系人：魏丹、魏冬梅
5、联系电话：028-85963417、85963659 传真：028-85963659
6、电子邮箱：weid@tianke.com；zqb@tianke.com
7、参会股东食宿及交通费自理。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2013年12月12日
●报备文件：
1、天科股份第五届董事会第十一次（通讯）会议决议
附件1： 授权委托书
四川天一科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月27日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
委托日期：2013年 月 日
■
备注：
1、委托人应在委托书中的“表决意见”栏目里填写“同意”、“反对”或“弃权”意向中的一个；
2、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。