第五届董事会第七次会议决议公告
证券简称：*ST国通 证券代码：600444 公告编号：2013-041
安徽国通高新管业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次会议通知于2013年12月5日以电子邮件和书面方式发出，会议于2013年12月11日以通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际参与表决董事11人。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司出售相关资产的议案》
公司拟向关联方合肥通用职业技术学院（以下简称“通用学院”）出售相关资产。因合肥通用职业技术学院，是公司第一大股东合肥通用机械研究投资开办的事业单位法人，合肥通用机械研究院持有公司 11.89%的股权是公司第一大股东。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与合肥通用职业技术学院存在关联关系。本次公司向合肥通用职业技术学院出售相关资产构成关联交易。
董事会对该议案表决时，关联董事回避了表决，其余7名非关联董事参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：该议案获同意7票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《出售相关资产的关联交易公告》（公告编号：2013-042）。
二、审议通过了《关于制定<坏账核销管理制度>的议案》
为进一步加强公司内部控制规范体系建设工作，结合本公司的实际情况，制定《坏账核销管理制度》。
表决结果：该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《坏账核销管理制度》。
三、审议通过了《关于召开2013年第五次临时股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2013年12月27日（星期五）上午9点30分在安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室召开公司2013年第五次临时股东大会。
表决结果：该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于召开2013年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-043）
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2013年12月12日
证券简称：*ST国通 证券代码：600444 公告编号：2013-042
安徽国通高新管业股份有限公司
出售相关资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向关联方合肥通用职业技术学院（以下简称“通用学院”）出售相关资产，并签署相关协议。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易情况
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方合肥通用职业技术学院（以下简称“通用学院”）出售相关资产，并签署相关协议。
（二）关联关系
本次关联交易的关联方为合肥通用职业技术学院，是公司第一大股东合肥通用机械研究投资开办的事业单位法人，合肥通用机械研究院持有公司 11.89%的股权是公司第一大股东。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与合肥通用职业技术学院存在关联关系。本次公司向合肥通用职业技术学院出售相关资产构成关联交易。
二、关联方介绍
关联方名称： 合肥通用职业技术学院
法定代表人：贾晓枫
开办资金：人民币2950万元
性质：事业单位法人
住所：合肥市长江西路888号
宗旨和业务范围：按照党和国家的教育方针，培养德、智、体、美、劳全面发展的高等应用性人才，以高等职业教育为主，兼顾教学、科研、培训、教育文化交流和信息咨询。
最近一年主要财务指标：
营业收入：2465 万元
净利润：-1702.44万元
净资产：1987.78万元
总资产：4184.81万元
三、关联交易的基本情况
（一）本次拟出售的资产为公司机器设备一批，账面价值为216.53万元，评估结果为768.62万元，增减值为552.09万元，增值率为254.97%。
（二）权属状况：本次出售的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及任何诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）关联交易价格的确定
此交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构：安徽国信资产评估有限责任公司出具的编号为皖国信评报字(2013)第226号《安徽国通高新管业股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》，拟出售资产在交易基准日的评估结果为人民币768.62万元，根据上述评估结果，甲乙双方最终确定拟出售资产的转让价格为人民币768.62万元。
四、关联交易的主要内容
（一）资产出售协议签署各方：
甲方（出售方）：安徽国通高新管业股份有限公司
乙方（购买方）：合肥通用职业技术学院
（二）出售标的：公司机器设备一批，账面价值为216.53万元，评估结果为768.62万元，增减值为552.09万元，增值率为254.97%。
（三）转让价格：768.62 万元人民币。
（四）定价依据：安徽国信资产评估有限责任公司出具的编号为皖国信评报字(2013)第226号评估报告作为定价依据。
（五）转让价款的支付时间和方式：资产购买方在协议生效后，于 2013年12月 31 日前以现金方式付清上述款项。
（六）生效条件：协议自双方的法定代表人或授权代表在协议上签字、加盖公章，并经出售方董事会、股东大会批准后生效。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
（一）进行关联交易的目的
本次交易，有利于公司盘活资产，改善公司资产结构。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
本次交易，公司不存在无法回收出售资金的风险，公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事陈学东先生、许强先生、窦万波先生、金维亚先生回避了表决，其他7位董事一致同意本次关联交易。
（一）公司四位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了事前审核意见认为：
1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本次关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2、同意本关联交易事项提交董事会审议。
（二）公司独立董事樊高定先生、张本照先生、叶青先生、田田女士事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
2、公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。公司不存在无法回收出售资金的风险，公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益。
3、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本次关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、同意本关联交易事项。
（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表书面审核意见认为：
1、本次交易，有利于公司盘活资产，改善公司资产结构。公司不存在无法回收出售资金的风险，公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益。
2、本次关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东利益的情况。
3、经董事会审计委员会成员认真讨论，同意公司进行上述关联交易。
此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第七次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）评估报告。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2013年12月12日
证券代码：600444 证券简称：*ST国通 公告编号：2013-043
安徽国通高新管业股份有限公司
关于召开2013年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：公司2013年第五次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年12月27日（星期五）上午9点30分，会期半天
（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式为现场投票方式
（五）会议地点：安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室
二、会议审议事项
（1）《关于公司出售相关资产的议案》
上述议案将于股东大会召开前刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2013年12月25日。截至2013年12月25日下午3时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席（委托书见附件）；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）大会见证律师。
四、会议登记方法
(一)登记手续：
1、法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；
2、个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。
(二)登记时间、地点及联系方式：
1、2013年12月26日9：00—11：00和14：00—16：00，在本公司证券部登记。
2、 2013年12月27日股东大会召开当天前半小时在大会会场登记。
五、其他事项
（一）公司联系地址：合肥市经济技术开发区莲花路593号国通工业园。
（二）联系方式：
联系人：杜世武
电话：0551-63817860
传真：0551-63817000
邮编：230601
(三)注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
安徽国通高新管业股份有限公司董事会
2013年 12月12日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
安徽国通高新管业股份有限公司：
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席安徽国通高新管业股份有限公司 2013年第五次临时股东大会，并授权其代表本人（本公司）行使表决权。
委托人（盖章或签字）： 受委托签名：
委托人身份证号（或营业执照号）： 受委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托日期： 年 月 日
本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司出售相关资产的议案》 | |||
注：
1、股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为无效委托。
2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
证券简称：*ST国通 证券代码：600444 公告编号：2013-044
安徽国通高新管业股份有限公司临时停牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称"公司"）因存在重要事项，因该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，本公司股票自2013年12月12日起停牌，停牌不超过5个交易日。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司董事会
2013年12月12日