证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2013-58

  关于转让深圳市金兰装饰用品实业有限公司

  100%股权结果的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月16日召开的公司第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于整体转让深圳市金兰装饰用品实业有限公司（以下简称“金兰公司”）股权的议案》，同意以金兰公司股权评估值为依据转让金兰公司100%股权；于2013年10月23日召开的公司第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认转让深圳市金兰装饰用品实业有限公司股权价格的议案》，同意以不低于评估值7,807.16万元人民币的价格、通过公开交易方式转让公司所持金兰公司100%的股权。以上分别详见2013年8月17日2013-42号公告和10月25日2013-50号公告。

  2013年11月4日，公司收到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《国有资产评估项目备案表》（备案号：深国资委评备【2013】018号），公司转让金兰公司股权评估报告（编号：德正信综评报字【2013】045号）经国有资产管理部门备案审核无异议。以上详见2013年11月5日2013-55号公告。

  2013年11月11日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了该事项。以上详见2013年11月12日2013-56号公告。

  金兰公司100%股权已于2013年11月13日至12月10日经深圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生40个意向受让方。公司于2013年12月11日在深圳市举行了拍卖会，将金兰公司全部100%股权及权益以人民币22,000万元拍卖给深圳市和润珠宝首饰有限公司（以下简称“和润公司”），同日，本公司与和润公司签署《企业国有产权转让合同》。本次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  本次出让金兰公司全部100%股权及权益的交易不存在法律障碍。

  二、交易对方基本情况

  （一）基本情况

  1、公司名称：深圳市和润珠宝首饰有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地及主要办公地点：深圳市龙岗区南湾街道布澜路31号中盈珠宝工业厂区厂房五B5—301

  4、法定代表人：陈辉奇

  5、注册资本：人民币1000万元

  6、营业执照注册号：440301102862939

  7、主营业务：黄金饰品、K金饰品、铂金饰品、钯金饰品、银饰品、珠宝镶嵌饰品的生产及加工、销售；钟表、眼镜的购销；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  8、主要股东：陈辉奇、黄鸿洲

  （二）截止2012年12月31日，和润公司资产总额133,176,674元，负债总额10,356,906元，应收款项总额36,284,753元，净资产122,819,768元，净利润14,644,486元，经营活动产生的现金流量净额21,100,376元。

  三、交易协议的主要内容

  （一）成交金额： 人民币22,000万元

  （二）支付方式：以人民币现金方式支付转让价款。

  （三）支付时间及比例：采用分期付款方式，和润公司应将转让价款中的55%即：人民币（小写）12,100万元，在合同签署之日起3个工作日内汇入深圳联合产权交易所指定结算账户，并同时出具委托深圳联合产权交易所将此款项转付给甲方的《委托付款通知书》。剩余价款应自本次股权转让合同签署之日起3个月内连同延期付款利息（延期利息按同期银行贷款利率计算至付款之日止）一并付清。所有款项支付完毕后，方可办理股权交割和工商变更登记手续。

  （四）支付款项的资金来源：自有资金

  （五）交易标的的交付状态、交付和过户时间：和润公司协同公司办理有关审批手续，并自深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》且和润公司付清全部转让价款之日起30日内，完成标的产权的过户手续。

  （六）转让标的企业的员工安置：在产权过户之日前，公司负责处理现有2名员工解除劳动合同以及遣散等相关事宜。

  （七）债权、债务处理：资产评估报告中已列明的转让标的企业的债权、债务及或有债权、债务随同标的产权一并转让，公司不再承担任何责任。和润公司已知标的企业债权状况，若标的企业的债权无法收回，和润公司不追究公司任何责任。

  （八）期间及期后安排

  自本合同签署之日起且公司收到55%款项后，双方于7日内向有关部门申请办理标的企业董事会改选事宜。

  评估基准日2013年9月30日至标的产权过户完毕之日标的企业的损益，由和润公司承担。

  （九）转让税费的承担

  因履行本合同及其他相关事宜所支出的税项、费用（包括但不限于评估费、审计费、合同鉴证费、标的产权过户费、律师费、拍卖佣金）的承担，法律有规定的，从其规定；法律没有规定的，公司与和润公司各承担50%。

  四、涉及出售股权的其他安排

  此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  五、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明

  本次交易不构成关联交易

  六、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明

  本次交易完成后不会产生同业竞争。

  七、出售股权的目的和对公司的影响

  本次股权转让基于集中资源发展偏光片主业、实现公司战略转型的目标，公司以22,000万元人民币的价格转让，扣除投资成本、所得税、评估费、交易服务费等费用后预计实现净利润约15,000万元人民币，对公司本年度财务报表将有积极的影响，具体影响金额以公司年审会计师的审计数据为准。该项股权出售后，公司的财务合并报表范围将发生变化，公司与被出售企业间将不存在任何权益性投资关系。

  八、备查文件

  1、《拍卖成交确认书》

  2、《企业国有产权转让合同》

  特此公告

  深圳市纺织(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十二月十二日