证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—68

  湖北兴发化工集团股份有限公司关于受让襄阳兴发化工有限公司国有股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“保康楚烽”）取得了襄阳兴发化工有限公司（以下简称“襄阳兴发”）企业国有股权唯一受让人资格，以挂牌底价6375万元受让兴山县水电专业公司（以下简称“水电专业”）所持有襄阳兴发49%的国有股权。

2、公司已召开董事会同意保康楚烽与水电专业签署《附生效条件的襄阳兴发化工有限公司股权转让合同》，同意在水电专业国有资产监管管理部门批准本次股权转让事项以及标的股权经挂牌结束后，保康楚烽为唯一受让方等条件生效的前提下，保康楚烽受让上述股权。

3、本次股权转让水电专业已履行了相关国资报批程序。

4、本次收购完成后，有利于稳步推动襄阳兴发项目建设，实现相关产品尽早投入生产运营，产生经济效益。

5、本次交易构成关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，由于本次交易采取的是公开竞买的方式，公司已向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议，该事项不需要提交股东大会审议。

一、交易概述

2013年3月30日，保康楚烽与水电专业签署《附生效条件的襄阳兴发化工有限公司股权转让合同》，保康楚烽拟收购水电专业所持襄阳兴发49%股权。对上述签订意向合同事宜公司独立董事发表独立意见认为：保康楚烽收购水电专业持有的襄阳兴发股权有利于推动襄阳兴发项目建设，本次关联交易遵循公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。

根据宜昌市公共资源交易中心出具的《资格确认结果通知》，保康楚烽已取得了襄阳兴发企业国有股权唯一受让人资格。经双方协商一致，2013年12月11日保康楚烽与水电专业签订了《襄阳兴发化工有限公司49%股权转让合同》，以挂牌底价6375万元受让水电专业所持襄阳兴发49%的国有股权。

二、交易对方基本情况

兴山县水电专业公司是兴山县属国有独资的国有企业，由兴山县国资局全资持有，注册地位于古夫镇昭君路，注册资本5250万元，法定代表人：李虎，经营范围为水力发电、水电设备及配套物资供应。

目前水电专业持有公司4.06%的股权，为公司第二大股东。截至2012年12月31日，水电专业总资产10.26亿元，负债9.27亿元，净资产0.99亿元。2012年实现销售收入475.21万元，净利润-2581.84万元。

三、交易标的基本情况

襄阳兴发是由保康楚烽和水电专业于2011年11月25日发起设立，注册资本2亿元，其中保康楚烽出资10200万元，占注册资本的51%，兴山县水电专业公司出资9800万元，占注册资本的49%。实收资本1.2亿元。注册地址：南漳县城关镇便河南路1-4号，法定代表人：谈晓华，经营范围：化工原料及化工产品（不含危险、监控、剧毒、易制毒化学品及化学试剂）生产、销售；货物进出口业务（不含国家法律、行政法规限止或禁止的除外）；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售。

截至2012年12月31日，襄阳兴发总资产20198.75万元，负债8209.73万元，净资产11989.01万元。由于襄阳兴发项目还在建设，2012年，该公司还没有产生收入,净利润-8.95万元。

截至2013年9月30日，襄阳兴发总资产3.33亿元，负债2.13亿元，净资产1.20亿元。由于襄阳兴发项目还在建设，2013年1至9月，该公司还没有产生收入,净利润-0.7万元。

本次受让的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、评估情况及交易价格

根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字（2013）第044号《评估报告》并经兴山县人民政府国有资产监督管理局备案，截至评估基准日2012年12月31日，襄阳兴发净资产账面值为11989.01万元，评估值为13008.50万元，具体情况如下表：

资产评估结果汇总表
评估基准日：12月31日
被评估单位（或产权持有单位）：襄阳兴发化工有限公司 金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	31.19	31.19		0.00
2	非流动资产	20,167.55	15,695.74	-4,471.81	-22.17
3	其中：可供出售金额资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	股权分置流通权
9	固定资产	12.76	12.53	-0.23	-1.80
10	在建工程	9,749.05	7,943.73	-1,805.32	-18.52
11	工程物资
12	固定资产清理
13	生产性生物资产
14	油气资产
15	无形资产	10,405.74	7,739.48	-2,666.26	-25.62
16	开发支出
17	商誉
18	长期待摊费用
19	递延所得税资产
20	其他非流动资产
21	资产总计	20,198.74	15,726.93	-4,471.81	-22.14
22	流动负债	888.0	888.0		0.00
23	非流动负债	7,321.73	1,830.43		0.00
24	负债合计	8,209.73	2,718.43	-5,491.30	-66.89
25	净资产（所有者权益）	11,989.01	13,008.50	1,019.49	8.50

本次评估净资产评估增值1,019.49万元，增值率为8.50 %。相关情况说明如下：

（一）无形资产评估减值2,666.26万元，减值率25.62%，主要是根据评估人员分析企业无形资产土地入账价值，其中包含了企业取得土地时缴纳的耕地占用税等费用。

（二）固定资产评估减值0.23万元，减值率1.80%，主要为电子设备评估减值，其原因是折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异。

（三）在建工程评估减值1,805.32万元，减值率18.52%，主要为将在建工程中的场地平整费扣除,该部分价值已在土地使用权中予以考虑。

（四）其他非流动负债评估减值7,321.73万元，减值率100 %，为南漳县财政局为招商引资，返还被评估单位的土地款补助，不需要偿还，本次评估为零，导致评估减值，同时考虑了递延所得税负债。

本次交易标的为襄阳兴发49%的股权，交易价格以净资产评估值为参考。经双方协商一致，公司以挂牌底价6375万元受让水电专业所持襄阳兴发49%的股权。

五、国有产权交易合同主要内容

（一）合同主体

转让方（以下简称甲方）：兴山县水电专业公司

受让方（以下简称乙方）：保康楚烽化工有限责任公司

（二）产权转让的前提条件

甲方依法就本合同所涉及的标的企业的《改制方案》已经法定批准或备案程序。

甲方依法就标的企业改制所涉及的《职工安置方案》已经法定表决程序通过。

甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在产权交易机构完成公开挂牌。

乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。

（三）产权转让方式

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》有关规定和甲方批准，本转让标的采取招投标的方式转让。依照法定程序，产权交易机构于2013年11月5日至2013年12月1日在《三峡晚报》及产权交易机构网站上公开发布了产权转让信息，在公告期内有1个竞买人在产权交易机构办理了意向受让登记。

（四）产权转让价款及支付

根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 陆仟叁佰柒拾伍万元〖即：人民币（小写）6375万元〗转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易机构的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效之日起五日内汇入产权交易机构指定的结算账户。

（五）产权转让的交割事项

甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

甲、乙双方就本合同项下的产权交易获得产权交易机构出具的产权交易凭证之日起十个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的产权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕产权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

产权交易完成之日起五日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。

甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

乙方将原标的企业注销，将其资产并入本企业或其所控制的其他关联企业，需要办理相关证书或证件的过户或主体变更手续的，甲方应予以协助。

甲方因标的单位原注册资本应为20000万元，实际实收资本12000万元，甲方欠缴注册资本3920万元，乙方须将3920万元于本次股权转让（宜昌市产权交易中心开出产权交易鉴定书）之日起六十日内缴齐，若选择核减注册资本甲方不承担任何因乙方未缴齐注册资本的责任。

若因乙方选择补缴3920万元注册资本而到期未补缴的，造成标的单位的债权人向转让方主张权利导致转让方承担了出资义务或赔偿责任的，转让方有权向受让方追偿。

乙方若对标的单位评估基准日到股权交割日期间的资产损益有异议，可与甲方共同聘请审计评估机构对标的单位进行审计评估，评估结果报兴山县国资局备案。若有盈余，则盈余部分归甲方所有；若有亏损，则甲方将亏损部分补给乙方。

（六）过渡期安排

本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善意管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

除非甲方未尽足够的善意管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。

（七）合同的生效

本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之时起生效。

六、受让资产对公司的影响

本次受让完成后，襄阳兴发成为保康楚烽的全资子公司，有利于提升襄阳兴发的管理效率，稳步推动其项目建设，实现相关产品尽早投入生产运营，产生经济效益。

截至目前，襄阳兴发不存在对外担保和委托理财事项。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一三年十二月十一日