董事会第十五次会议决议公告
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2013—023
恒天凯马股份有限公司第五届
董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天凯马股份有限公司于二○一三年十二月五日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第五届董事会第十五次会议的通知，于二○一三年十二月十一日上午以通讯方式召开会议。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：
一、以9票赞成审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。（具体内容详见本公司临2013—024号公告）
二、以9票赞成审议通过了《关于延长经营层聘任期限的议案》。因公司经营班子聘任期已满，根据工作需要，延长经营班子任期至本届董事会任期届满为止，即延长李颜章总经理的聘任期限至2014年8月30日，延长董宜顺、童文军、王忠、方智刚、范弘斐五位副总经理的聘任期限至2014年8月30日，延长郭云飞总会计师的聘任期限至2014年8月30日，延长范弘斐的董事会秘书聘任期限至2014年8月30日。
公司独立董事蔡建民、吴楚武、郑韶对本议案发表独立意见认为：根据工作需要，同意公司经营班子任期延期至 2014 年8 月30日，延长任期的高管人员任职资格合法合规，经营班子延长任期的审议和表决程序符合相关法律、法规和规范性文件规定。
三、以7票赞成审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，关联董事李晓红、邢国龙回避表决。（具体内容详见本公司临2013—025号公告）
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一三年十二月十二日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2013—024
恒天凯马股份有限公司关于
投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
根据公司战略发展的需要，为了充分运用中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“上海自贸区”）制度创新的优势，为公司及子公司拓展国内外贸易等业务提供良好平台，培育新的经济增长点，公司拟在上海自贸区投资设立全资子公司，投资总额100万元，注册资本100万元，新设立的公司经营范围包括自营和代理各类商品及技术的进出口业务等（以最终注册为准）。该项投资已经第五届董事会第十五次会议审议通过，董事会授权经理层办理设立公司的具体事项。本次对外投资不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
（一）公司名称：上海凯跃国际贸易有限公司（名称以最终注册登记为准）
（二）注册资本：100万元人民币，本公司持有100%的股权
（三）出资方式：现金出资，资金来源为本公司自有资金
（四）公司性质：一人有限责任公司（法人独资）
（五）经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，转口贸易、出口加工、保税仓储、咨询服务、纺织原料及产品、服装、工艺品、日用品、化工原料及产品、文具、装饰材料、机电产品的销售等（暂定，以工商注册登记为准）。
三、对外投资对上市公司的影响
公司在上海自贸区注册成立全资子公司，有利于借助政府高效运转的自由贸易环境，降低资金、运输、仓储等各项成本，提升公司国际贸易业务的竞争能力；有利于积极创新贸易结算方式，实现内外贸一体化发展，做大做强公司贸易业务；有利于整合公司进出口资源，打造进出口贸易平台和海外业务拓展平台。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一三年十二月十二日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2013—025
恒天凯马股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险
本次公告的关联交易事项对本公司的独立性不构成影响，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害。关联方财务状况和经营状况良好，具备持续经营和履约能力。
●公司第五届董事会第十五次会议审议通过了该关联交易事项，关联董事李晓红、邢国龙回避表决。
一、 关联交易概述
1、为进一步开拓市场，提高市场份额，公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司（以下简称“华源莱动”）拟向中国纺织工业对外经济技术合作公司（以下简称“中纺对外”）销售柴油机类商品，至2013年底预计销售金额为1250万元。
2、为充分利用关联方拥有的贸易资源优势， 满足公司生产经营需要，华源莱动拟向中纺对外采购煤炭、生铁等原材料，至2013年底预计采购金额为1300万元。
根据上海证券交易所股票上市规则等有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系
中纺对外为公司控股股东中国恒天集团有限公司的全资子公司。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：中国纺织工业对外经济技术合作公司
2、成立日期：1984年4月1日
3、注册地址：北京市建国路99号
4、公司类型：全民所有制
5、主营业务：承包、进出口、服务、咨询
6、注册资本：15000万元
7、法定代表人：朱宝林
8、注册号：100000000002229(4-1)
9、财务状况:经审计，截至2012年12月31日，中纺对外资产总额为80648.87万元，净资产为36216.24万元，2012年实现营业收入65092.87万元，净利润1129.14万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
华源莱动拟向中纺对外销售柴油机类商品，至2013年12月31日预计销售金额为1250万元；华源莱动拟向中纺对外采购煤炭、生铁等原材料，至2013年12月31日预计采购金额为1300万元。
（二）交易的定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，采购煤炭、生铁等原材料以市场公允价格作为定价依据。销售柴油机以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
四、交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易目的
1、向中纺对外销售商品，是为了扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加收入。
2、向中纺对外采购物资是为了利用贸易资源优势， 满足公司生产经营需要。
（二）交易对公司的影响
上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司将本议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。公司第五届董事会第十五次会议审议通过了该关联交易事项，关联董事李晓红、邢国龙回避表决。公司独立董事蔡建民、吴楚武、郑韶发表独立意见认为：关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的规定，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响。公司关联董事在审议关联交易议案时回避表决，决策程序合法。
六、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一三年十二月十二日