第四届董事会第二十九次会议（临时会议）
决议公告
证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-065
上海斯米克控股股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议（临时会议）
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议（临时会议）于2013年12月5日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2013年12月10日在上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事7名，董事王其鑫因公出差，委托董事陈克俭出席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于会计估计变更的议案》；
公司于2011年通过高新技术企业复审，符合相关条件后可连续三年（即2011年、2012年和2013年）继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。公司上海厂区瓷砖生产线搬迁至江西生产基地于2013年8月底基本完成。完成瓷砖生产线搬迁后，公司对瓷砖产品的研发工作在考察实际运营情况后，管理层决定转由全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司（以下简称“江西斯米克”）负责实施，且2014年度及其以后年度公司瓷砖产品的研发投入仍将由江西斯米克实施。因此，公司预计2013年度、2014年度及其后可预见年度将无法达到高新技术企业资质所列对产品研发投入的相关条件，进而无法继续适用15%的企业所得税优惠税率。由于适用企业所得税税率变化将影响所得税费用以及递延所得税的相关余额变化，为了更客观、公允、合理的反映公司的实际情况，公司依照会计准则等相关规定，拟将未来应纳税所得额适用的企业所得税税率，由15%变更为25%。
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关法规规定以及公司的实际情况，董事会同意自2013年1月1日起对公司未来应纳税所得额适用的企业所得税税率进行会计估计变更，由15%变更为25%。
由于本次会计估计变更影响金额未达到公司上年度经会计师事务所审计净利润的50%和所有者权益的50%，且预计不会导致公司盈亏性质发生变化，根据相关规定，该议案不需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
《关于会计估计变更的公告》详见刊登于2013年12月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2013-066号公告。
2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
公司拟向控股股东斯米克工业有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票1,900万股，该等新增股份需在中国证监会核准发行之日起6个月内发行完成，目前公司正在办理非公开发行的相关事宜。本次非公开发行完成后，公司总股本将由418,000,000股增加至437,000,000股。按每股面值为人民币1.00元，公司注册资本将由人民币418,000,000元增加至人民币437,000,000元。
根据公司2012年7月5日召开的2012年第二次临时股东大会及2013年7月1日召开的2013年第三次临时股东大会的授权，授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜。因此，本次《公司章程》的修订不需再提交股东大会审议。
上述修订《公司章程》相应条款的议案，需经公司董事会审议通过并自公司本次向控股股东斯米克工业有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票1,900万股完成之日起生效。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司会计估计变更的独立意见；
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十二月十一日
证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-066
上海斯米克控股股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月10日召开了第四届董事会第二十九次会议（临时会议）和第四届监事会第十九次会议（临时会议），分别审议通过了《关于会计估计变更的议案》，现公告如下：
一、本次会计估计变更情况概述
1、本次会计估计变更的日期：自2013年1月1日起。
2、本次会计估计变更的原因
（1）公司2012年度及以前年度适用的企业所得税税率
公司于2011年10月20日通过高新技术企业复审，并于2012年2月收到由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的“高新技术企业证书（证书编号 GF201131001478）”，有效期限为3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，公司2011年度、2012年度及2013年度适用企业所得税税率为15%。
（2）公司2013年度适用的企业所得税税率
公司上海厂区瓷砖生产线搬迁至江西生产基地于2013年8月底基本完成，完成瓷砖生产线搬迁后，公司对瓷砖产品的研发工作，在考察实际运营情况后，管理层决定转由江西斯米克负责实施，预计2013年度公司将无法达到高新技术企业资质所列对产品研发投入的相关条件，进而无法继续适用15%的企业所得税优惠税率。
（3）公司对2014年度及其后可预见的年度适用企业所得税税率的判断
公司管理层经过认真分析，2014年度及其以后年度瓷砖产品的研发投入仍将由江西斯米克实施。公司管理层经比对相关高新技术企业条件后，认为公司2014年度及其后可预见的年度仍将无法达到高新技术企业资质所列对产品研发投入的相关条件，进而无法适用15%的企业所得税优惠税率。
基于上述原因，为了更客观、公允、合理的反映公司的实际情况，依照会计准则等相关规定，公司未来应纳税所得额适用的企业所得税税率将由15%变更为25%，适用企业所得税税率变化将影响所得税费用以及递延所得税的相关余额变化。
3、审批程序
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》及公司《章程》的有关规定，本次会计估计变更须经公司董事会、监事会审议，独立董事对此发表独立意见。
二、本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,公司对本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。经公司财务部门测算，以2013年11月末财务数据为基础，本次会计估计变更由于适用企业所得税税率变化将影响递延所得税的相关余额变化，影响公司减少2013年度归属于上市公司股东的净利润约1,500万元。
由于本次会计估计变更影响金额未达到公司上年度经会计师事务所审计净利润的50%和所有者权益的50%，且预计不会导致公司盈亏性质发生变化，根据相关规定，该议案不需提交股东大会审议。
三、董事会审议本次会计估计变更的情况
公司于2013年12月10日召开的第四届董事会第二十九次会议（临时会议）审议了《关于会计估计变更的议案》，以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该项议案。
四、董事会关于会计估计变更合理性的说明
公司董事会认为：由于公司上海厂区瓷砖生产线搬迁至江西生产基地于2013年8月底基本完成。完成瓷砖生产线搬迁后，公司对瓷砖产品的研发工作在考察实际运营情况后，管理层决定转由全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司负责实施，且2014年度及其以后年度公司瓷砖产品的研发投入仍将由江西斯米克实施。因此，公司预计2013年度、2014年度及其后可预见年度将无法达到高新技术企业资质所列对产品研发投入的相关条件，进而无法继续适用15%的企业所得税优惠税率。由于适用企业所得税税率变化将影响所得税费用以及递延所得税的相关余额变化，为了更客观、公允、合理的反映公司的实际情况，公司依照会计准则等相关规定，拟将未来应纳税所得额适用的企业所得税税率，由15%变更为25%。
公司本次对会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，符合《企业会计准则》相关规定和深圳证券交易所等相关要求，能够更准确、真实地反映公司财务状况和经营成果，使财务会计信息更客观、真实和公允。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对企业所得税税率的会计估计进行变更，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第13 号—会计政策及会计估计变更》等相关法律、法规的规定和要求，董事会审议本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。同时也体现了会计估计的谨慎性原则，使财务会计信息更客观、真实和公允。变更后的会计估计能够更准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果，变更的依据真实、可靠。全体独立董事一致同意公司本次会计估计变更。
六、监事会意见
公司监事会认为：此次审议的关于所得税税率的会计估计变更事项，其审议程序符合国家相关法律、法规及《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13 号—会计政策及会计估计变更》等相关规定。符合公司实际情况，能够更真实、准确的反映公司财务状况和经营成果，是合理的、必要的和稳健的。监事会同意自2013年1月1日起对公司的企业所得税税率进行会计估计变更，企业所得税税率由15%变更为25%。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议（临时会议）决议；
2、第四届监事会第十九次会议（临时会议）决议；
3、独立董事关于公司会计估计变更的独立意见。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十二月十一日
证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-067
上海斯米克控股股份有限公司
第四届监事会第十九次会议（临时会议）决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海斯米克控股股份有限公司第四届监事会第十九次会议（临时会议）（以下简称“公司”）于2013年12月5日以电子邮件方式发出通知，会议于2013年12月10日在上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由监事会主席刘永章先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
审议通过《关于会计估计变更的议案》；
公司于2011年通过高新技术企业复审，符合相关条件后可连续三年（即2011年、2012年和2013年）继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。公司上海厂区瓷砖生产线搬迁至江西生产基地于2013年8月底基本完成。完成瓷砖生产线搬迁后，公司对瓷砖产品的研发工作在考察实际运营情况后，管理层决定转由全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司（以下简称“江西斯米克”）负责实施，且2014年度及其以后年度公司瓷砖产品的研发投入仍将由江西斯米克实施。因此，公司预计2013年度、2014年度及其后可预见年度将无法达到高新技术企业资质所列对产品研发投入的相关条件，进而无法继续适用15%的企业所得税优惠税率。由于适用企业所得税税率变化将影响所得税费用以及递延所得税的相关余额变化，为了更客观、公允、合理的反映公司的实际情况，公司依照会计准则等相关规定，拟将未来应纳税所得额适用的企业所得税税率，由15%变更为25%。
监事会认为：此次审议的关于所得税税率的会计估计变更事项，其审议程序符合国家相关法律、法规及《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13 号—会计政策及会计估计变更》等相关规定。符合公司实际情况，能够更真实、准确的反映公司财务状况和经营成果，是合理的、必要的和稳健的。监事会同意自2013年1月1日起对公司未来应纳税所得额适用的企业所得税税率进行会计估计变更，由15%变更为25%。
由于本次会计估计变更影响金额未达到公司上年度经会计师事务所审计净利润的50%和所有者权益的50%，且预计不会导致公司盈亏性质发生变化，根据相关规定，该议案不需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于会计估计变更的公告》详见刊登于2013年12月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2013-066号公告。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
监 事 会
二〇一三年十二月十一日
证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-068
上海斯米克控股股份有限公司
关于新建两幢物流仓库评估增值的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）上海物流园内最后两幢物流仓库已于近期建设完工并与上海顺衡物流有限公司（以下简称“顺衡物流”）签署了《房屋租赁合同》，公司将此两幢新建仓库出租给其作为物流仓库。
本次出租的两幢新建成仓库属于公司投资性房地产，采取公允价值模式进行计量。万隆（上海）资产评估有限公司对两幢新建仓库进行了市场价值评估，并于近日出具了资产评估报告，主要内容如下：
一、资产评估的基本情况
评估目的：投资性房地产市场价值评估
评估对象和范围：位于上海市闵行区三鲁公路2121号第5#、6#仓库
价值类型：市场价值
评估基准日：2013年11月12日
评估方法：收益法
二、资产评估的增值情况
1、资产评估结果
公司的投资性房地产项目位于上海市闵行区浦江镇2121号斯米克物流园,斯米克物流园总占地面积为215,485平方米，依建设规划总建筑面积为88,700平方米，其中一期工程包括4幢物流仓库总建筑面积为48,529平方米已建设完成并对外出租；二期工程包括2幢物流仓库总建筑面积为24,900平方米。
依照总占地面积215,485平方米及规划的总建筑面积88,700平方米计算，一期已建成并已出租的4幢物流仓库分摊占用土地面积为117,896平方米，计算如下：
总占地面积 215,485平方米 / 规划总建筑面积 88,700平方米 * 已建成4幢物流仓库总建筑面积 48,529平方米 = 117,896平方米。
本次对外出租的两幢物流仓库分摊占用土地面积为58,304平方米，计算如下：
总占地面积 215,485平方米 / 规划总建筑面积 88,700平方米 * 已建成2幢物流仓库总建筑面积 24,000平方米 = 58,304平方米。
另外，公司还分别于2013年7月、11月对外出租了两处场地，累计出租土地面积为12,186平方米，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，上述两处场地评估增值部分扣除递延所得税后增加2013年度净利润约1,600万元，该累计影响金额未达披露标准，未单独进行信息披露。
剩余土地使用权面积27,099平方米，因尚不符合投资性房地产认列的条件，账上仍列为无形资产，按成本法核算。
公司本次对外出租的两幢物流仓库总建筑面积为24,000平方米，其分摊占用的土地使用权面积为58,304平方米，在本次对外出租并完成资产评估结果前，账上列为无形资产，按成本法核算。
根据万隆（上海）资产评估有限公司的评估报告，本次对外出租的两幢物流仓库及其分摊占用的土地使用权的市场价值评估值合计约为1.31亿元，评估增值约为7,900万元，详见下表:
| 项目名称 | 仓库建筑面积 (平方米) | 土地使用权 分摊面积（平方米） | 仓库及分摊土地使用权账面价值合计（元） | 公允价值评估值 （元） | 评估增值 （元） |
| 5#、6#物流仓库及配套设施 | 24,000 | 58,304 | 52,087,552 | 131,232,000 | 79,144,448 |
本次对外出租后，根据资产评估师出具的评估报告，上述两幢物流仓库及分摊的土地使用权计入投资性房地产，按公允价值法计量。
2、资产评估增值的原因
公司的投资性房地产位于上海市闵行区浦江镇，随着上海市闵行区浦江镇的开发建设，区域内房地产交易活跃，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，可以更加真实客观地反映公司价值。
三、资产评估增值对公司的影响
本次对外出租的两幢仓库按投资性房地产按公允价值法计量，评估增值部分扣除递延所得税费用预计将增加2013年度净利润约5,900万元，加上公司于7月及11月已对外出租的两处场地，共计增加2013年度净利润约7,500万元。公司于2013年10月28日披露的《2013年第三季度报告》中对2013年全年业绩预计时考虑了该项投资性房地产评估的相关影响。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十二月十一日
证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-069
上海斯米克控股股份有限公司
关于为撤销退市风险警示采取的措施
及有关工作进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2011年、2012年因连续两个会计年度经审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票交易自2013年2月8日起实行退市风险警示（*ST）。
按照公司董事会关于争取撤销“退市风险警示”特别处理所制订的具体措施，公司积极采取行动，力争尽快消除退市风险，现将今年以来有关工作进展情况公告如下：
一、加大新产品开发，增加新产品销售额占比，提升毛利率
（一）具体措施：
自2011年下半年以来，公司调整经营策略，致力于开发毛利较高的创新瓷砖产品，逐步淘汰老旧产品，提升销售毛利。公司2013年持续开发新产品，并加大已开发新产品的市场推广力度，在维持新产品毛利率不低于2012年的基础上，持续提高新产品的销售额占比。
（二）进展情况
2013年11月，公司新产品销售额占公司瓷砖产品总销售额的比重为28.65%，2013年1-11月，公司新产品销售额占公司瓷砖产品总销售额的比重为28.43%。
滚石项目（炫采石系列）800规格完成中试，新宝石系列（麻石衍生系列）开始接单生产。现代石多姆岩系列（原名：地心岩）完成中试，水泥砖在小试阶段，釉面砖新产品舞采石系列完成中试。
二、上海厂区生产线搬迁及江西厂区生产线改造、扩建
（一）具体措施
加快关停上海厂区的剩余瓷砖生产线，并将机器设备搬迁到江西厂区改造使用，以集中生产管理，提升机器设备使用效率，降低生产成本。
（二）进展情况
公司于2013年1月末关停了上海厂区的全部瓷砖生产线，至2013年8月末，已搬迁了4条生产线及1条试验线，并结合江西厂区原有的生产线进行改造扩建，已完成改造投入使用。
另外，还有2条生产线也已于8月上旬搬迁完成，目前尚在江西厂区进行改造安装过程中。
三、转变经营模式，扩大经销营运模式比重，大力发展经销商
（一）具体措施
公司将扩大经销营运模式比重，大力开发及发展经销商，持续关停减少直营店数量，以降低销售人力成本及展厅租赁、装修费用。
（二）进展情况
公司在开发新经销商的同时，也对现有的经销商进行持续的整合、升级，并淘汰业绩不好的经销商，在开辟新市场或填补市场空白点的同时也注重经销商质的提升。
2013年1-11月，公司关闭了9家直营店，新开发经销商99家。截至2013年11月底，公司保留直营店共3家，经销商共287家。
因直营转经销，2013年1-11月公司展厅租赁费比上年同期下降约71%，展厅装修费比上年同期下降约62%。
四、通过非公开发行股票注入资金，降低财务费用
（一）具体措施
公司于2012年6月19日公告公司董事会通过非公开发行股票预案，并获2012年7月5日公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司已向中国证监会上报了本次非公开发行股票的相关材料。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，降低公司资产负债率，减少公司财务费用，改善公司财务结构，增强公司抗风险能力。
（二）进展情况
本次非公开发行股票申请已于2013年6月19日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会无条件审核通过，并已收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1540号），公司董事会将根据核准文件的要求和公司股东大会的授权尽快办理本次非公开发行股票相关事宜。
五、非经营性资产使用及出租情况
（一）具体措施
公司目前可供使用、出租及处置的资产主要包括：
1、上海厂区瓷砖生产线搬迁后，空闲的265亩土地使用权及面积81,881平方米的地上房屋建筑物；
2、上海物流园的325亩土地使用权及其地上房屋建筑物，其中，已建成4幢物流仓库面积共48,529平方米，另外，依建设规划应于2013年10月底前再建设完成2幢仓库，规划面积为24,900平方米。
除上述已建成的四幢仓库已全部对外出租外，瓷砖生产线搬迁后，扣除部分用于物流业务和后道加工使用的场地，剩余空闲场地将尽力清理以对外租赁，增加收入。
（二）进展情况
目前上海厂区瓷砖生产线已经搬迁完成，部分库房和场地已对外出租，部分转为新建材产品的研发和试制车间使用，另外，公司上海物流园内新建的两幢物流仓库已经建设完工并对外出租，本次租赁的期限为5年，其中前3年年租金为1,077万元，后2年年租金为1,226万元。截至11月末，公司已出租的库房、场地、六幢仓库按租赁合同约定的年租金收入合计约4,200万元。
关于公司上海厂区生产线搬迁后的原生产及办公场地、以及新建的物流仓库，公司在将相关资产对外出租的同时，也着手对资产转型方向进行调研规划。初步将发展养老产业及相关的服务配套作为资产使用转型的方向之一，目前尚在进行前期调研中，并着手对国内外先进成熟的相关产业项目进行考察、遴选设计师进行初步方案规划。一旦规划方案明确或有重大进展，公司将及时持续地履行信息披露义务。
六、其他
2013年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润为1,961万元，已实现扭亏为盈，详见公司于10月28日披露的《2013年第三季度报告》。
七、风险提示
1、若公司2013年度继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息披露均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十二月十一日