更正公告
证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2013-047
山东新北洋信息技术股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东新北洋信息技术股份有限公司（简称“公司”或“新北洋”）于2013年12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于受让参股公司部分股权的公告》（公告编号：2013-045）、《第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号2013-046），经事后审核，部分内容需要更正如下：
公告一、《关于受让参股公司部分股权的公告》内容更正如下：
更正前：
本次股权转让已经公司2013年12月10日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，根据华菱电子截止2013年11月底未经审计的账面净资产2.05亿元，初步测算华菱电子截止2013年12月底的账面净资产约为2.08亿元，预计新北洋受让4.8%华菱电子股权所需支付的对价约为998.4万元，按照《公司章程》有关规定该事项涉及金额属于公司董事会决策权限内，无需股东大会审议。本次股权转让经董事会审议通过后，交易各方将正式签署《股权转让协议》，以完成股权转让事宜。
本次股权转让尚需获得华菱电子原审批部门的批准，董事会审议通过后按照相关法律法规程序办理变更登记事宜。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
威海北洋电气集团股份有限公司，成立于1988年，注册地址为山东威海高技术产业开发区火炬路159号，法定代表人为谷亮，注册资本为9,353.75万元，公司类型为股份有限公司。经营范围为光纤传感器产品、照明产品的研发和生产、物业管理及投资管理业务。该公司持有新北洋13.71%的股份，是新北洋的控股股东，除此以外与公司不存在其他关联关系。
公司名称：山东华菱电子有限公司
注册资本：1,600万美元
注册地址：威海高技术产业开发区火炬路159号
法定代表人：门洪强
经营范围：热打印头（TPH）及相关电子产品
主要业务：TPH的研发、生产和销售
财务指标：截止2013年11月30日，华菱电子总资产为24,649万元，净资产为20,543万元，2013年1-11月实现净利润2,956万元（上述数据未经审计）。
公司使用自有资金受让华菱电子部分股权，不会对公司的财务状况产生重大影响。本次股权转让完成后，公司在华菱电子的持股比例为34.8%，公司继续保持华菱电子第一大股东地位不变，华菱电子仍为公司的重要参股公司之一。
备查文件
1、新北洋第四届董事会第十三次会议决议；
2、华菱电子董事会决议；
3、华菱电子各股东方出具的《股东确认函》。
更正后：
本次股权转让已经公司2013年12月10日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，由于本次股权转让属于关联交易，关联董事谷亮先生所投表决票不计入有效表决票范围，该议案有效表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，该事项已经公司独立董事事前认可并出具了表示同意的独立意见。根据华菱电子截止2013年11月底未经审计的账面净资产2.05亿元，初步测算华菱电子截止2013年12月底的账面净资产约为2.08亿元，预计新北洋受让4.8%华菱电子股权所需支付的对价约为998.4万元，按照《公司章程》有关规定该事项涉及金额属于公司董事会决策权限内，无需股东大会审议。本次股权转让经董事会审议通过后，交易各方将正式签署《股权转让协议》，以完成股权转让事宜。
本次股权转让尚需获得华菱电子原审批部门的批准，董事会审议通过后按照相关法律法规程序办理变更登记事宜。
新北洋及其控股股东威海北洋电气集团股份有限公司同时作为本次股权转让的受让方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，威海北洋电气集团股份有限公司系公司的关联法人，本次股权转让构成了关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
威海北洋电气集团股份有限公司原名威海市机械电子实业公司，始建于1988年，于1990年初更名为威海北洋电气集团公司，1994年经山东省经济体制改革办公室《关于同意设立威海北洋电气（集团）股份有限公司的批复》（鲁体改生字[1994]第22号）批准，采用定向募集的方式改制成立威海北洋电气集团股份有限公司。威海北洋电气集团股份有限公司注册地址为山东威海高技术产业开发区火炬路159号，法定代表人为谷亮，注册资本为9,353.75万元，公司类型为股份有限公司。经营范围为光纤传感器产品、照明产品的研发和生产、物业管理及投资管理业务。该公司持有新北洋13.71%的股份，是新北洋的控股股东，除此以外与公司不存在其他关联关系。
截至目前，威海北洋电气集团股份有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数额（股） | 持股比例 |
| 1 | 威海市国有资产监督管理委员会 | 92,187,534 | 98.56% |
| 2 | 黄成波 | 1,328,624 | 1.42% |
| 3 | 山东省国际信托有限公司 | 21,376 | 0.02% |
| 合计 | 93,537,534 | 100% | |
近三年，威海北洋电气集团股份有限公司的经营情况如下：
截至2010年12月31日，总资产43,590万元，净资产27,982万元；2010年实现主营业务收入2,964万元，净利润3,161万元。截至2011年12月31日，总资产45,826.38万元，净资产30,504.11万元；2011年实现营业收入3,835.51万元，净利润2,855.79万元。截至2012年12月31日，总资产45,654万元，净资产29,417万元；2012年实现营业收入8,256万元，净利润2,104万元。（母公司财务数据）
公司名称：山东华菱电子有限公司
注册资本：1,600万美元
注册地址：威海高技术产业开发区火炬路159号
法定代表人：门洪强
经营范围：热打印头（TPH）及相关电子产品
主要业务：TPH的研发、生产和销售
财务指标：
截止2012年12月31日，华菱电子总资产为22,754万元，净资产为21,104万元，2012年度实现营业收入2.60亿元，净利润3,837万元（上述数据已经审计）。
截止2013年11月30日，华菱电子总资产为24,649万元，净资产为20,543万元，2013年1-11月实现营业收入2.28亿元，净利润2,956万元（上述数据未经审计）。
公司使用自有资金受让华菱电子部分股权，不会对公司的财务状况产生重大影响。本次股权转让完成后，公司在华菱电子的持股比例为34.8%，公司继续保持华菱电子第一大股东地位不变，华菱电子仍为公司的重要参股公司之一，仍不纳入公司合并报表范围内。
备查文件
1、新北洋第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司受让参股公司部分股权暨关联交易的独立意见；
3、华菱电子董事会决议；
4、华菱电子一年又一期财务报表；
5、华菱电子各股东方出具的《股东确认函》。
（以下为新增内容）
五、当年年初至披露日与关联方威海北洋电气集团股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总额
本年年初至本公告披露日，公司与威海北洋电气集团股份有限公司累计已发生的关联交易如下：
单位：万元
| 序号 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占同类交易比例 |
| 1 | 采购货物 | 0.19 | 0.00% |
| 2 | 销售商品 | 10.52 | 0.02% |
| 3 | 提供劳务 | 2.39 | 1.55% |
| 4 | 接受服务（房租、水电、物业等） | 36.34 | 16.37% |
| 合计 | 49.44 | - | |
截止目前，本次股权转让协议尚未正式签署，因此公司与威海北洋电气集团股份有限公司受让华菱电子股权的金额暂不计入上述表格的关联交易统计范畴内。除上述内容外，公司与威海北洋电气集团股份有限公司无其他关联交易发生。
六、独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审核并予以认可，发表了如下意见：
1、在本次董事会召开之前,公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。
2、本次受让参股公司部分股权构成关联交易。非关联董事一致通过该议案，其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在通过本次关联交易不正当转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公告二、《第四届董事会第十三次会议决议公告》内容更正如下：
更正前：
会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。
同意山东华菱电子有限公司的股权转让方案，股权转让价格以华菱电子2013年12月底经审计的账面净资产确定，其中：公司受让华菱电子日方股东所持有的4.8%股权。本次股权转让完成后，公司在华菱电子的持股比例为34.8%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于受让参股公司部分股权的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
更正后：
会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，关联董事谷亮先生所投表决票不计入有效表决票范围。
同意山东华菱电子有限公司的股权转让方案，股权转让价格以华菱电子2013年12月底经审计的账面净资产确定，其中：公司受让华菱电子日方股东三菱电机株式会社所持有的4.8%股权。本次股权转让完成后，公司在华菱电子的持股比例为34.8%
由于本次股权转让属于关联交易，关联董事谷亮先生所投表决票不计入有效表决票范围，该议案有效表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《关于受让参股公司部分股权暨关联交易的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于公司受让参股公司部分股权暨关联交易的独立意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
除上述内容外，其他内容不变，更正后的相关文件刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请关注。公司对因上述更正给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2013年12月12日
证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2013-048
山东新北洋信息技术股份有限公司
第四届董事会
第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2013年11月29日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于2013年12月10日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，关联董事谷亮先生所投表决票不计入有效表决票范围。会议由董事长丛强滋先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过《关于受让参股公司部分股权的议案》
同意山东华菱电子有限公司的股权转让方案，股权转让价格以华菱电子2013年12月底经审计的账面净资产确定，其中：公司受让华菱电子日方股东三菱电机株式会社所持有的4.8%股权。本次股权转让完成后，公司在华菱电子的持股比例为34.8%
由于本次股权转让属于关联交易，关联董事谷亮先生所投表决票不计入有效表决票范围，该议案有效表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《关于受让参股公司部分股权暨关联交易的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于公司受让参股公司部分股权暨关联交易的独立意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2013年12月12日
证券代码：002376证券简称：新北洋公告编号：2013-049
山东新北洋信息技术股份有限公司
关于受让参股公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易情况概述
1、交易基本概况
山东新北洋信息技术股份有限公司（简称“公司”或“新北洋”）参股子公司山东华菱电子有限公司（简称“华菱电子”） 将于2015年合营期满，华菱电子即将面临合营期满后是否持续经营的问题。为了解决华菱电子合营期满后持续经营问题，保持华菱电子骨干员工队伍的稳定，经华菱电子各股东方协商决定：
（1）三菱电机株式会社和伊藤忠商事株式会社：分别转让21%、19%华菱电子股权，以华菱电子2013年12月31日经审计的账面净资产确定转让价格，优先转让给华菱电子的核心管理和技术人员。
（2）华菱电子的核心管理和技术人员：受让33.39%股权。其中：中方核心管理/技术人员拟成立员工持股公司“石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙）”，计划由该公司受让30%股权；日方核心管理/技术人员片桐让（华菱电子总经理）和泽江哲则（华菱电子顾问、华菱光电总经理），计划以自然人身份分别受让2.82%、0.57%股权。
（3）华菱电子原中方股东：新北洋受让4.8%股权，威海北洋电气集团股份有限公司受让1.81 %股权，上海仪电信息网络有限公司放弃本次股权转让的优先购买权。
本次股权转让完成后，华菱电子将依照《公司法》等法律法规整体变更设立股份有限公司。
具体股权转让安排如下：
| 股权转让方 | 拟转让股权比例 | 股权受让方 | 拟受让股权比例 |
| 三菱电机株式会社 | 21% | 石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙） | 16.2% |
| 山东新北洋信息技术股份有限公司 | 4.8% | ||
| 伊藤忠商事株式会社 | 19% | 石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙） | 13.8% |
| 威海北洋电气集团股份有限公司 | 1.81 % | ||
| 片桐让 | 2.82% | ||
| 泽江哲则 | 0.57% |
2、交易履行程序
本次股权转让已经公司2013年12月10日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，由于本次股权转让属于关联交易，关联董事谷亮先生所投表决票不计入有效表决票范围，该议案有效表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，该事项已经公司独立董事事前认可并出具了表示同意的独立意见。根据华菱电子截止2013年11月底未经审计的账面净资产2.05亿元，初步测算华菱电子截止2013年12月底的账面净资产约为2.08亿元，预计新北洋受让4.8%华菱电子股权所需支付的对价约为998.4万元，按照《公司章程》有关规定该事项涉及金额属于公司董事会决策权限内，无需股东大会审议。本次股权转让经董事会审议通过后，交易各方将正式签署《股权转让协议》，以完成股权转让事宜。
本次股权转让尚需获得华菱电子原审批部门的批准，董事会审议通过后按照相关法律法规程序办理变更登记事宜。
新北洋及其控股股东威海北洋电气集团股份有限公司同时作为本次股权转让的受让方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，威海北洋电气集团股份有限公司系公司的关联法人，本次股权转让构成了关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），注册地址为石河子开发区北四东路37号2-59室，普通合伙人为威海捷通资产管理有限公司，公司类型为有限合伙企业。经营范围为从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 。该公司合伙人主要为华菱电子的核心管理和技术人员，上述人员均未在新北洋担任董事、监事或高级管理人员职务。
2、威海北洋电气集团股份有限公司原名威海市机械电子实业公司，始建于1988年，于1990年初更名为威海北洋电气集团公司，1994年经山东省经济体制改革办公室《关于同意设立威海北洋电气（集团）股份有限公司的批复》（鲁体改生字[1994]第22号）批准，采用定向募集的方式改制成立威海北洋电气集团股份有限公司。威海北洋电气集团股份有限公司注册地址为山东威海高技术产业开发区火炬路159号，法定代表人为谷亮，注册资本为9,353.75万元，公司类型为股份有限公司。经营范围为光纤传感器产品、照明产品的研发和生产、物业管理及投资管理业务。该公司持有新北洋13.71%的股份，是新北洋的控股股东，除此以外与公司不存在其他关联关系。
截至目前，威海北洋电气集团股份有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数额（股） | 持股比例 |
| 1 | 威海市国有资产监督管理委员会 | 92,187,534 | 98.56% |
| 2 | 黄成波 | 1,328,624 | 1.42% |
| 3 | 山东省国际信托有限公司 | 21,376 | 0.02% |
| 合计 | 93,537,534 | 100% | |
近三年，威海北洋电气集团股份有限公司的经营情况如下：
截至2010年12月31日，总资产43,590万元，净资产27,982万元；2010年实现主营业务收入2,964万元，净利润3,161万元。截至2011年12月31日，总资产45,826.38万元，净资产30,504.11万元；2011年实现营业收入3,835.51万元，净利润2,855.79万元。截至2012年12月31日，总资产45,654万元，净资产29,417万元；2012年实现营业收入8,256万元，净利润2,104万元。（母公司财务数据）
3、三菱电机株式会社，注册号0100-01-008772，住所为日本東京都千代田区丸の内二丁目7番3号，法定代表人为山西健一郎，注册资本为175,820百万日元。经营范围为電気機器。该公司与公司不存在关联关系。
4、伊藤忠商事株式会社，注册号1200-01-077358，住所为日本東京都港区北青山2丁目5番1号，日本大阪市北区梅田3丁目1番3号，法定代表人为岡藤正広，注册资本为202,241百万日元。经营范围为商業。该公司与公司不存在关联关系。
5、片桐让，日本籍自然人，华菱电子总经理，住所为日本兵库县三田市つつじが丘南4丁目4-3。该自然人与公司不存在关联关系。
6、泽江哲则，日本籍自然人，华菱电子顾问、华菱光电总经理，住所为日本兵库县宝塚市逆濑川1-14-8。该自然人与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、出资方式
本次股权转让各股权受让方出资方式为货币资金，资金来源均为自筹资金。
2、华菱电子基本情况
公司名称：山东华菱电子有限公司
注册资本：1,600万美元
注册地址：威海高技术产业开发区火炬路159号
法定代表人：门洪强
经营范围：热打印头（TPH）及相关电子产品
主要业务：TPH的研发、生产和销售
财务指标：
截止2012年12月31日，华菱电子总资产为22,754万元，净资产为21,104万元，2012年度实现营业收入2.60亿元，净利润3,837万元（上述数据已经审计）。
截止2013年11月30日，华菱电子总资产为24,649万元，净资产为20,543万元，2013年1-11月实现营业收入2.28亿元，净利润2,956万元（上述数据未经审计）。
3、华菱电子股权结构（股权转让前后）
| 序号 | 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额（万美元） | 持股比例 | 出资额（万美元） | 持股比例 | ||
| 1 | 山东新北洋信息技术股份有限公司 | 480 | 30.00% | 556.8 | 34.80% |
| 2 | 石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0% | 480 | 30.00% |
| 3 | 威海北洋电气集团股份有限公司 | 180.8 | 11.30% | 209.76 | 13.11% |
| 4 | 上海仪电信息网络有限公司 | 139.2 | 8.70% | 139.2 | 8.70% |
| 5 | 三菱电机株式会社 | 416 | 26.00% | 80 | 5.00% |
| 6 | 伊藤忠商事株式会社 | 384 | 24.00% | 80 | 5.00% |
| 7 | 片桐让 | 0 | 0% | 45.12 | 2.82% |
| 8 | 泽江哲则 | 0 | 0% | 9.12 | 0.57% |
| 合计 | 1,600 | 100% | 1,600 | 100% | |
以上事项以最终工商登记为准。
四、交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、交易目的
在本次股权转让过程中，重点引进华菱电子的核心管理/技术人员持股，不仅有利于稳定骨干员工队伍，实现公司利益与员工利益的紧密结合，同时也为华菱电子今后持续稳定的发展奠定了基础。
华菱电子在上述股权转让变更完成后，将依照《公司法》等法律法规整体变更设立股份有限公司，解决华菱电子合营期满后的长期经营问题，有利于华菱电子未来的长远发展。
2、存在风险
华菱电子股权转让后可能存在经营管理等风险，同时未来发展过程中可能面临部分不确定因素，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
公司使用自有资金受让华菱电子部分股权，不会对公司的财务状况产生重大影响。本次股权转让完成后，公司在华菱电子的持股比例为34.8%，公司继续保持华菱电子第一大股东地位不变，华菱电子仍为公司的重要参股公司之一，仍不纳入公司合并报表范围内。
五、当年年初至披露日与关联方威海北洋电气集团股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总额
本年年初至本公告披露日，公司与威海北洋电气集团股份有限公司累计已发生的关联交易如下：
单位：万元
| 序号 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占同类交易比例 |
| 1 | 采购货物 | 0.19 | 0.00% |
| 2 | 销售商品 | 10.52 | 0.02% |
| 3 | 提供劳务 | 2.39 | 1.55% |
| 4 | 接受服务（房租、水电、物业等） | 36.34 | 16.37% |
| 合计 | 49.44 | - | |
截止目前，本次股权转让协议尚未正式签署，因此公司与威海北洋电气集团股份有限公司受让华菱电子股权的金额暂不计入上述表格的关联交易统计范畴内。除上述内容外，公司与威海北洋电气集团股份有限公司无其他关联交易发生。
六、独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审核并予以认可，发表了如下意见：
1、在本次董事会召开之前,公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。
2、本次受让参股公司部分股权构成关联交易。非关联董事一致通过该议案，其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在通过本次关联交易不正当转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
七、备查文件
1、新北洋第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司受让参股公司部分股权暨关联交易的独立意见；
3、华菱电子董事会决议；
4、华菱电子一年又一期财务报表；
5、华菱电子各股东方出具的《股东确认函》。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2013年12月12日