第五届董事会第九次会议决议公告
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2013-061
潍坊亚星化学股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●董事长孙树声先生、董事李白贤先生因工作原因未能出席本次董事会。
一、董事会会议召开情况
潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”）于2013年12月02日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2013年12月11日在本公司会议室召开第五届董事会第九次会议。会议应出席的董事9名，实际出席的董事7名。董事长孙树声先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事谭新良先生代为行使表决权；董事李白贤先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事孙岩先生代为行使表决权。出席的有董事谭新良先生、孙岩先生、朱秉新先生、魏嵘先生4名，独立董事李君发先生、门熹女士、冯琳珺女士3名。公司监事沈志敏先生、徐继奎先生、刘震先生和高管人员陈宝国先生、王瑞林先生列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。出席会议的全体董事推举董事谭新良先生主持了本次会议。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了如下议案：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于增补独立董事候选人的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容详见本公司于同日披露的临2013-062公告。
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容详见本公司于同日披露的临2013-063公告。
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于与山东省盐业集团有限公司下属子公司追加日常关联交易金额的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事孙树声先生、谭新良先生回避表决。
详细内容详见本公司于同日披露的临2013-064公告。
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容详见本公司于同日披露的临2013-065公告。
其中第1、2项议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一三年十二月十一日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2013-062
潍坊亚星化学股份有限公司
关于增补独立董事候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年12月11日召开的第五届董事会第九次会议全票通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于增补独立董事候选人的议案》，同意提名梁仕念先生为本公司第五届董事会独立董事候选人，任期自本公司2013年第三次临时股东大会审议通过上述议案之日起至本届董事会届满。
独立董事候选人经本公司董事会通过后，需报上海证券交易所审核，并需提交本公司2013年第三次临时股东大会审议通过。
本公司独立董事发表关于提名独立董事候选人的独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为潍坊亚星化学股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第九次会议《潍坊亚星化学股份有限公司关于增补独立董事候选人的议案》，发表以下独立意见：
1、公司董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
2、经了解独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
我们同意增补梁仕念先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
梁仕念先生简历：
梁仕念，男，汉族，1969年11月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。历任山东省审计厅科员、副主任科员。现任山东省注册会计师协会主任科员、部门负责人；山东省药用玻璃股份有限公司独立董事、山东华联矿业控股股份有限公司独立董事。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二Ｏ一三年十二月十一日
潍坊亚星化学股份有限公司独立董事提名人声明
提名人潍坊亚星化学股份有限公司董事会，现提名梁仕念先生为潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与潍坊亚星化学股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括潍坊亚星化学股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在潍坊亚星化学股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：潍坊亚星化学股份有限公司董事会
2013年12月11日
潍坊亚星化学股份有限公司独立董事候选人声明
本人梁仕念，已充分了解并同意由提名人潍坊亚星化学股份有限公司董事会提名为潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任潍坊亚星化学股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括潍坊亚星化学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在潍坊亚星化学股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任潍坊亚星化学股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：梁仕念
2013年12月11日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2013-063
潍坊亚星化学股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）
●本次担保金额：人民币1亿元，已实际为其提供担保1.5亿元（不含本次担保）
●本次担保是否有反担保：无反担保
●对外担保逾期的累积数量：无逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“我公司”）以国有土地使用权为亚星湖石在中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行申请不超过1亿元的一年期人民币短期流动资金贷款提供抵押担保，用于保证亚星湖石正常的生产经营。（《国有土地使用证》证号：潍国用（2010）第C053号，土地使用权面积66550平方米）
（二）本担保事项履行的内部决策程序
本担保事项经我公司第五届董事会第九次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：潍坊亚星湖石化工有限公司
注册地点：潍坊市寒亭区民主街529号
法定代表人：唐文军
注册资本：人民币37427.93万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：氯化聚乙烯的制造；销售本公司制造的产品。
截止2012年12月31日，亚星湖石公司经审计的总资产为62,036万元，负债总额为26,662万元。2012年1至12月累计实现营业收入88,433万元，实现净利润-6,729万元；截至2013年9月30日，亚星湖石未经审计的总资产为69,309万元，负债总额为37,954万元，2013年1至9月累计实现营业收入55,854万元，实现净利润-4,019万元。
我公司出资28,070.95万元人民币，占亚星湖石注册资本的75%；韩国LOTTE CHEMICAL CORP出资9,356.98万元人民币，占亚星湖石注册资本的25%。亚星湖石为我公司的控股子公司，本担保事项不构成关联担保。
三、担保协议
被担保人将在上述担保额度内，向银行申请贷款，贷款期限不超过一年。本担保事项将在股东大会和银行批准后，签署担保协议。
四、董事会意见
公司第五届董事会第九次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象为我公司下属控股子公司，我公司为该担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将相关担保事项提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
该担保事项将保证控股子公司生产、经营项目的顺利实施；该事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害我公司及股东权益的行为；该议案提交董事会审议前已取得独立董事认可，审议程序合法合规。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前为止，我公司及控股子公司对外担保额累计达24,300万元，占公司2012年12月底净资产的53.27%，其中，为控股子公司亚星湖石提供担保15,000万元，为我公司大股东潍坊亚星集团有限公司提供担保 9,300万元。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一三年十二月十一日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2013-064
潍坊亚星化学股份有限公司
关于追加日常关联交易金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●不需要提交股东大会审议
●公司与关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年12月11日召开的本公司第五届董事会第九次会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于与山东省盐业集团有限公司下属子公司追加日常关联交易金额的议案》。参加会议的9名董事中，关联董事孙树声先生、谭新良先生回避表决，其他7名董事均同意该项议案。该议案已经独立董事事前认可。独立董事发表了独立意见：认为本公司本着实事求是的原则，追加日常关联交易金额事项符合公司生产经营的需要，定价政策公允，没有损害公司及其他股东的利益。同意该追加关联交易金额事宜。该追加关联交易金额不需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2012年度股东大会审议通过《潍坊亚星化学股份有限公司与山东省盐业集团有限公司下属子公司关联交易的议案》，其中与昌邑盐业公司的关联交易金额为3500万元（详见本公司临2013-027公告）。由于今年工业盐的周边供应商发生变化，导致本公司与昌邑盐业公司发生的购买原材料日常关联交易金额增加，追加额为1500万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：昌邑盐业公司
住所：昌邑市北海路78号
法定代表人：李秋
注册资本：贰仟肆佰柒拾壹万元整
经济性质：全民所有制
经营范围包括: 前置许可经营项目：批发预包装食品（食盐、畜牧用盐、小工业盐）。
一般经营项目：销售：工业盐，化工原料、化工产品（不含化学危险品），盐业机械，日用百货，五金，建筑材料；货物进出口与技术进出口。
截至2013年9月，昌邑盐业公司总资产22,076万元、净资产9,210万元、主营业务收入46,651万元、净利润1,911万元。
（二）本公司大股东山东省盐业集团有限公司持有昌邑盐业公司45.9%的股权。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司向昌邑盐业公司购买工业盐。工业盐为本公司生产经营所需的原材料之一。
工业盐的定价根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
与昌邑盐业关联交易均为公司日常经营需要，按市场经营原则进行，属正常经营活动，此项关联交易有利于公司的正常发展，无损害本公司及中小股东利益的情形。此项追加关联交易金额不会造成本公司严重依赖该类关联交易。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一三年十二月十一日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2013-065
潍坊亚星化学股份有限公司
关于召开2013年
第三次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
（一）潍坊亚星化学股份有限公司2013年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：潍坊亚星化学股份有限公司董事会
（三）会议召开的时间：2013年12月27日9：00
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）现场会议地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《潍坊亚星化学股份有限公司关于增补独立董事候选人的议案》；
2、审议《潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》。
以上议案一内容详见本公司临2013-062《潍坊亚星化学股份有限公司关于增补独立董事候选人的公告》，议案二内容详见本公司临2013-063《潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
三、会议出席对象
1、截止2013年12月19日下午交易结束后在中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、贵州朝华明鑫律师事务所律师。
四、参加会议方法
1、请符合上述条件的股东于2013年12月20日上午8：00-11：00，下午14：00-17：00到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部办公室时间为准）。
2、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件及出席人身份证登记。
3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。
五、其他事项
1、会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理
2、会务联系人：张莎
3、联系电话：（0536）8663853、8591189
4、传 真：（0536）8663853
5、公司地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号
6、邮政编码：261031
特此公告
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一三年十二月十一日
附件:授权委托书格式
授权委托书
潍坊亚星化学股份有限公司：
兹授权 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月27日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 潍坊亚星化学股份有限公司关于增补独立董事候选人的议案 | |||
| 2 | 潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，委托人有权按自己的意愿进行表决。