证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2013-054

浙江东南网架股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2013年12月5日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2013年12月11日上午在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加会议董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让公司持有的广州建筑股份有限公司股权的议案》。

同意将公司持有的广州建筑股份有限公司2130万股（持股比例为3%）的股权以人民币40,757,658.00元价格转让给广州市建筑集团有限公司。转让后公司将不再持有广州建筑股份有限公司的股份。

《关于转让公司持有的广州建筑股份有限公司股权的公告》（公告编号：2013-055）详见2013年12月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以 9 票同意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于设立浙江东南网架股份有限公司青岛分公司的议案》。

《关于在山东青岛设立分公司的公告》（公告编号：2013-056）详见2013年12月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

1、浙江东南网架股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2013年12月12 日

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2013-055

浙江东南网架股份有限公司关于转让公司持有的

广州建筑股份有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

公司拟与广州市建筑集团有限公司（以下简称“广建集团”）签署《股份转让协议》，将公司持有的广州建筑股份有限公司（以下简称“广州建筑”）2130万股（持股比例为3%）的股权，以人民币 40,757,658.00元价格转让给广建集团。转让后公司将不再持有广州建筑的股份。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、交易审批程序

本次股权转让事项已经公司2013年12月11日召开的第四届董事会第二十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

本次股权转让在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方概况

企业名称：广州市建筑集团有限公司

住所：广州市越秀区广卫路4号

法定代表人：贺全龙

注册资本：82941.90万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：市国有资产管理部门授权范围内国有资产经营。国内、境内外各类房屋建筑工程施工总承包特级。市政公用工程施工总承包、机电安装工程施工总承包壹级、地基与基础工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、钢结构工程专业承包（壹级）。体育场地设施工程专业承包、建筑防水工程专业承包（二级）。拆迁、土石方施工、管道设备安装。房地产开发经营（二级）。园林绿化工程。桩基测试、建筑技术咨询服务、勘察设计。对外派遣劳务人员。销售：建筑材料、电器机械及器材。制造建筑材料、加工木材、金属结构及构件。建筑业技术管理培训（持证经营）。

2、交易对方与公司关系

公司与广州市建筑集团有限公司、广东中科白云创业投资有限公司为广州建筑股份有限公司共同发起人，三方合计持有广州建筑100%股权，其中本公司持有广州建筑3%股份。

广州市建筑集团有限公司、广东中科白云创业投资有限公司和本公司三者之间均无关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

公司名称：广州建筑股份有限公司

住所：广州市越秀区广卫路4号六楼

法定代表人：贺全龙

注册资本：71000万元

公司类型： 股份有限公司（非上市、国有控股）

经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；建筑行业（建筑工程）甲级；市政公用工程施工总承包壹级；机电安装工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；体育场地设施工程专业承包二级；建筑防水工程专业承包二级；土石方工程施工；管道设备安装（压力管道除外）；园林绿化工程；建筑业技术管理、技术咨询；劳务派遣；销售：建筑材料、金属结构及构件、电器机械及其配件。制造：建筑材料（由分公司经营）。

成立时间：2010年6月3日

股权结构：广州建筑成立之初，广建集团出资103,422.19万元，占股份总数的95%；本公司出资3,265.96万元，占股份总数的3%；广东中科白云创业投资有限公司出资2,177.31万元，占股份总数的2%。

2、交易标的主要财务数据：

单位：万元

项目	2012年12月31日（经审计）	2013年9月30日（未经审计）
资产总额	1,065,526.03	1,160,819.61
负债总额	1,010,903.65	1,098,663.00
所有者权益	54,622.38	62,156.61
项目	2012年度（经审计）	2013年1-9月（未经审计）
营业收入	2,115,166.64	1,522,163.04
营业利润	12,777.50	6,988.70
利润总额	12,923.97	7,012.38
净利润	9,493.54	5,609.79

3、本次交易的标的为本公司持有的广州建筑3%股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三方权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

4、本次交易完成后，本公司将不再持有广州建筑的股份。本公司不存在为广州建筑提供担保、委托其理财的情况，也不存在占用公司资金的情况。

四、股权转让协议的主要内容

（一）股权转让

1、公司将其持有广州建筑的2130万股（持股比例为3%）股份转让给广建集团，广建集团同意受让上述转让股份。

2、本次转让完成后，广建集团将持有广州建筑69580万股（持股比例为98%）股份，本公司不再持有广州建筑的股份。

（二）股份转让价款及付款方式

1、双方同意本次转让的股份为2130万股，确认转让总价为人民币40,757,658.00元。

2、本次股份转让价款支付方式：

（1）在股份转让协议生效之日起 5 天内，广建集团向本公司支付第一期股份转让价款35,000,000.00元；若广建集团在协议生效之日起5个工作日内未能支付该笔股份转让款，本公司将按每日0.04%的利率计算收取第一期转让款中未支付部分的资金占用费。

（2）余款5,757,658.00元在广建集团完成工商变更手续之日起 5 个工作日内支付。

（3）全部款项，即总价人民币40,757,658.00元，应于2014年02月26日前付清。超过期限未能支付的价款，本公司将按每日0.04%的利率计算收取该部分的资金占用费，直至付清当日。

(三)其他条款

1、双方确认，股东权益分享以基准日（2012年12月31日）为划分标准，基准日前的股东权益归本公司所有，基准日至股份转让法定手续完成日之间的股东权益由广建集团享有，股份价格变动的风险责任由广建集团承担。双方之间互不承担补偿责任。

2、因本次转让行为所发生的税费按照中国法律的规定承担，未有明确规定的费用由双方平均分担。

3、本次转让的全部手续由双方委托广州建筑股份有限公司办理，双方应按照广建集团的要求提供相关资料和文件。

4、双方需自行承担因商议、筹备、签订及完成本协议书和审批手续所需之专业费用、成本及支出，但由于违约而造成本协议书无法履行的情况除外。

（四）协议的生效及生效以后的工作

1、本协议经双方完成所需审批程序后，经双方法定代表人或授权委托人签字并加盖章之日起。

2、任何一方在完成全部审批手续后应书面通知另一方，并以后一方通知到达日期为本协议生效日。

五、本次股权转让目的和对本公司的影响

本次转让广州建筑的股权，所得款项将用于公司日常生产经营，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议。

2、股权转让协议。

特此公告。

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2013年12月12日

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2013-056

浙江东南网架股份有限公司

关于在山东青岛设立分公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展需要，拟在山东青岛设立分公司。2013年12月11日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于设立浙江东南网架股份有限公司青岛分公司的议案》。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审定。

本次设立分支机构事宜亦不构成重大资产重组和关联交易。

二、拟设立分支机构基本情况：

1、拟设分支机构名称：浙江东南网架股份有限公司青岛分公司

2、分支机构性质：不具有独立企业法人资格

3、营业场所：山东青岛市

4、经营范围：网架、钢结构及配套板材设计、安装，幕墙的设计和施工。

5、分支机构负责人：童为龙

上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。

三、设立分支机构目的、存在风险及对公司的影响

1、设立目的：根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定，凡在公司住所外从事经营活动的场所，应当向工商管理部门注册登记，办理营业执照。公司设立青岛分公司，有利于更好的开拓市场，提高公司产品区域地区的覆盖率和市场占有率。

2、存在的风险及对公司的影响：上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

四、备查文件

1、浙江东南网架股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。

特此公告

浙江东南网架股份有限公司董事会

2013年12月12日