第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2013-29
中国船舶工业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2013年12月11日以通讯方式召开，应参加董事15名，实参加表决董事15名。本次会议符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，会议合法有效。经与会董事表决，会议审议通过了《关于全资子公司上海外高桥造船有限公司收购张家港圣汇气体化工装备有限公司26%股权的议案》，内容详见《关于全资子公司上海外高桥造船有限公司收购张家港圣汇气体化工装备有限公司26%股权的公告》（临2013-30号）。
同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2013年12月12日
证券代码：600150 证券简称:中国船舶 编号： 临2013-30
关于全资子公司上海外高桥造船有限公司
收购张家港圣汇气体化工装备有限公司26%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司上海外高桥造船有限公司收购张家港圣汇气体化工装备有限公司26%的股权；交易金额13,468万元人民币；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易的实施不存在重大法律障碍；
●本次交易尚需张家港市商务局审批同意。
为了贯彻落实“调结构、转方式”的战略部署，进一步优化产业结构，积极探索、进军具有良好发展前景的LNG装备及新型煤化工装备等领域，实现公司相关多元化发展战略，公司全资子公司——上海外高桥造船有限公司（以下简称：“外高桥造船”）收购张家港联众投资有限公司（以下简称：“联众投资”）所持有张家港圣汇气体化工装备有限公司（以下简称：“圣汇装备”）26%的股权。具体如下：
一、交易概述
本公司的全资子公司——上海外高桥造船有限公司通过“协议转让”的方式以现金方式收购“联众投资”所持有的“圣汇装备”26%的股权，收购价格为 13,468万元人民币。
本公司于2013年12月11日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司上海外高桥造船有限公司收购张家港圣汇气体化工装备有限公司26%股权的议案》。根据有关规定，本次交易无需提交公司股东大会批准；本次交易还需江苏省张家港市商务局审批同意。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
公司名称：张家港联众投资有限公司
注册地址：江苏省张家港市金港镇长山村
法定代表人：周建良
公司类型：有限责任公司
注册资本：2000万人民币
成立日期：2009年3月4日
股东结构：周建良占股85%；李国明占股10%；王凯占股 5%
2、主要业务及最近三年发展状况
该公司经营范围包括：投资、管理、收益、自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
本次交易前，“联众投资”与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
该公司最近三年主要财务指标
币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产： | 7,985.65 | 7,985.65 | 7,985.65 |
| 待摊费用 | 42,014.35 | 42,014.35 | 42,014.35 |
| 流动资产合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 118,800,000.00 | 118,800,000.00 | 118,800,000.00 |
| 资产总计 | 118,850,000.00 | 118,850,000.00 | 118,850,000.00 |
| 流动负债： | |||
| 其他应付款 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 流动负债合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 长期借款 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 |
| 长期负债合计 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 |
| 负债合计 | 70,050,000.00 | 70,050,000.00 | 70,050,000.00 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 未分配利润 | 28,800,000.00 | 28,800,000.00 | 28,800,000.00 |
| 所有者权益合计 | 48,800,000.00 | 48,800,000.00 | 48,800,000.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 118,850,000.00 | 118,850,000.00 | 118,850,000.00 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的名称：“联众投资”所持有的“圣汇装备”26%的股权。
2、交易标的最近一年及一期账面价值：截至2012年12月31日，“圣汇装备”2012年度经审计的净资产账面值为421,712,073.05元；截至2013年9月30日，“圣汇装备”未经审计的净资产账面值为451,865,967.44元。
3、权属状况：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的情况。
（二）标的公司介绍
1、基本情况
公司名称：张家港圣汇气体化工装备有限公司（中外合资）
成立日期：2001年2月7日
注册地址：江苏省张家港市金港镇南沙镇山路
法定代表人：周建良
注册资本： 2.616 亿元
股东结构：
收购前：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 张家港市联众投资有限公司 | 70.41 |
| 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 25.00 |
| 张家港市金茂创业投资有限公司 | 4.59 |
| 合计 | 100 |
收购完成后：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 张家港市联众投资有限公司 | 44.41 |
| 上海外高桥造船有限公司 | 26.00 |
| 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 25.00 |
| 张家港市金茂创业投资有限公司 | 4.59 |
| 合计 | 100 |
经营范围：从事压力容器（用于化工、石油、天然气、冶金、电站设备和船用等领域）和其成套设备的生产、安装和调试；从事化工、冶金、石油、天然气、电站和船用设备的生产、安装，从事民用金属结构件的生产、安装；从事金属零部件、锻件、建筑材料、金属材料的生产；从事自用、自产货物和技术的进出口业务（不含分销业务），销售自产产品（涉及国家专项许可生产经营的凭许可证生产经营）。
2、最近一年及一期主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2012年度 （经审计） | 2013年9月30日 （当年累计） |
| 营业收入 | 942,861,743.96 | 59,1692,444.32 |
| 营业利润 | 57,466,275.24 | 19,020,367.73 |
| 利润总额 | 59,840,884.44 | 20,369,612.11 |
| 净利润 | 48,888,826.75 | 17,279,259.50 |
| 流动资产合计 | 816,407,787.26 | 1,046,684,343.49 |
| 资产合计 | 1,383,072,159.46 | 1,654,449,217.75 |
| 净资产合计 | 421,712,073.05 | 451,865,967.44 |
2013年3月，“外高桥造船”聘请了具有从事证券、期货业务资格的大华会计事务所对标的公司2012年度的财务情况进行了专项审计，审计报告结论为“标准无保留意见”。
3、对外担保、委托理财情况
标的公司无对外担保及委托理财情况。
（三）标的评估及定价原则
“外高桥造船”聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，对“圣汇装备”进行了资产评估。资产评估结果显示：按照成本法，截止2012年12月31日，“圣汇装备”的股东全部权益为50,923.48万元人民币，对应的26%股权价值为13,240.10万元人民币。鉴于“圣汇装备”2013年1至9月已实现净利润1727.90万元，且该等净利润未实施分配，因此本次交易实际收购价格为13,468万元人民币。
四、交易合同主要内容及履约安排
1、合同名称：《张家港市联众投资有限公司（转让方）和上海外高桥造船有限公司（受让方）有关张家港圣汇气体化工装备有限公司之25%股权的转让协议》、《张家港市联众投资有限公司（转让方）和上海外高桥造船有限公司（受让方）有关张家港圣汇气体化工装备有限公司之1%股权的转让协议》
2、交易金额：13,468万元人民币
3、支付方式：现金方式
4、支付期限：一年内
5、生效条件及时间：
（1）经本公司批准；
（2）取得标的公司另外两方股东张家港市金茂创业投资有限公司和中国船舶（香港）航运租赁有限公司《关于同意张家港市联众投资有限公司转让张家港圣汇气体化工装备有限公司26%股权并放弃优先权的函》；
（3）相关合同、协议经张家港市商务局审批同意。
上述生效条件满足后生效。
6、违约责任：由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担法律规定的违约责任；若属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的法律规定的违约责任；如转让方无法取得相关审批机关对本次股权转让的批准并完成股权转让手续，任何一方可终止本协议。
五、交易目的及对本公司的影响
“十二五”期间是公司转变增长方式、提高综合竞争力、增强抗风险能力的关键时期。为此，公司正积极探索进入LNG船等高附加值产品领域（LNG船的关键部件是LNG储罐和液货系统）。“圣汇装备”拥有LNG等低温气体装备的制造经验，在LNG为主的低温储运及应用设备领域，“圣汇装备”是行业的领先者。通过本次收购，有利于公司快速进入中小型LNG产品领域，形成中小型LNG的完整解决方案，并有望形成LNG运输设备、储存设备和终端设备全产业链发展，促使公司快速、高起点进入能源装备领域，切实贯彻“调结构、转方式”的发展战略。
另外，鉴于“圣汇装备”的主要产品为石油化工和煤化工行业压力容器装备（该业务板块约占公司销售收入50%）以及陆用低温液体储运设备(该业务板块占公司销售收入约20%—25%)，与中船集团旗下公司相关业务形成互补关系，有利于LNG全产业链战略的推进。
收购完成后，根据相关协议，标的公司另一方股东——中国船舶（香港）航运租赁有限公司将作为“外高桥造船”的一致行动人，“外高桥造船”将获得对“圣汇装备”的控制权，并对其财务并表，预计将对本公司产生正面影响。
六、上网公告附件
（一）审计报告；
（二）资产评估报告。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2013年12月12日