第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2013—034
吉林森林工业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月29日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第六届董事会第三次会议通知，会议于2013年12月10日以通讯审议表决方式召开。应参加会议的董事11人，实际参加会议的董事11人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于增资吉林森林工业集团财务有限责任公司的议案
关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2013-036号《关于增资吉林森林工业集团财务有限责任公司的关联交易公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于媒体信息及敏感信息排查制度的议案
为进一步完善公司的治理水平，规范信息披露工作，强化公司对媒体信息及敏感信息的快速反应及排查与管理，公司制订了《媒体信息及敏感信息排查制度》（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于向子公司增加借款（或委托贷款）额度的议案
同意向公司全资子公司吉林森工圣鑫投资有限公司增加借款（或委托贷款）额度，在原借款(或委托贷款)额度人民币2亿元的基础上增加人民币1亿元的借款 (或委托贷款)额度，总额度增加到人民币3亿元，可在借款额度内周转使用，利率由双方协商确定，期限一年。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二0一三年十二月十二日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2013—035
吉林森林工业股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月29日以书面送达和电话方式，向公司监事发出召开第六届监事会第三次会议的通知，会议于2013年12月10日以通讯审议表决方式召开。应参加会议的监事5人，实际参加会议的监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事表决，一致通过了如下议案：
一、关于增资吉林森林工业集团财务有限责任公司的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于媒体信息及敏感信息排查制度的议案
为进一步完善公司的治理水平，规范信息披露工作，强化公司对媒体信息及敏感信息的快速反应及排查与管理，公司制订了《媒体信息及敏感信息排查制度》（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于向子公司增加借款（或委托贷款）额度的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二0一三年十二月十二日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2013—036
吉林森林工业股份有限公司
关于增资吉林森林工业集团财务
有限责任公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：吉林森林工业集团财务有限责任公司
● 投资金额：公司增资的数额为2，260万元，增资完成后，吉林森林工业集团财务有限责任公司的注册资金为50,000万元，公司持有24%的股权。
●特别风险提示：如果增资标的出现巨额亏损或资不抵债时，公司的投资本金存在无法收回的风险。
●本次对外投资属于关联交易。
●公司与吉林森林工业集团财务有限责任公司及本次增资各方在过去12个月进行的关联交易均为日常关联交易。
一、本次增资的情况概述
(一)基本情况介绍
公司自2000年参股吉林森林工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）以来，财务公司经济效益良好，每年为公司带来稳定的投资收益。根据《吉林银监局关于同意吉林森林工业集团财务有限责任公司增加注册资本及调整股权结构的批复》，财务公司拟进行增资扩股。公司经与财务公司协商，签订了《增资扩股协议》，以现金2，260万元增资财务公司。增资完成后，财务公司的注册资金为50,000万元，公司持有财务公司24%的股权。
（二）根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司作为财务公司参股股东，与财务公司又受同一法人——中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）控制；本次参与增资的其他股东均为公司控股股东森工集团的子公司；因此公司向财务公司增资事宜构成关联交易。
（三）履行的审议程序
2013年12月10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于增资吉林森林工业集团财务有限责任公司的议案》。公司董事会就该议案进行表决时，董事会11名董事中，关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、毛陈居、张志利和王海均按规定回避表决，其他4名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事杜婕、李凤日、何建芬和曹玉昆对该议案事前认可并发表了独立意见。
（四）本次对外投资不涉及重大资产重组事项。
二、关联方介绍
本次参与增资的其他股东为：中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林省临江林业局、吉林省三岔子林业局、吉林省湾沟林业局、吉林森工集团松江河林业有限公司、吉林省泉阳林业局、吉林省露水河林业局、吉林省白石山林业局、吉林省红石林业局、吉林森工金桥地板集团有限公司、吉林森工集团投资公司、吉林森工集团融信控股公司。
（一）增资标的基本情况介绍
1、公司名称：吉林森林工业集团财务有限责任公司
2、公司住所：长春市朝阳区延安大街1399号
3、法人代表：李建伟
4、注册资本：人民币叁亿零肆佰万元
5、经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6、对成员单位办理票据承兑和贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、对金融机构的股权投资、12、有价证券投资。
6、金融许可证：L0034H222010001号
截止2013年9月30日，财务公司资产总额1,817,858,130.90元, 资产净额402,465,018.83元；2013年1月1日—9月30日，实现营业收入135,637,818.81元，实现净利润55,109,747.47元。
（二）其他关联方介绍
1、基本情况表
单位：万元
| 关联方名称 | 基本情况 | |
| 中国吉林森林工业集团有限责任公司 | 成立时间 | 1999年4月28日 |
| 注册地址 | 长春市人民大街4036号 | |
| 注册资本 | 50,550.00 | |
| 主营业务 | 森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上诉所需的设备材料、出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不含海员）按国家规定在海外举办各类企业；汽车租赁 | |
| 吉林省临江林业局 | 成立时间 | |
| 注册地址 | 临江市鸭绿江大街189号 | |
| 注册资本 | 3,167.71 | |
| 主营业务 | 抚育、森林采伐；原木、林产品多种经销售；装卸运输服务；汽油、柴油、润滑油、润滑脂零售（需国家专项审批的凭许可证经营）；房屋开发（仅限林业棚户区改造项目） | |
| 吉林省三岔子林业局 | 成立时间 | |
| 注册地址 | 江源区三岔子镇 | |
| 注册资本 | 6,820.00 | |
| 主营业务 | 森林经营，木材生产，木制品加工销售，企业内部客货运输，企业内部机械制造修理，物资储备供应，养殖，种植，房地产开发（房地产开发项目仅供办理资质证明书用），林特产品采集加工销售（限分支机构任营业执照经营），厅石加工销售（不含松花石） | |
| 吉林省湾沟林业局 | 成立时间 | |
| 注册地址 | 江源区湾沟镇 | |
| 注册资本 | 4,772.00 | |
| 主营业务 | 木材采伐；兼营：锯材加工、林业人参、粮食作物、果树、中药材、实用菌种植、动物饲养、房屋租赁、计量检测、房地产开发、矿产品销售 | |
| 吉林森工松江河林业（集团）有限公司 | 成立时间 | 1997年6月11日 |
| 注册地址 | 抚松县松江河镇白山街 | |
| 注册资本 | 82505.649 | |
| 主营业务 | 种苗、原木、木制品、建筑材料；土特产品、王味子、人参、越桔种植、加工、销售；农作物种植、养殖；房屋 出租；物资购销、成品油零售、商贸；旅游景点开发建设、公司内部建筑工程总承包贰级；住宿、餐馀服务；饮料、矿泉水制造销售；房地产开发；资源开采、加工；有线电视、转播； 文化旅游、文化娱乐服务；艺术品制作销售；文化 艺术人才培训；经营各种体育赛事、文化艺术贸易会展、漂流服务、洗浴及用品、日用化学制品、代售航空机票、设计制作电视台广告、利用自有电视台发布国内广告、公用电话、打字复印、庆 真报务、烟酒糖茶、和百货、旅游用品、旅游纪念品零售、庆典服务（以上项目由具备资格的分公司经营）；物业服务（由吉林森工集团松洒河林业有限公司业服务分公司经营）；林下种植、养殖；国内旅游业务、入境旅游业务（由吉林森工集团松河河林业有限公司白溪山水旅行社经营） | |
| 吉林省泉阳林业局 | 成立时间 | |
| 注册地址 | 抚松县泉阳镇东风街 | |
| 注册资本 | 2,539.00 | |
| 主营业务 | 木材采运、森林抚育；房地产开发（在资质核准的经营范围及有效期内开展经营活动）以下由具备资格的分支机构经营：木材销售；汽车运输(局内）；公路养护（局内）建筑材料；成品没销售；木材贮运；种苗、资源开采、森业生产；文化旅游；人参、中药材种植；火山灰、炉灰销售 | |
| 吉林省露水河林业局 | 成立时间 | |
| 注册地址 | 抚松县露水河镇东山街 | |
| 注册资本 | 8,825.00 | |
| 主营业务 | 森林采伐、营林、进出口业务、（法律、法规和国务院决定禁止的项目）房地产开发 | |
| 吉林省白石山林业局 | 成立时间 | |
| 注册地址 | 蛟河市白石山镇白林路18号 | |
| 注册资本 | 9,425.00 | |
| 主营业务 | 林木种植、采伐、锯材加工、木制品；兼营：人造板制造/石材、宝石开采加工、人参种植、食品加工 | |
| 吉林省红石林业局 | 成立时间 | |
| 注册地址 | 桦甸市红石镇 | |
| 注册资本 | 7,767.00 | |
| 主营业务 | 木材、木制品、林副产品加工及销集（以上项目仅限下属企业经营）；物资、电力、暖气、自来水供应及销售 | |
| 吉林森工金桥地板集团有限公司 | 成立时间 | 2002年1月1日 |
| 注册地址 | 宽城区凯旋北路9788号 | |
| 注册资本 | 37,409.80 | |
| 主营业务 | 实木复合地板、实木地板、强化地板、胶合板、锯材、木制装饰材料、家俱、各类木制品、地板铺装辅助生产材料（仅限子分公司持证经营）；机械修理、设备安装（特种设备除外）、地板铺镶装；原木加工（仅限子分公司持证经营）、销售；木材加工剩余物、木截头销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务’各类商品进出口业务（国家限定经营或根本上进出口的商品除外）国内经济技术合作、经营本企业的进料加工业务；货特运输业务、旅馆业、餐饮业、食品、饮料和烟草零售业、百货、文化体育用品零售业（仅限公司持证经营）；租凭服务业（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营） | |
| 吉林森工集团投资有限公司 | 成立时间 | 2010年6月17日 |
| 注册地址 | 长春市自由大路6451号 | |
| 注册资本 | 50,000.00 | |
| 主营业务 | 项目投资与资产管理；投资方案策划；市场调研及项目可行性分析论证；投资咨询服务；企业管理咨询与策划；经济信息咨询 | |
| 吉林森工融信控股有限公司 | 成立时间 | 2012年5月17日 |
| 注册地址 | 净月经济开发区福祉大路1572号政府务中心525室 | |
| 注册资本 | 52,682.82 | |
| 主营业务 | 对外投资、投资与资产管理，投资方案策划，投资、融资咨询服务（法律法规禁止的不得经营，法律法规规定应经专项审批的项目未获批准之前不得经营） |
2、主要财务指标表
各关联方截止至2013年9月30日的资产总额、净资产，及2013年1月1日——2013年9月30日实现的营业收入、净利润见下表：
单位：元
| 单 位 名 称 | 资 产 总 额 | 净 资 产 | 营 业 收 入 | 净 利 润 |
| 中国吉林森林工业集团有限责任公司 | 25,108,967,194.96 | 5,528,474,755.21 | 5,314,931,168.60 | 34,524,544.78 |
| 吉林省临江林业局 | 631,677,831.47 | 186,538,335.31 | 235,302,265.39 | 26,934,029.08 |
| 吉林省三岔子林业局 | 1,219,975,747.12 | 548,939,530.66 | 307,872,334.70 | 27,857,675.49 |
| 吉林省松江河林业有限公司 | 2,263,562,418.71 | 571,818,730.64 | 1,086,102,504.47 | 21,458,074.28 |
| 吉林省泉阳林业局 | 232,794,889.87 | 110,912,569.91 | 98,942,963.66 | 9,603,167.75 |
| 吉林省露水河林业局 | 743,292,647.04 | 258,889,680.57 | 162,314,070.06 | 15,786,154.23 |
| 吉林省白石山林业局 | 561,760,345.64 | 117,028,606.04 | 173,333,440.01 | 7,260,818.68 |
| 吉林森工金桥地板集团有限公司 | 1,887,270,875.71 | 424,367,471.16 | 565,834,965.12 | -30,035,676.38 |
3、公司与吉林森林工业集团财务有限责任公司及本次参与增资的各关联方在过去12个月进行的关联交易均为日常关联交易，并于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了公司《 2013年度日常关联交易公告》。
三、增资价格、资金来源和支付方式
经本公司和全体股东协商，一致同意依据吉林中盛联盟通汇资产评估有限公司《资产评估报告》（吉中盛联盟通汇评报字[2013]第039号），财务公司截止2013年5月31日的净资产评估值为38,048万元，每股净资产1.26元。因财务公司增资扩股日期延迟到2013年12月10日，每股净资产发生了变化，预计财务公司2013年实现净利润8,600万元，拟当年提取盈余公积860万元，提取一般风险准备86万元，向股东分配红利9,120万元。年末净资产为34,216万元， 按照总股本30,400万股计算，每股净资产为1.13元。全体股东一致同意以每股1.13元价格出资，出资额高于股本金部分，作为财务公司资本公积。
各股东增资比例如下表：
单位：万股
| 出资人 | 本次增资股份 | 调整前 | 调整后 | ||
| 所持股份 | 所持比例（%） | 所持股份 | 所持比例（%） | ||
| 中国吉林森林工业集团有限责任公司 | 9,000 | 15,000 | 49.34 | 24,000 | 48.00 |
| 吉林森林工业集团股份有限公司 | 2,000 | 10,000 | 32.89 | 12,000 | 24.00 |
| 吉林省临江林业局 | 500 | 1,000 | 3.29 | 1,500 | 3.00 |
| 吉林省三岔子林业局 | 500 | 1,000 | 3.29 | 1,500 | 3.00 |
| 吉林省湾沟林业局 | 1,000 | --- | --- | 1,000 | 2.00 |
| 吉林森工集团松江河林业有限公司 | 500 | 1,000 | 3.29 | 1,500 | 3.00 |
| 吉林省泉阳林业局 | 500 | 500 | 1.64 | 1,000 | 2.00 |
| 吉林省露水河林业局 | 600 | 900 | 2.96 | 1,500 | 3.00 |
| 吉林省白石山林业局 | --- | 300 | 0.99 | 300 | 0.60 |
| 吉林省红石林业局 | 1,000 | --- | --- | 1,000 | 2.00 |
| 吉林森工金桥地板集团有限公司 | --- | 700 | 2.30 | 700 | 1.40 |
| 吉林森工集团投资公司 | 2,000 | --- | --- | 2,000 | 4.00 |
| 吉林森工集团融信控股公司 | 2,000 | --- | --- | 2,000 | 4.00 |
| 合 计 | 19,600 | 30,400 | 100.00 | 50,000 | 100.00 |
经各方协商，增资事宜在履行决策程序后以现金方式支付。
四、本次关联交易的定价依据
以吉林中盛联盟通汇资产评估有限公司《资产评估报告》（吉中盛联盟通汇评报字[2013]第039号）为定价依据。
五、本次增资对公司的影响
1、财务公司已在吉林省内建立了金融服务网络平台，可提供快捷、优质的金融服务，通过增资，可进一步壮大其实力；
2、财务公司承诺向本公司提供多方面、多品种的优惠金融服务，通过增资，有助于财务公司提供更便利优惠的服务；
3、通过本次关联交易，可以扩大财务公司的经营和业务规模，公司作为财务公司的股东，将实现更多的投资收益。
六、本次增资的风险分析
如果财务公司出现经营不善、巨额亏损或资不抵债时，公司的投资本金存在无法收回的风险。
七、备查文件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二0一三年十二月十二日