证券代码：600688 股票简称：上海石化 公告编号：临2013-50

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

· 本次会议没有否决或修改提案的情况；

· 本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）2013年第二次临时股东大会（“会议”）于2013年12月11日（星期三）下午14时，在上海市金山区轮滑馆召开。此次会议向公司A股股东提供了网络投票方式。

出席现场会议的股东和股东授权委托代理人共42人，通过网络投票方式出席会议的股东共1,714人，共代表公司股份约46.95亿股，占公司于本次会议股权登记日的有表决权股份总数72亿股的65.20%。其中，对于涉及关联交易的议案（即普通决议案1和普通决议案2），根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定应当放弃表决权的股东，在会议上放弃了表决权。因本公司实施2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本分配方案而于股权登记日至股东大会召开期间分派予股东的新发股份，不计入有权出席本次股东大会的股份数。并无任何股份赋予股东权利出席会议但仅可于会上就有关决议案投反对票。

决议案的有表决权股份出席情况如下：

一、出席现场会议的股东和代理人
出席人数	42
其中： A股股东人数	37
H股股东人数	5
所持有表决权的股份总数（股）	4，558,104,689
其中：A股股东持有股份数	3,657,099,880
H股股东持有股份数	901,004,809
占公司有表决权股份总数的比例（%）	63.30
其中：A股股东持股占股份总数的比例	50.79
H股股东持股占股份总数的比例	12.51
二、通过网络投票出席会议的A股股东
出席人数	1714
所持有表决权的股份总数（股）	136,650,839
占公司有表决权股份总数的比例（%）	1.90

会议由公司董事会召集，公司董事长王治卿先生作为会议主席主持了会议。公司在任董事12人，出席4人，董事高金平先生、独立董事蔡廷基先生、张逸民先生出席了会议；副董事长吴海君先生、董事李鸿根先生、张建平先生、叶国华先生、雷典武先生、项汉银先生，独立董事沈立强先生、金明达先生因公未能出席会议。公司在任监事7人，出席4人，监事会主席张剑波先生、监事左强先生、李晓霞女士、独立监事周耘农先生出席了会议；监事翟亚林先生、王立群先生、独立监事陈信元先生因公未能出席会议。董事会秘书张经明先生出席了会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

二、决议案审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过以下普通决议案：

1、关于审议及批准《产品互供及销售服务框架协议》（2014-2016年）及该协议项下2014-2016年度有关持续关联交易（即“日常关联交易”，下同）的最高限额的议案

审议及批准《产品互供及销售服务框架协议》（2014-2016年）及其项下的持续关联交易，以及截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日止各年度的有关持续关联交易的最高限额，整体上和无条件地通过及确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给《产品互供及销售服务框架协议》（2014-2016年）内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为必要的、适宜的改动。

	赞成股数 （股）	反对股数 （股）	赞成比例*
股东投票情况	905,226,695	146,044,078	86.11%

*赞成比例指赞成的股数占参加该议案表决的股东或股东代表所持有效表决权股份总数（即：赞成股数+反对股数）的比例。（下同）

2、关于审议及批准《综合服务框架协议》（2014-2016年）及该协议项下2014-2016年度有关持续关联交易的最高限额的议案

审议及批准《综合服务框架协议》（2014-2016年）及其项下的持续关联交易，以及截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日止各年度的有关持续关联交易的最高限额，整体上和无条件地通过及确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给《综合服务框架协议》内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为必要的、适宜的改动。

	赞成股数 （股）	反对股数 （股）	赞成比例
股东投票情况	717,319,814	332,817,577	68.31%

由于上述普通决议案1和普通决议案2涉及关联交易，根据规定，关联股东中国石油化工股份有限公司未参与投票表决，其所持有的有表决权股份36.4亿股不计入参加上述两项议案表决的股份总数。

会议以记名投票表决的方式审议通过以下特别决议案：

3、批准本公司董事会提呈之公司章程及其附件修正案，并授权董事会秘书代表本公司负责处理因修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

	赞成股数 （股）	反对股数 （股）	赞成比例
股东投票情况	4,548,412,740	141,286,555	96.99%

该特别决议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

以上为本公司2013年第二次临时股东大会之决议。本公司委任本公司2013年度的境外审计师罗兵咸永道会计师事务所担任本次会议的点票监察员，监察了整个表决的点票过程。本公司已按香港中央结算（代理人）有限公司的投票指示如实行事。

三、律师见证情况

会议经本公司的中国法律顾问北京市海问律师事务所高巍律师、霍婉华律师见证并出具法律意见书（“法律意见书”），认为：“本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律和公司章程的规定，本次会议的表决结果有效”。

四、备查文件目录

1、经与会董事、监事和董事会秘书签字确认并加盖公司印章的2013年第二次临时股东大会决议。

2、法律意见书。

特此公告。

承董事会命

张经明

公司秘书

上海，2013年12月11日