（上接B20版）

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“一种预应力高强度混凝土方桩”（专利申请号：ZL201020513440.4）

VICTORY QIANXING CONSORTIUM SDN BHD

在东南亚十国（柬埔寨、泰国、老挝、缅甸、菲律宾、马来西亚、文莱、新加坡、印度尼西亚、越南）享有利用该专利申请技术制造（使用、销售）该专利产品的权利；（或者）使用该专利申请方法以及使用、销售依照该专利申请方法直接获得的产品；（或者）进口该专利申请产品（或者）进口依照其专利申请方法直接获得的产品

2010年10月29日起7年

（四）中技桩业的特许经营权

中技桩业未拥有特许经营权。

第六章 发行股份情况

一、本次发行情况简介

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为颜静刚等73名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构。而通联创投和张玉华等4名自然人持有的中技桩业股份，由于受到司法冻结和或在签署《发行股份购买资产协议》发生违约行为，未将其作为本次发行对象。

募集配套资金的其他特定对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的其他特定对象不超过10家。

其中：颜静刚等73名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金以其持有的中技桩业约92.95%股份认购本次发行股份，其他特定对象以现金认购本次发行股份。

（四）发行股份的价格及定价原则

1、发行股份的定价基准日

本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十一次会议通过《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关决议的公告之日。

2、发行股份的定价依据和发行价格

（1）发行股份购买资产的定价依据和发行价格

本次公司发行股份购买中技桩业的约92.95%股份的每股发行价格不低于定价基准日即本次交易相关的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。在第七届董事会第二十一次会议召开前，公司股票已于2013年1月8日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为8.12元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为8.12元/股。

（2）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

发行股份向不超过10名投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司第七届董事会第二十一次会议召开前，已于2013年1月8日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前20个交易日公司股票交易均价为8.12元/股，因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于7.31元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

（五）发行股份数量

1、购买资产发行股份的数量

本次向颜静刚等73名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构发行股份购买其所持有的中技桩业约92.95%股份的交易价格为1,764,238,450.00元。按照向颜静刚等73名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构发行股份的发行价格8.12元/股计算，向其发行股份数量为217,270,741股，具体如下：

序号	股东姓名	股份数（股）	序号	股东姓名	股份数（股）
1	颜静刚	118,502,260	43	王传俊	73,048
2	建银城投	14,609,601	44	尹文强	73,048
3	复星创富	13,879,121	45	赵纯梅	73,048
4	首创创投	9,090,418	46	刘德奇	73,048
5	赵 金	9,090,418	47	李海彦	49,673
6	上海嘉信	7,878,362	48	张后禅	43,829
7	士兰创投	7,575,350	49	毕明水	43,829
8	中比基金	7,304,800	50	刘 琳	43,829
9	明基置业	6,490,991	51	刘善成	29,219
10	朱建舟	3,311,509	52	史彦君	29,219
11	蔡文明	3,017,155	53	高军峰	29,219
12	吕彦东	1,589,524	54	张均洪	29,219
13	潘德军	1,515,071	55	胡颖梅	29,219
14	银湖投资	1,515,068	56	李 华	29,219
15	王世皓	1,341,161	57	韦 华	29,219
16	陈 权	1,028,083	58	刘金富	29,219
17	颜安青	939,342	59	关秋萍	29,219
18	陆荣华	756,453	60	艾洁菲	29,219
19	胡 蕊	730,480	61	吴家华	29,219
20	崔之火	679,942	62	屠琳峰	29,219
21	袁国军	679,075	63	陈志杰	29,219
22	余华雄	438,288	64	杨 雄	17,531
23	郭洪波	438,288	65	毛 鑫	14,610
24	谷 茹	394,459	66	何春奇	14,610
25	李燕君	303,015	67	罗东献	14,610
26	何 炜	292,192	68	刘 震	14,610
27	黄传宝	292,192	69	车海波	14,610
28	陈祖平	292,192	70	彭 超	14,610
29	杨 冬	292,192	71	于 闯	14,610
30	戴尔君	292,192	72	王 勇	14,610
31	孙兴华	277,582	73	张 云	14,610
32	唐 斌	219,144	74	张 燕	14,610
33	王晓强	160,706	75	周玉娟	14,610
34	张小永	146,096	86	肖 萍	14,610
35	陈 虹	146,096	77	陈 楠	14,610
36	郎 斌	146,096	78	代 荣	14,610
37	杨建兴	116,877	79	马国兴	14,610
38	刘润华	87,658	80	张永辉	14,610
39	刘学鸿	73,048	81	张 丁	14,610
40	吕 彬	73,048	合计		217,270,741
41	鄢 力	73,048	-	-	-
42	陈洪彬	73,048	-	-	-

2、募集配套资金发行股份数量

本次交易拟募集配套资金不超过本次最高交易总额的25%，即588,063,667元，若按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价7.31元/股），以及募集配套资金约588,063,667元计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行的股份数量不超过80,446,466股。最终发行数量将以拟购买资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

（六）认购方式

颜静刚等73名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构以其拥有的中技桩业约92.95%的股份认购公司本次拟发行的股份。其他特定对象以现金认购。

（七）募集资金投向

1、本次配套募集资金用途

本次配套融资所募集的资金净额拟用于建设天津津滨中技滨海生产基地，以及偿还项目长期借款，具体如下：

序号	名称	募集资金拟投入金额
1	天津津滨中技滨海生产基地建设项目	不超过19,116.37万元
2	偿还中技桩业的长期项目借款	39,690万元
合计		不超过588,063,667元

2、本次配套募集资金用途的合规性

本次重大资产重组募集配套资金的用途，经调整后系用于本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设以及归还在建项目的长期借款，符合中国证监会于2013年7月5日发布的上市公司业务问答中《关于并购重组配套融资问题》的解释《关于并购重组配套融资问题》的规定。

3、本次配套募集资金的必要性

（1）天津津滨中技滨海生产基地建设项目

募投项目位于天津市滨海新区大港地区，目标市场主要覆盖天津、河北、山东等地。2010年，上述地区固定资产投资总额为44,873.02亿元，以“十一五”期间环渤海地区平均固定资产投资增长率19%测算，预计到2015年，环渤海地区固定资产投资总额将超过10万亿元。另根据中国混凝土与水泥制品协会提供的相关数据，预计到2015年，环渤海地区预制混凝土桩产量将达到6,000万米左右，由此可见环渤海地区在未来拥有良好的市场前景，完全能够消化募投项目的新增产能。

（2）偿还中技桩业的长期项目借款

根据公司备考合并财务报表，截止2013年6月30日，公司总资产为609,854.67万元，总负债为439,109.40万元，资产负债率为72.00%，资产负债率较高。公司现有银行贷款228,705.56万元，其中短期借款173,167.01万元，长期借款55,538.55万元，银行贷款较多，利息费用负担较重。因此偿还银行贷款的目的是降低贷款规模，减少财务费用，降低资产负债率。

本次配套募集资金计划用39,690万元偿还银行贷款，按照公司2012年公司平均贷款利率6.65%计算，每年公司将节约2,639.385万元财务费用。因此，本次配套募集资金，有利于提高公司偿债能力，实现更为合理的债务结构，从而进一步强化财务优势，降低财务成本，为未来的健康快速发展奠定基础。

4、本次重大资产重组配套募集资金的测算依据

本次拟募集资金用途为:(1)用于中技桩业在天津津滨中技滨海生产基地的建设，中技桩业的下属公司天津津滨中技滨海生产基地建设项目拟总投资27,573万元，建设年产400万米的离心方桩生产线项目，截止2013年6月30日，已经投入7,629.26万元，尚需投入19,943.74万元;(2)偿还天津中技14,490万项目长期借款、安徽中技5,500万元长期项目借款、南通中技10,000万元项目长期借款以及河南中技9,700万元的长期项目借款。上述资金需求共计59,633.74万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，重大资产重组募集配套资金总额不得超过交易总额的25%。

本次交易总额为标的资产（约92.95%的中技桩业股权）的评估值1,764,238,450.00元与配套募集资金的之和，即配套募集资金总额不超过588,063,667元。

由于公司对资金的需求超过了交易总额的25%的上限，故公司参照《上市公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组募集配套资金上限的要求，并根据公司为满足业务发展、保障相关并购重组顺利推进对资金的实际需要，决定按照不超过本次交易总额的25%，配套募集资金不超过588,063,667元。

5、本次募集配套资金失败的补救措施

公司已就本次重大资产重组配套募集资金可能存在失败的情况准备了充分的补救措施，具体体现在：

（1）自身收益积累

2013年-2015年，中技桩业预计的净利润为11,681.83万元、17,915.04万元26,883.72万元，合计56,480.59万元，与本次配套募集资金金额相当，自身收益的累积将为公司在建项目的建设、优化资本结构、改善财务状况提供强有力的支撑。

（2）落实银行债务融资

截止2013年6月30日，中技桩业已商洽相关银行，银行已经提供授信额度（含子公司）323,300万元，中技桩业已经使用授信额度260,992.01万元，尚未使用银行授信额度60,000万元左右。另根据中国人民银行出具的《企业信用报告》，中技桩业截止2013年6月末不存在未结清和已结清的不良贷款情况，说明中技桩业的银行资信情况良好。

(3)非公开增发、公开增发股票以及发行公司债等

如本次募集资金失败，公司除了通过上述间接融资（主要是银行借款）先确保资金需求之外，从中长期角度也将根据形势发展需要，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在重组完成可进行非公开增发股票，重组完成一个会计年度之后可进行公开增发以及发行公司债等，公司将根据实际情况考虑择期增发股票或发行公司债券，增强企业资金实力，保障公司的持续健康发展。

综上，独立财务顾问认为，公司上述有关补救措施符合公司实际情况，系公司与有关各方充分沟通、论证后得出的，具有较强的可操作性，可以保证一旦本次募集配套资金失败，公司仍可及时取得足够的资金保障公司正常生产经营。

（八）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（九）本次发行股份锁定期

本次交易完成后，公司向颜静刚发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他72名自然人以及8家机构发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，向不超过10名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（十）本次发行决议有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、本次发行前后主要财务数据对比

根据上海上会出具的上会师报字（2013）第2280号《审计报告》和上会师报字（2013）第2281号备考《审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

财务指标	2013年6月30日		2012年12月31日
	本次发行前（合并）	本次发行后 （备考合并）	本次发行前 （合并）	本次发行后 （备考合并）
总资产（万元）	21,420.05	60,9854.66	23,209.06	548,357.63
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	15,622.54	16,2492.41	16,621.66	158,492.77
归属于母公司股东的每股净资产（元）	1.79	4.46	1.91	4.35
资产负债率（合并）	21.38%	72.00%	23.12%	69.66%
财务指标	2013年1-6月		2012年
营业收入（万元）	146.60	169,546.90	3,366.04	271,419.51
归属于母公司股东的净利润（万元）	-1,324.39	3,677.28	2,374.73	11,757.35
全面摊薄每股收益（元/股）	-0.15	0.10	0.27	0.34
加权平均净资产收益率（%）	-8.21%	2.41%	15.39	7.80%

三、本次发行前后股本结构变化

假设向不超过10名投资者发行股份募集配套资金按最高数量80,446,466股发行，则本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		向73名自然人和8个机构发行股份后		向不超过10名投资者发行股份后
	持股数量（股）	持股 比例	持股数量（股）	持股 比例	持股数量（股）	持股 比例
东宏实业	18,865,170	21.63%	18,865,170	6.20%	18,865,170	4.90%
本公司原有的其他股东	68,342,113	78.37%	68,342,113	22.45%	68,342,113	17.76%
颜静刚	-	-	118,502,260	38.92%	118,502,260	30.79%
其他72名自然人和8家机构	-	-	98,768,481	32.44%	98,768,481	25.66%
其他不超过 10名投资者	-	-	-	-	80,446,466	20.90%
合计	87,207,283	100.00%	304,478,024	100.00%	384,924,490	100.00%

本次发行前，东宏实业持有本公司18,865,170股股份，占本公司总股本的21.63%，为本公司控股股东；本次向颜静刚等73名自然人和8家机构发行股份后，颜静刚将直接持有本公司118,502,260股股份，占本公司总股本的38.92%。公司向不超过10名投资者发行股份后，占公司总股本的比例将视募集配套资金发行股份数而定，但根据以上测算将不会低于30.79%，颜静刚将成为公司的控股股东、实际控制人。本次发行前后，本公司的实际控制人由鲍崇宪变为颜静刚，实际控制人发生变更。

第七章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次拟购买的资产中技桩业2011年度、2012年度、2013年半年度财务报表及附注进行了审计，并出具了沪众会字（2013）第5105号标准无保留意见审计报告。

中技桩业经审计的2011年、2012年及2013年半年度的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日合并及公司资产负债表如下：

单位：元

资产	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产
货币资金	836,664,065.90	496,243,943.00	380,514,679.97
应收票据	130,972,031.13	72,941,391.45	170,063,788.12
应收账款	667,530,586.81	593,935,139.39	175,982,753.17
预付款项	259,151,027.21	386,620,846.33	265,332,418.67
应收利息	5,798,907.87	2,184,348.21	255,838.66
应收股利
其他应收款	99,156,123.28	89,685,858.95	65,521,339.84
存货	333,446,464.93	376,552,762.20	205,237,666.82

一年内到期的非流动资产	4,140,356.28	-	-
流动资产合计	2,336,859,563.41	2,018,164,289.53	1,262,908,485.25
非流动资产
长期股权投资	74,783,499.06
固定资产	1,395,146,017.69	1,075,741,744.93	522,767,532.53
在建工程	740,384,293.23	899,052,508.12	297,145,012.54
工程物资	5,568,961.63	6,384,816.66	3,765,022.26
无形资产	599,116,794.17	605,278,127.89	228,383,150.78
开发支出	39,124,111.11	21,936,288.87	643,574.13
商誉	60,249,301.98	60,249,301.98	60,249,301.98
长期待摊费用	3,444,400.04	5,075,086.39	656,107.28
递延所得税资产	53,093,079.26	25,700,438.29	12,230,518.66
其他非流动资产	35,193,028.06	-	-
非流动资产合计	3,006,103,486.23	2,699,418,313.13	1,125,840,220.16
资产总计	5,342,963,049.64	4,717,582,602.66	2,388,748,705.41

2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日合并及公司资产负债表（续）

单位：元

负债及股东权益	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债
短期借款	1,731,670,098.44	1,911,000,000.00	746,000,000.00
应付票据	1,050,680,000.00	517,335,797.52	116,759,652.98
应付账款	666,600,252.45	611,688,491.44	279,073,001.47
预收款项	38,161,605.61	51,244,733.28	31,651,176.18
应付职工薪酬	27,886,023.54	23,968,446.81	23,278,732.49
应交税费	8,544,749.04	-46,991,178.12	3,729,927.67
应付利息	4,034,100.94	4,846,164.99	1,762,052.16
其他应付款	101,227,169.41	92,802,494.24	137,737,980.36
一年内到期的非流动负债	141,625,488.41	104,479,488.41	76,464.15
流动负债合计	3,770,429,487.84	3,270,374,438.57	1,340,068,987.46
非流动负债
长期借款	413,760,000.00	376,100,000.00	164,900,000.00
长期应付款	59,190,284.11	13,581,759.40	25,621,581.66
递延所得税负债	8,303,499.93	8,483,933.10	8,844,799.44
其他非流动负债	93,610,920.88	97,706,331.78	518,883.80
非流动负债合计	574,864,704.92	495,872,024.28	199,885,264.90
负债合计	4,345,294,192.76	3,766,246,462.85	1,539,954,252.36
股东权益
股本	280,000,000.00	280,000,000.00	280,000,000.00
资本公积	242,427,737.28	242,427,737.28	242,427,737.28
盈余公积	41,527,405.44	41,527,405.44	35,371,040.04
未分配利润	433,713,714.16	387,380,997.09	290,995,675.73
归属于公司股东权益合计	997,668,856.88	951,336,139.81	848,794,453.05
股东权益合计	997,668,856.88	951,336,139.81	848,794,453.05
负债及股东权益总计	5,342,963,049.64	4,717,582,602.66	2,388,748,705.41

（二）合并利润表

2013年1-6月、2012年度、2011年度合并利润表如下：

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、营业收入	1,694,002,953.57	2,680,534,674.47	2,345,717,982.64
减：营业成本	1,403,298,830.47	2,116,856,694.74	1,815,080,241.04
营业税金及附加	7,062,075.59	14,044,678.72	12,883,038.56
销售费用	60,722,873.71	113,502,843.64	82,517,346.32
管理费用	104,520,866.13	190,717,435.51	191,315,987.65
财务费用	71,857,655.84	106,507,810.19	38,253,342.11
资产减值损失	4,316,817.99	25,537,011.12	280,696.11
加：公允价值变动收益
投资收益	3,931,955.81	-	-
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	119,778.68	-	-
二、营业利润	46,155,789.65	113,368,200.55	205,387,330.85
加：营业外收入	15,937,356.80	19,139,852.04	6,364,962.91
减：营业外支出	688,538.17	1,722,911.86	507,446.37
其中：非流动资产处置损失	577,845.48	308,711.86	303,782.77
三、利润总额	61,404,608.28	130,785,140.73	211,244,847.39
减：所得税费用	15,071,891.21	28,243,453.97	38,585,953.95
四、净利润	46,332,717.07	102,541,686.76	172,658,893.44
归属于公司所有者的净利润	46,332,717.07	102,541,686.76	172,658,893.44
少数股东损益
五、每股收益(基于归属于公司普通股股东合并净利润)
基本每股收益	0.17	0.37	0.84
稀释每股收益	0.17	0.37	0.84
六、其他综合收益
七、综合收益总额	46,332,717.07	102,541,686.76	172,658,893.44
归属于公司所有者的综合收益总额	46,332,717.07	102,541,686.76	172,658,893.44
归属于少数股东的综合收益总额

（三）合并现金流量表

2013年1-6月、2012年度、2011年度合并现金流量表如下：

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,830,933,386.53	2,828,209,673.18	2,592,545,420.93
收到的税费返还	-	2,510,739.09	-
收到其他与经营活动有关的现金	16,671,490.53	169,748,005.24	15,151,390.92
经营活动现金流入小计	1,847,604,877.06	3,000,468,417.51	2,607,696,811.85
购买商品、接受劳务支付的现金	1,231,228,952.26	2,091,316,003.29	1,905,798,762.89
支付给职工以及为职工支付的现金	207,562,861.02	355,696,815.50	236,452,244.18
支付的各项税费	90,590,784.30	191,018,139.56	178,132,272.18
支付其他与经营活动有关的现金	51,679,713.94	136,431,761.53	169,137,231.94
经营活动现金流出小计	1,581,062,311.52	2,774,462,719.88	2,489,520,511.19
经营活动产生的现金流量净额	266,542,565.54	226,005,697.63	118,176,300.66
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	464,776.10	-	-
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,213,112.87	1,726,397.89	500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	1,428,185.96	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	25,911,993.00	-	-
投资活动现金流入小计	29,018,067.93	1,726,397.89	500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	249,354,903.03	1,591,414,249.36	876,289,113.42
投资支付的现金	55,000,000.00	82,184,005.38	5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	76,832,979.69
支付其他与投资活动有关的现金	6,107,021.05	-	-
投资活动现金流出小计	310,461,924.08	1,673,598,254.74	958,122,093.11
投资活动产生的现金流量净额	-281,443,856.15	-1,671,871,856.85	-958,121,593.11
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	426,666,672.00
取得借款收到的现金	1,356,770,098.44	2,728,090,000.00	960,900,000.00

发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	573,450,000.00	267,500,000.00	40,000,000.00
筹资活动现金流入小计	1,930,220,098.44	2,995,590,000.00	1,427,566,672.00
偿还债务支付的现金	1,463,690,000.00	1,273,090,000.00	293,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	90,194,660.24	131,163,893.28	32,680,817.23
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	108,845,125.93	176,846,458.45	31,793,311.11
筹资活动现金流出小计	1,662,729,786.17	1,581,100,351.73	357,674,128.34
筹资活动产生的现金流量净额	267,490,312.27	1,414,489,648.27	1,069,892,543.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	696,875.22	-
五、现金及现金等价物净增加额	252,589,021.66	-30,679,635.73	229,947,251.21
加：年初现金及现金等价物余额	323,260,044.24	353,939,679.97	123,992,428.76
六、年末现金及现金等价物余额	575,849,065.90	323,260,044.24	353,939,679.97

二、上市公司备考财务报告

（一）备考合并资产负债表

013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日合并及公司资产负债表如下：

单位：万元

资产	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	83,838.76	49,729.93	41,369.76
应收票据	13,097.20	7,294.14	17,006.38
应收账款	66,760.92	60,222.92	18,379.01
预付款项	29,367.89	43,064.72	26,633.75
应收利息	579.89	218.43	25.58
其他应收款	9,923.95	8,186.70	5,913.64
存货	33,344.65	37,655.28	20,523.77
一年内到期的非流动资产	414.04	-	-
流动资产合计	237,327.30	206,372.12	129,851.89
非流动资产：
长期股权投资	7,478.35	-	-
投资性房地产	15,628.58	15,755.30	13,909.23
固定资产	142,180.60	110,262.44	54,948.35
在建工程	74,038.43	89,905.25	29,714.50
工程物资	556.90	638.48	376.50
无形资产	59,911.68	60,527.81	22,838.32
开发支出	3,912.41	2,193.63	64.36
商誉	59,647.37	59,647.37	59,647.37
长期待摊费用	344.44	507.51	65.61
递延所得税资产	5,309.31	2,547.71	1,217.95
其他非流动资产	3,519.30	-	-
非流动资产合计	372,527.36	341,985.50	182,782.19
资产总计	609,854.66	548,357.62	312,634.09

2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日合并及公司资产负债表（续）

单位：万元

负债及股东权益	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
短期借款	173,167.01	191,100.00	76,025.00
应付票据	105,068.00	51,733.58	11,675.97
应付账款	66,887.04	61,416.34	28,208.79
预收款项	3,817.50	5,169.47	3,165.12
应付职工薪酬	2,788.60	2,396.84	2,327.89
应交税费	884.20	-3,834.12	1,841.87
应付利息	649.54	958.16	1,046.86
其他应付款	14,198.49	13,015.31	14,512.18
一年内到期的非流动负债	14,162.55	10,447.95	7.65
流动负债合计	381,622.93	332,403.54	138,811.32
非流动负债：
长期借款	41,376.00	37,610.00	16,490.00
长期应付款	5,919.03	1,358.18	2,562.16
递延所得税负债	830.35	848.39	884.48
其他非流动负债	9,361.09	9,770.63	51.89
非流动负债合计	57,486.47	49,587.20	19,988.53
负债合计	439,109.40	381,990.74	158,799.84
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	36,471.41	36,471.41	36,471.41
资本公积	81,847.33	82,908.14	80,492.75
盈余公积	3,859.97	3,859.97	3,287.74
未分配利润	40,313.69	35,253.24	26,442.85
归属于母公司所有者权益合计	162,492.41	158,492.77	146,694.75
少数股东权益	8,252.86	7,874.12	7,139.50
所有者权益合计	170,745.26	166,366.89	153,834.25

（二）合并利润表

2013年1-6月、2012年度、2011年度合并利润表如下：

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	169,546.90	271,419.51	239,603.71
其中：营业收入	169,546.90	271,419.51	239,603.71
二、营业总成本	165,400.86	260,290.35	220,521.38
其中：营业成本	140,530.97	214,440.82	186,310.04
营业税金及附加	731.29	1,084.92	1,373.29
销售费用	6,072.74	11,352.80	8,252.35
管理费用	10,163.61	20,175.81	20,361.17
财务费用	7,329.99	10,796.68	4,225.83
资产减值损失	572.26	2,439.32	-1.31
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)	-	-	-
投资收益(损失以“－”号填列)	393.20	-	-
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	11.98	-	-
三、营业利润	4,539.23	11,129.16	19,082.33
加：营业外收入	1,596.04	4,414.50	2,068.57
减：营业外支出	576.90	192.15	51.89
其中：非流动资产处置损失	60.31	39.57	30.38
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)	5,558.37	15,351.51	21,099.00
减：所得税费用	1,502.36	2,859.41	3,894.31
五、净利润(净亏损以“－”号填列)	4,056.02	12,492.10	17,204.69
归属于母公司所有者的净利润	3,677.28	11,757.35	16,017.05
少数股东损益	378.73	734.75	1,187.64
六、其他综合收益
七、综合收益总额	4,056.02	12,492.10	17,204.69
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,677.28	11,757.35	16,017.05
归属于少数股东的综合收益总额	378.73	734.75	1,187.64

三、标的公司盈利预测

众华沪银对中技桩业2013年度的盈利预测报告进行了审核，并出具沪众会字(2013)第3576号《盈利预测审核报告》。

（一）编制基础

本次盈利预测以经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的2012年实际经营业绩为基础，公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合本公司2013年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则编制了2013年度的盈利预测报告。

上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测假设

1、公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；

2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响；

（三）盈利预测表

单位：千元

项目	2012年已实现数	2013年预测数
一、营业收入	2,680,535	4,142,088
减：营业成本	2,116,857	3,401,945
营业税金及附加	14,045	27,319
销售费用	113,503	195,766
管理费用	190,717	215,569
财务费用	106,508	171,936
资产减值损失	25,537
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润	113,368	129,553
加：营业外收入	19,140	25,603
减：营业外支出	1,723
三、利润总额	130,785	155,156
减：所得税费用	28,243	38,338
四、净利润	102,542	116,818
归属于母公司所有者的净利润	102,542	116,818
少数股东损益

四、上市公司备考合并盈利预测

备考盈利预测表

单位：万元

项 目	2012年实际数	2013年预测数
一、营业收入	271,419.51	414,423.98
减：营业成本	214,440.82	340,582.62
营业税金及附加	1,084.92	2,947.28
销售费用	11,352.80	19,576.60
管理费用	20,175.81	22,667.29
财务费用	10,796.68	17,495.95
资产减值损失	2,439.32	-
加：公允价值变动收益(损失以“-”填列)	-	-
投资收益(损失以“-”填列)	-	-
二、营业利润(亏损以“-”填列)	11,129.16	11,153.79
加：营业外收入	4,414.50	2,563.90
减：营业外支出	192.15	1,201.94
三、利润总额(亏损以“-”填列)	15,351.51	12,515.75
减：所得税费用	2,859.41	3,851.30
四、净利润(净亏损以“-”填列)	12,492.10	8,664.45
其中：归属于母公司所有者的净利润	11,757.35	7,849.95
少数股东权益	734.75	814.50

第八章 独立董事和中介机构意见

一、独立董事的意见

独立董事对本次交易事前进行了认可，并出具独立董事意见如下：

“一、我们认为，本次重大资产重组的整体方案有利于公司的发展，没有损害公司级中小股东的利益，我们同意此次向中技桩业的股东发行股份以购买其所持有的中技桩业资产并同意向不超过10名的特定投资者募集配套资金。

二、公司此次重大资产重组，即发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《上海澄海企业发展股份有限公司章程》的有关规定。

三、本次重大资产重组交易对方聘请了具有证券从业资格的评估机构对目标公司及标的资产进行了评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次重大资产重组的评估机构使用的评估方法适当，评估方法与评估目的相关；评估假设前提遵循了有关法律法规及资产评估准则的规定，符合市场通用的惯例及资产评估的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估结论公平合理，评估定价具备公允性。本次拟向交易对方发行股份购买资产的发行价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次重大资产重组是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。

四、本次重大资产重组拟注入的资产则有利于改善公司资产质量。本次发行股份购买资产实施完成后，公司的主营业务将变更为预应力混凝土方桩、管桩和U型板桩的研发、生产和销售，将切实扭转近几年公司主营业务盈利不佳的状况，有利于有效维护上市公司地位。因此，本次重大资产重组实施将有利于提升公司的盈利能力，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立，促进公司可持续发展，有效地维护全体股东的合法权益。

五、我们认为导致澄海股份最近一年一期财务状况被上会出具了有保留意见所涉及事项的重大影响预计将通过本次交易予以消除，本次交易符合《管理办法》第四十二条第（二）项的规定。”

二、法律顾问的意见

本公司聘请德恒律师作为本次交易的法律顾问。根据德恒律师出具的法律意见书，德恒律师认为：

“1、本次重组方案符合中国法律法规的规定；

2、本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施本次重大资产重组的主体资格；

3、本次重组相关各方签署的相关协议符合中国法律法规的规定；

4、导致澄海股份最近一年一期财务状况被上会出具了有保留意见所涉及事项的重大影响预计将通过本次交易予以消除，本次重组符合《重组办法》规定的实质性条件；

5、本次重组的交易标的权属清晰，不存在相关限制及纠纷；

6、本次重组澄海股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；

7、本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重组提供服务的适当资格；

8、在取得所有应获得的批准、核准以及授权后，澄海股份实施本次重组不存在重大法律障碍。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告，海通证券认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

4、本次交易完成前，上海东宏实业投资有限公司为公司第一大股东，本次交易完成后，颜静刚先生将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

5、对于本次交易完成后ST澄海与控股股东及其他关联方的关联交易，颜静刚先生和东宏实业出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，建立了关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，澄海股份与控股股东及其他关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

6、本次交易完成后，澄海股份与控股股东及其他关联方不存在实质性的同业竞争，颜静刚先生出具了关于避免同业竞争的承诺。因此，重组完成后上市公司不会面临同业竞争问题。

7、澄海股份最近一年一期财务状况被上海上会出具了有保留意见，其所涉及事项的重大影响预计将通过本次交易予以消除，本次重组符合《重组办法》规定的实质性条件；

8、本次交易公平、合理、合法，有利于ST澄海的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

上海澄海企业发展股份有限公司

2013年12月12日