证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-047

海南航空股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2013年12月11日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：

一、《关于受让云南祥鹏航空有限责任公司股权的报告》

为推动公司股东大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）进一步履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺，同时拓展公司主营业务规模，增强主营业务竞争力，公司拟以现金17.02亿元受让大新华航空持有的云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）52.90%股权（9.35亿股）。受让完成后，公司与云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南国资委”）持有祥鹏股权比例分别为86.68%和13.32%，公司将成为祥鹏航空的控股股东。

由于大新华航空是公司的控股股东，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐和顾刚已回避表决。

独立董事意见：本次受让祥鹏航空52.90%股权后，公司将成为祥鹏航空控股股东，这是公司控股股东大新华航空履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺的重要一步。祥鹏航空经营情况良好，控股祥鹏航空将对公司扩大主营业务，增强云南地区区域竞争力产生积极影响。在定价依据上，经公司与大新华航空友好协商，采用2013年9月30日为基准日的评估报告，据此确定海南航空以现金17.02亿元、每股1.82元进行受让祥鹏航空52.90%股权。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于调整2013年部分日常生产性关联交易预计金额的报告》

公司分别于2013年3月14日和2013年4月25日召开了第七届董事会第十次会议和2012年年度股东大会，会议审议通过了《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》，相关公告于会议次日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》。

由于公司2013年飞机机队规模扩大，飞机使用率提高，主营业务增长，因此造成公司与关联方新华航食、新疆航食、海航技术、首都航空、祥鹏航空、大新华航空和海航航空销售等公司实际发生的日常生产性关联交易金额将超过2012年年度股东大会审议批准的预测金额，相关情况具体如下：

关联方	关联交易主要内容	2012年年度股东大会批准金额（亿元）	1-10月份实际发生金额（亿元）（未经审计）	预计增加金额 （亿元）	现预计金额（亿元）
新华航食	采购航空食品	1.41	1.21	0.1	1.51
新疆航食	采购航空食品	0.28	0.27	0.1	0.38
海航技术	接受飞机维修及保障服务、代收代付	8.12	7.38	1.35	9.47
首都航空	代销售机票款手续费、代收代付、租赁飞机、飞行员转让、飞机发动机租赁	6.75	6.64	1.5	8.25
祥鹏航空	代销售机票款手续费、代收代付、租赁飞机、飞行员转让	5.48	5.35	1	6.48
大新华航空	代销售机票款手续费、代收代付、租赁飞机	1.39	1.16	0.1	1.49
海航航空销售	代销售机票款手续费	2	1.84	0.1	2.1
总计		25.43	23.86	4.25	29.68

上述交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐和顾刚已回避表决。

独立董事意见：公司2013年业务规模进一步增长，与主营业务相关的部分关联交易金额超出了年初的预计，该部分关联交易都是为了满足公司日常生产经营的需要。公司与关联方的交易按市场价格定价，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于召开公司2013年第七次临时股东大会的报告》

公司董事会同意于2013年12月27日召开公司2013年第七次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月十二日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-048

海南航空股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容

为推动海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）股东大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）进一步履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺，同时拓展公司主营业务规模，增强主营业务竞争力，公司拟以现金17.02亿元受让大新华航空持有的云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）52.90%股权（9.35亿股）。受让完成后，公司与云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南国资委”）持有祥鹏航空股权比例分别为86.68%和13.32%，公司将成为祥鹏航空的控股股东。

●关联人回避事宜

由于大新华航空是公司的控股股东，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐和顾刚已回避表决。

●受让对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司此次受让祥鹏航空股权，是股东大新华航空积极履行解决可能存在或潜在的同业竞争承诺的实践，同时有利于公司扩大主营业务规模，增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。

一、关联交易概述

为推动公司股东大新华航空进一步履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺，同时拓展公司主营业务规模，增强主营业务竞争力，公司拟以现金17.02亿元受让大新华航空持有的祥鹏航空52.90%股权（9.35亿股）。受让完成后，公司与云南国资委持有祥鹏航空股权比例分别为86.68%和13.32%，公司将成为祥鹏航空的控股股东。

由于大新华航空是公司的控股股东，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐和顾刚已回避表决。

二、交易对方基本情况

大新华航空有限公司是公司控股股东，目前注册资本60.08亿元，法定代表人陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

三、受让标的基本情况

祥鹏航空注册地和运营基地为云南省昆明市，注册资本17.67亿元（尚未完成工商变更登记），实收资本16.10亿元，云南省人民政府国有资产监督管理委员会尚余部分出资未到位。公司经营范围包括：国内航空客货运输业务、货物进出口、保险兼业代理、礼品销售、景点及演出门票代售、酒店代订、汽车租赁。本次受让前,公司与大新华航空、云南国资委分别持有其33.78%、52.90%、13.32%的股权。

截至2012年12月31日，祥鹏航空经审计总资产为71.83亿元人民币，净资产为22.22亿元人民币，净利润2.33亿元人民币；截至2013年9月30日，祥鹏航空经审计总资产为88.96亿元人民币，净资产为29.19亿元人民币，净利润1.98亿元人民币。

四、受让协议主要内容及定价政策

1、受让协议主要内容

公司拟以现金17.02亿元人民币受让大新华航空持有的祥鹏航空52.90%的股权。

2、定价政策

经公司与大新华航空友好协商，按照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2013年9月30日为基准日的评估报告（同致信德评报字（2013）第059号），祥鹏航空股东全部权益价值评估值为322,430.85万元，据此确定公司以每股1.82元人民币的价格受让9.35亿股（52.90%股权）,总价格为17.02亿元人民币。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响情况

祥鹏航空基地设在航空旅游发达的云南省，具有一定的地域优势和良好的航线资源，经营情况良好，预计未来将有比较大的发展空间。公司此次受让祥鹏航空股权，是股东大新华航空积极履行解决可能存在或潜在的同业竞争承诺的实践，同时有利于公司扩大主营业务规模，增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。

六、独立董事意见

本次受让祥鹏航空52.90%股权后，公司将成为祥鹏航空控股股东，这是公司控股股东大新华航空履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺的重要一步。祥鹏航空经营情况良好，控股祥鹏航空将对公司扩大主营业务，增强云南地区区域竞争力产生积极影响。在定价依据上，经公司与大新华航空友好协商，采用以2013年9月30日为基准日的评估报告，据此确定海南航空以现金17.02亿元、每股1.82元进行受让祥鹏航空52.90%股权。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

1．董事会决议；

2．经独立董事签字确认的独立董事意见；

3．受让协议；

4. 评估报告书。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月十二日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-049

海南航空股份有限公司

关于调整2013年部分日常生产性

关联交易预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2013年3月14日和2013年4月25日召开了第七届董事会第十次会议和2012年年度股东大会，会议审议通过了《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》，相关公告于会议次日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》。

由于公司2013年飞机机队规模扩大，飞机使用率提高，主营业务增长，因此造成公司与关联方新华航食、新疆航食、海航技术、首都航空、祥鹏航空、大新华航空和海航航空销售等公司实际发生的日常生产性关联交易金额将超过2012年年度股东大会审议批准的预测金额，相关情况具体如下：

一、关联交易超额基本情况

关联方	关联交易主要内容	2012年年度股东大会批准金额（亿元）	1-10月份实际发生金额（亿元）（未经审计）	预计增加金额 （亿元）	现预计金额（亿元）
新华航食	采购航空食品	1.41	1.21	0.1	1.51
新疆航食	采购航空食品	0.28	0.27	0.1	0.38
海航技术	接受飞机维修及保障服务、代收代付	8.12	7.38	1.35	9.47
首都航空	代销售机票款手续费、代收代付、租赁飞机、飞行员转让、飞机发动机租赁	6.75	6.64	1.5	8.25
祥鹏航空	代销售机票款手续费、代收代付、租赁飞机、飞行员转让	5.48	5.35	1	6.48
大新华航空	代销售机票款手续费、代收代付、租赁飞机	1.39	1.16	0.1	1.49
海航航空销售	代销售机票款手续费	2	1.84	0.1	2.1
总计		25.43	23.86	4.25	29.68

二、关联方介绍

1、北京新华空港航空食品有限公司：注册资本1.2亿元，法定代表人杨景林，经营范围：许可经营项目：生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品、定型包装食品；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；储存、销售预包装食品、快餐盒饭、热饮（限咖啡）。 一般经营项目：销售工艺美术品；仓储保管；配送服务；保洁服务；洗涤服务。

2、新疆海航汉莎航空食品有限公司：注册资本2400万元，法定代表人刘志强，经营范围：生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、批发零售、餐饮及相关服务。

3、海航航空技术有限公司：注册资本208,000万元，法定代表人谢皓明，经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣工程技术人员在外站提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造和修理；航空器材管理及物流服务；航空器材的设计和制造（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

4、北京首都航空有限公司：注册资本13.15亿元，法定代表人胡明波，公司经营范围包括许可经营项目：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理。一般经营项目：销售工艺美术品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；销售机械设备.

5、云南祥鹏航空有限责任公司：注册资本17.67亿元，法定代表人王延刚，经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。

6、大新华航空有限公司：本公司控股股东，注册资本60.08亿元，法定代表人陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

7、海南海航航空销售有限公司：注册资本4.1亿元人民币，法定代表人刘涛，经营范围:国际、国内航空票务销售代理（以上两项凭民航管理局意见经营）；航空服务咨询；建材、水产品、礼品、酒店旅游产品销售代理（食品除外）；保险兼业代理服务（限人身意外险、航空旅游不便险）旅游景点门票销售代理、商业活动门票销售代理、火车票销售代理。（凡涉及经营许可的项目凭许可证经营）

三、关联交易的定价政策和定价依据

2013年，公司机队规模扩大，飞机使用率提高，主营业务增长，与公司日常经营相关的关联交易，如航空食品采购、飞机维修维护、机票销售手续费等金额发生相应增长，超出了公司年初的预计。

本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

四、关联交易对上市公司的影响

公司与关联方之间日常生产性关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对上市公司独立性造成影响。

五、独立董事意见

公司2013年业务规模进一步增长，与主营业务相关的部分关联交易金额超出了年初的预计，该部分关联交易都是为了满足公司日常生产经营的需要。公司与关联方的交易按市场价格定价，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

六、备查文件目录

1．董事会决议；

2．经独立董事签字确认的独立董事意见。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月十二日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-050

海南航空股份有限公司关于召开

2013年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第七次临时股东大会，会议由公司董事会召集。

●会议召开时间：2013年12月27日上午9:30

●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室

●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

二、会议审议事项

1、《关于受让云南祥鹏航空有限责任公司股权的报告》

2、《关于调整2013年部分日常生产性关联交易预计金额的报告》

三、会议出席对象

截至2013年12月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2013年12月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为12月19日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2013年12月26日17:00前到海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦23层东区

联系电话：0898-66739961

传 真：0898-66739960

邮 编：570203

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件：股东授权委托书

海南航空股份有限公司

二○一三年十二月十二日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2013年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

代表股权： 万股

股权证号（证券账户号）：

委托人： 出席人：

审议事项	表决
	赞成	反对	弃权
一、《关于受让云南祥鹏航空有限责任公司股权的报告》
二、《关于调整2013年部分日常生产性关联交易预计金额的报告》

委托日期：二〇一三年 月 日