证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2013-037

四川泸天化股份有限公司

董事会五届十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司董事会五届十七次会议于2013年11月29日以书面送达和传真的方式通知全体董事，会议2013年12月11日以通讯表决的方式召开。参加会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长邹仲平先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，会议审议通过公司：《关于收购四川天华股份有限公司股权的议案》。

本公司拟收购泸天化（集团）有限责任公司持有的四川天华股份有限公司925万股，占四川天华股份有限公司总股本的1.2%，按四川天华股份有限公司2012年12月31日经资产评估后每股净资产1.97元/股作为转让底价，交易价格拟为金额1,822.25万元。本议案的具体内容详见同日公告。

此次交易为关联交易，2名关联董事邹仲平、彭传勇回避表决，3名非关联董事全票表决通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2013年12月12日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2013-038

四川泸天化股份有限公司关于

拟收购四川天华股份有限公司

股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）经友好协商，拟收购泸天化集团持有的四川天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）925万股，占天华股份总股本的1.2％。

四川化工控股集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）持有泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）股份34,710万股，占总股本的59.33%，为本公司控股股东；同时集团公司占有泸天化集团总股本100%，为泸天化集团控股股东；本公司持有天华公司股份45,533万股，占总股本59.27％，为天华公司的控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。

本公司独立董事经过慎重研究后认为：本次收购天华股份股权事项，股权收购完成后可以进一步增强公司对天华股份的控制权，优化公司股权结构，符合公司长远发展战略。

本公司于2013年12月11日召开的第五届十七次董事会会议审议并通过了《关于收购天华股份有限公司股权的议案》，2名关联董事邹仲平、彭传勇回避表决，3名非关联董事全票表决通过。该股权转让事项为关联交易，拟交易金额为1,822.25万元,占上市公司最近一期经审计净资产0.60％，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易不需提交股东大会审议。

该股权转让事项已于2013年8月14日获四川省国有资产监督管理委员会（川国资产权【2013】60号）立项批复，具体转让程序根据《四川省企业国有产权转让管理暂行办法实施细则》等相关规定实施，该股权转让行为尚需四川国资委审批。

二、关联方的基本情况介绍

泸天化集团1995年由原泸州天然气化学工业公司改组而成，于1996年4月经泸州工商局审核注册登记。公司注册资本为人民币33,479.64万元，法定代表人为肖建清，注册地址为泸州市纳溪区。主要经营范围包括：肥料、化工原料，以及化工机械设备、仪器仪表的制造、销售、修理等。集团公司占有泸天化集团总股本100%，为泸天化集团控股股东。泸天化集团最近一期经审计净利润为-2,324万元，净资产为11,607万元，营业收入为37,394万元,泸天化集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为泸天化集团持有天华股份925万股，占天华股份总股本的1.2％。收购完成后，本公司将持有天华股份60.47%股权。天华股份是由四川天然气化工厂、四川省投资公司、四川省农业生产资料总公司、四川省化学工业总公司、四川省泸州投资公司等五家公司发起，于1993年3月6日经四川省股份制试点组以川股审（1993）8号文批准设立的定向募集股份有限公司。公司的第一大股东是泸天化股份有限公司，最终实质控制人是四川化工控股（集团）有限责任公司。天华股份注册资本：人民币76，821万元，公司类型有限责任公司，注册地址为四川省泸州市合江县榕山镇，法定代表人万鸿，主要经营农用化肥、化工原料以及化工产品的开发、生产、销售等。近三年公司未发生股权转让事宜，公司与其它股东没有关联关系，公司其它股东承诺放弃优先购买权，本次收购完成前后股权结构如下：

天华股权结构表

单位:元

股东名称	收购前股份	持股比例%	收购后股份	持股比例%
四川泸天化股份有限公司	455,330,000.00	59.27	464,580,000.00	60.47
四川投资集团有限公司	80,980,955.00	10.54	80,980,955.00	10.54
泸天化（集团）有限责任公司	9,250,000.00	1.20
四川农业生产资料公司	4,900,000.00	0.64	4,900,000.00	0.64
中国成达工程有限公司	3,000,000.00	0.39	3,000,000.00	0.39
其他内资持股	126,020,000.00	16.41	126,220,000.00	16.41
其他自然人持股	88,733,500.00	11.55	88,733,500.00	11.55
合 计	768,214,455.00	100.00	768,214,455.00	100.00

四川天华评估基准日及近三年的财务状况及经营成果见下表：

（单位：人民币万元）

项 目	2009年12月31日	2010年12月31日	2011年12月31日	2012年12月31日
流动资产	77,118.00	60,501.51	27,349.40	101,142.41
非流动资产	151,855.07	159,292.63	211,755.43	237,669.58
总资产	228,973.07	219,794.14	239,104.83	338,812.00
流动负债	70,736.44	43,716.26	62,924.68	154,434.99
非流动负债	6,556.89	32,117.67	30,500.00	36,172.92
总负债	77,293.33	75,833.93	93,424.68	190,607.91
净资产	151,679.73	143,960.21	145,680.15	148,204.09
项 目	2009年度	2010年度	2011年度	2012年度
营业收入	84,239.16	79,905.15	63,235.37	100,597.83
营业利润	10,065.51	-246.76	1,904.93	3,610.68
利润总额	13,018.35	-337.73	1,881.07	3,559.49
净利润	11,074.64	-599.00	1,346.61	3,409.92
经营性净现金流量	49,785.30	-9,588.11	63,202.53	17,054.48

上述2009年至2012年的数据已经四川华信（集团）会计师事务所审计并全部出具无保留意见审计报告。

四、交易标的评估情况

具有资产评估资格的四川维诚资产评估事务所2013年10月25日川维诚评报字（2013）第037号采用市场法对天华股份2012年12月31日资产负债表所列示全部资产和负债进行了评估工作，四川天华股东全部权益的评估价值为151,539.82 万元，较评估基准日净资产增值3,335.73 万元，增值率为2.25 %。

采用市场法确定的评估值减值原因主要为：市场法是通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。而以历史成本为原则的资产账面价值仅能反映企业各资产取得当时的购建价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，由此造成市场法评估值比资产账面值减值。

五、交易协议的主要内容

本公司拟收购泸天化集团持有的天华股份925万股，占天华股份总股本的1.2%，按天华股份2012年12月31日经资产评估后每股净资产1.97元/股作为转让底价，交易价格拟为金额1,822.25万元。

在取得国家有关部门批准股权转让协议的批复后，按照双方协商的付款方式、付款期限，泸天化股份将股权转让款付至泸天化集团指定的帐户。本次股权转让协议书尚在签定中，公司会进行进程披露。

六、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让仍为国有控股股东之间的股权转让行为，国有股在公司中的控股地位并未发生改变，不会影响公司的正常运营,因此不涉及职工安置问题，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为10,496万元。

八、本次交易的目的及对上市公司的影响

天华股份主要经营农用化肥、化工原料以及化工产品的开发、生产、销售等。本次收购完成后，本公司将持有天华股份60.47%的股权，股权收购完成后可以进一步增强公司对天华股份的控制权，优化公司股权结构，符合公司长远发展战略。

九、独立董事意见

根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司冶理准则》等有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届十七次董事会审议的《关于收购四川天华股份有限公司股权的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了相关资料。基于独立判断立场，发表独立意见如下：

公司于2013年11月29日发出召开董事会会议的通知，2013年12月11日召开了董事会会议，我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次收购泸天化（集团）有限责任公司持有的四川天华股份有限公司925万股交易属于关联交易。本次股权收购完成后可以进一步增强公司对天华股份的控制权，优化公司股权结构，符合公司长远发展战略。该股权收购履行的程序合法有效，收购价格公开、公平、公正、公允，交易股权未用于任何担保抵押，也不涉及任何诉讼事项，不会损害本公司股东利益。

十、律师意见

四川川达律师事务所认为，本次股权转让各方均具备合法的主体资格；本次股权转让方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在完成所有必要的法律程序后，本次股权转让符合法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在法律障碍。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会十七次会议决议

2、公司独立董事意见

3、四川天华股份有限责任公司股权转让项目资产评估报告书

4、四川川达律师事务所关于泸天化（集团）有限责任公司拟转让四川天华股份有限公司股权的法律意见书

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2013年12月12日