第七届董事会第十四次会议
决议公告
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-032
天地源股份有限公司
第七届董事会第十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2013年12月10日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决 11 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、关于华融信托集合资金信托计划的议案。
根据经营发展需要，同意公司与华融信托合作，发起设立华融信托集合资金信托计划，发行计划如下：
1、发行方案
由华融信托通过与金融机构合作，分期发行总规模为6亿元的集合资金信托计划，华融信托将所募信托资金用于购买公司持有的西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）3亿股的股权收益权。该资金将用于西安天地源曲江房地产开发有限公司（以下简称“西安曲江天地源”）开发的“天地源·曲江香都” 项目的开发建设或西安天地源及其下属公司的房地产项目开发。
2、期限和资金成本
信托资金使用期限为24个月，资金年化成本为12.5%。
3、担保方式
（1）公司以持有的西安天地源100%股权提供质押担保。
（2）信托资金到账后15个月内，公司及西安天地源以西安天地源或下属公司取得的国有土地使用权按照抵押率不高于70%的标准向华融信托设定第一顺位的抵押担保。上述用于抵押的土地相关的项目达到银行发放项目开发贷款条件并获得银行开发贷批复，华融信托将作为该地块的第二顺位抵押权人。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
二、关于西安天地源曲江房地产开发有限公司向齐商银行西安分行申请委托贷款的议案。
根据经营发展需要，为保证公司下属西安天地源曲江房地产开发有限公司（以下简称“西安曲江天地源”）曲江项目的顺利开发，同意西安曲江天地源向齐商银行西安分行申请委托贷款，贷款总额为1亿元，融资期限为12个月，融资成本为固定年化利率8.5%。公司为此次融资事项提供不可撤销的连带责任保证。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一三年十二月十二日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-033
天地源股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：西安天地源曲江房地产开发有限公司
·本次担保数量：1亿元
·本次无反担保措施
·对外担保累计数量：33.345亿元
·截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述：
2013年12月10日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于西安天地源曲江房地产开发有限公司向齐商银行西安分行申请委托贷款的议案》，同意公司为下属公司西安天地源曲江房地产开发有限公司（以下简称“西安曲江天地源”）融资提供不可撤销的连带责任保证，担保金额为1亿元。
根据公司第七届董事会第三次会议、公司2012年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过60亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
西安曲江天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2004年，注册资金13，730万元，法定代表人为张建军，公司经营范围为房地产开发和销售，房屋租赁及物业管理。截止2013年9月30日，总资产221,392.72万元、净资产20,847.24万元、负债总额200,545.48万元，实现净利润-942.25万元。
三、董事会意见：
根据经营发展需要，为保证曲江项目的顺利开发，同意公司下属西安天地源曲江房地产开发有限公司向齐商银行西安分行申请委托贷款，贷款总额为1亿元，融资期限为12个月，融资成本为固定年化利率8.5%。公司为此次融资事项提供不可撤销的连带责任保证。
四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：
本公司累计对外担保总额为33.345亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。
五、备查文件：
公司第七届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一三年十二月十二日